Curtea Constituțională validează noi reguli pentru cheltuielile administratorilor din companiile publice

Curtea Constituțională validează legea care separă cheltuielile de mandat de beneficiile administratorilor întreprinderilor publice listate

Curtea Constituțională a respins, cu unanimitate de voturi, obiecția de neconstituționalitate formulată de Președintele României împotriva Legii privind aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 73/2018, act normativ care completează cadrul de guvernanță corporativă a întreprinderilor publice. Prin Decizia nr. 531 din 27 mai 2026, instanța de contencios constituțional a stabilit că noua prevedere — care exclude cheltuielile cu reprezentarea, transportul, diurna și cazarea din categoria beneficiilor plafonate ale conducătorilor întreprinderilor publice listate la bursă — este conformă Constituției, atât sub aspect procedural, cât și substanțial. Decizia produce efecte imediate: legea poate fi promulgată și va intra în vigoare, reconfigurând regimul financiar al mandatarilor din societățile de stat cotate pe piața de capital.

Context și obiective

Disputa constituțională își are originea într-un amendament adoptat de Camera Deputaților, în calitate de Cameră decizională, la peste șapte ani de la momentul în care Senatul aprobase, fără modificări, OUG nr. 73/2018. Amendamentul a introdus un nou alineat — alin. (5) — în cuprinsul art. 39 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Scopul declarat al intervenției legislative este de a distinge, în cazul întreprinderilor publice ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare, între două categorii de cheltuieli cu regim juridic diferit: pe de o parte, beneficiile acordate prin contractul de mandat, care rămân plafonate la valoarea a două indemnizații fixe brute lunare pe an; pe de altă parte, cheltuielile cu reprezentarea, transportul, diurna și cazarea efectuate în scopul exercitării mandatelor, care sunt tratate ca decontări și nu se mai încadrează în plafonul beneficiilor.

Logica invocată de susținătorii legii este aceea că, în practică, cheltuielile operaționale inerente exercitării unui mandat de administrare — deplasări la ședințe, reprezentare instituțională, participare la evenimente relevante — nu ar trebui asimilate avantajelor personale ale mandatarilor, ci recunoscute ca fiind costuri ale activității societății. Această abordare, se argumentează, aliniază regimul juridic al întreprinderilor publice listate la standardele aplicabile societăților comerciale de drept privat care operează pe piața de capital.

Cine este vizat

Noua reglementare se aplică exclusiv întreprinderilor publice ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În concret, sunt vizați:

• administratorii și directorii din cadrul sistemului unitar de administrare;
• membrii consiliului de supraveghere și membrii directoratului din cadrul sistemului dualist.

Practic, legea privește conducătorii societăților de stat listate la Bursa de Valori București — entități strategice precum Hidroelectrica, Romgaz, Nuclearelectrica sau Petrom (în măsura participației statului) —, acolo unde cheltuielile operaționale de mandat pot atinge valori semnificative, iar transparența față de acționarii minoritari și față de public este esențială.

Argumentele Președintelui și soluția Curții

Președintele României a atacat legea pe două paliere. Sub aspect procedural (extrinsec), a invocat încălcarea principiului bicameralismului, susținând că Senatul nu a dezbătut niciodată conținutul normativ al amendamentului introdus la Camera Deputaților, ceea ce ar fi viciat procedura de adoptare. Sub aspect substanțial (intrinsec), a argumentat că excluderea cheltuielilor de mandat din categoria beneficiilor plafonate creează premisa unor cheltuieli discreționare și nelimitate din fonduri publice, erodând profitul societăților strategice și contravenind obligației constituționale a statului de a proteja interesele economice naționale, prevăzută la art. 135 alin. (2) lit. b) din Constituție.

Guvernul s-a aliniat poziției Președintelui, apreciind obiecția întemeiată. Guvernul a avertizat că eliminarea delimitării legale a tipurilor de cheltuieli decontabile deschide calea unor practici discreționare, în care cheltuieli fără utilitate economică evidentă pot fi suportate din fonduri publice, și că lipsa unor criterii clare afectează principiile transparenței și responsabilității în gestionarea banului public.

În schimb, Președintele Camerei Deputaților a considerat obiecția neîntemeiată, susținând că modificările aduse de Camera decizională nu reconfigurează major sfera beneficiilor și nu se îndepărtează de concepția de ansamblu a actului normativ.

Rațiunea deciziei Curții Constituționale

Pe critica de neconstituționalitate extrinsecă, Curtea a aplicat jurisprudența sa constantă privind bicameralismul, reținând că principiul nu impune adoptarea identică a legii de ambele Camere. Camera decizională poate aduce modificări și completări, cu condiția de a menține obiectul de reglementare și concepția de ansamblu a inițiativei legislative. Curtea a constatat că amendamentul privind art. 39 alin. (5) din OUG nr. 109/2011 rămâne în perimetrul tematic al guvernanței corporative a întreprinderilor publice, vizând circumstanțierea sferei cheltuielilor de mandat — un subiect deja reglementat de actul normativ de bază. Prin urmare, nu s-a reținut încălcarea principiului bicameralismului.

Pe critica de neconstituționalitate intrinsecă, Curtea a oferit o analiză substanțială, reținând că noile cheltuieli de tip decontare nu au caracter nelimitat. Instanța a subliniat că există criterii și condiții legale care reglementează modalitatea de decontare a cheltuielilor publice, inclusiv a celor privind reprezentarea, transportul, diurna și cazarea. Curtea a pus accent pe rolul Agenției pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice (AMEPIP), care își păstrează competența de a controla și autoriza orice cheltuială, de a aprecia asupra oportunității sau naturii juridice a acestor cheltuieli și de a stabili limitele și plafoanele aplicabile. De asemenea, textul criticat condiționează decontarea de realizarea cheltuielilor „exclusiv în scopul exercitării mandatelor", ceea ce constituie, în opinia Curții, o garanție suplimentară.

Curtea a mai reținut că legiferarea în acest domeniu se circumscrie libertății constituționale a Parlamentului de a stabili condițiile și criteriile de acordare a unor drepturi, iar un control de oportunitate asupra reglementării excedează competenței instanței de contencios constituțional.

Obligații principale în noul cadru normativ

Odată promulgată legea, întreprinderile publice listate vor trebui să opereze distincția clară între cele două categorii de cheltuieli. Beneficiile acordate prin contractul de mandat rămân plafonate la valoarea a două indemnizații fixe brute lunare pe an, iar categoriile de beneficii continuă să fie detaliate prin regulamentul-cadru aprobat de AMEPIP. Cheltuielile cu reprezentarea, transportul, diurna și cazarea realizate în scopul exercitării mandatelor vor fi tratate ca decontări, distincte de beneficii, dar trebuie justificate prin legătura directă cu exercitarea mandatului. Obligația de publicare pe pagina de internet a întreprinderii publice, prevăzută la art. 51 alin. (1) lit. l) din OUG nr. 109/2011, evidențiază deja distinct „decontările" de „alte beneficii", ceea ce impune o raportare transparentă.

AMEPIP își menține integral competența de monitorizare a politicii de remunerare și poate solicita întreprinderilor publice comunicarea de date și informații referitoare la activitatea desfășurată, acestea din urmă având obligația legală de a le furniza.

Ce trebuie să faci acum

• Revizuirea contractelor de mandat — Societățile vizate trebuie să actualizeze contractele de mandat ale administratorilor și directorilor, respectiv ale membrilor consiliului de supraveghere și directoratului, pentru a reflecta distincția dintre beneficii plafonate și cheltuieli decontabile în scopul exercitării mandatelor.

• Implementarea procedurilor interne de decontare — Este necesară stabilirea unor proceduri clare de justificare și aprobare a cheltuielilor cu reprezentarea, transportul, diurna și cazarea, care să demonstreze legătura directă cu exercitarea mandatului și să permită controlul AMEPIP.

• Actualizarea raportărilor financiare — Evidențierea distinctă a decontărilor față de alte beneficii în situațiile financiare anuale, în raportul anual al comitetului de nominalizare și remunerare și pe pagina de internet a societății, conform art. 51 alin. (1) lit. l) din OUG nr. 109/2011.

• Consultarea cu AMEPIP — Verificarea conformității noilor proceduri cu regulamentul-cadru aprobat de agenție și cu eventualele instrucțiuni suplimentare ce vor fi emise în aplicarea noului cadru legal.

• Informarea acționarilor — Întreprinderile publice listate au obligația transparenței față de piața de capital; noua distincție între categorii de cheltuieli trebuie comunicată în mod adecvat acționarilor, inclusiv celor minoritari.

Implicații pe termen lung

Decizia Curții Constituționale tranșează o dezbatere de principiu privind echilibrul dintre autonomia operațională a conducătorilor întreprinderilor publice și disciplina financiară impusă de statutul de societate cu capital majoritar de stat. Deși instanța constituțională a validat opțiunea legislativă, riscurile semnalate de Președintele României și de Guvern rămân relevante pentru practica de aplicare a legii. Eficacitatea noului cadru va depinde, în mod decisiv, de capacitatea AMEPIP de a-și exercita rolul de monitorizare și de a preveni eventualele abuzuri în materia decontărilor. Rămâne, de asemenea, de urmărit dacă noul regim va genera presiuni pentru extinderea unor mecanisme similare și la întreprinderile publice ale căror acțiuni nu sunt admise la tranzacționare.

Sursa: DECIZIA nr. 531 din 27 mai 2026, publicat in Monitorul Oficial al Romaniei pe 2026-08-04.