AcasăDocument
HOTĂRÎRE nr. 359 din 20 mai 1991
privind organizarea unor institute de cercetare şi proiectare din subordinea Ministerului Industriei ca societăţi comerciale pe acţiuni
În vigoare
Previzualizare publică. Creează cont gratuit pentru versiuni istorice și notificări.
Jurisprudență și comentarii disponibile în Ortexo Pro.
Paragraf
În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, precum şi al Hotărîrii Guvernului nr. 1.284/18.12.1990 unele măsuri de organizare şi finanţare a unităţilor de cercetare-dezvoltare,
Paragraf
Guvernul României hotărăşte:
Articolul 1
Paragraf
Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.
Articolul 2
Paragraf
Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri se vor organiza şi funcţiona în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. (2.1.*) - 2.4.*)
Articolul 3
Paragraf
Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege.
Articolul 4
Paragraf
Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni, institutele din anexa nr. 1 îşi încetează activitatea.
Paragraf
Activul şi pasivul unităţilor de stat care îşi încetează activitatea se preiau de către societăţile comerciale nou înfiinţate.
Paragraf
Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de 3 luni, de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
Articolul 5
Paragraf
Anexele nr. 1 şi nr. 2.1 - 2.4. fac parte integrantă din prezenta hotărîre.
Notă
Paragraf
PRIM-MINISTRU
Paragraf
PETRE ROMAN
Anexa 1
Paragraf
LISTA
Paragraf
societăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990
Notă
Anexa 2
Paragraf
STATUTUL*)
Paragraf
Societăţii comerciale "..............." - S.A.
Capitolul 1 DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA
Articolul 1
Paragraf
Denumirea societăţii
Paragraf
Denumirea societăţii este Societatea comercială "................." - S.A.
Paragraf
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.
Articolul 2
Paragraf
Forma juridică a societăţii
Paragraf
Societatea comercială ".............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3
Paragraf
Sediul societăţii
Paragraf
Sediul societăţii este în România, localitatea .................., str............, nr. ......, judeţul ......... Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Paragraf
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.
Articolul 4
Paragraf
Durata societăţii
Paragraf
Durata societăţii este nelimitată.
Capitolul 2 SCOPUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII
Articolul 5
Paragraf
Scopul societăţii
Paragraf
Scopul societăţii este ........................
Articolul 6
Paragraf
Obiectul de activitate al societăţii
Paragraf
Obiectul de activitate al societăţii este .................................
Capitolul 3 CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE
Articolul 7
Paragraf
Capitalul social
Paragraf
Capitalul social iniţial este fixat la suma de ..............mil. lei împărţit în ........... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscris de acţionar.
Paragraf
Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.
Paragraf
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 8
Paragraf
Acţiunile
Paragraf
Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Paragraf
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.
Paragraf
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.
Articolul 9
Paragraf
Reducerea sau mărirea capitalului social
Paragraf
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10
Paragraf
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Paragraf
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată, potrivit legii, conferă acţionarilor dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Paragraf
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Paragraf
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Paragraf
Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Paragraf
Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de alte datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.
Articolul 11
Paragraf
Cesiunea acţiunilor
Paragraf
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Paragraf
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 12
Paragraf
Pierderea acţiunilor
Paragraf
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii.
Paragraf
După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
Capitolul 4 ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR
Articolul 13
Paragraf
Atribuţii
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.
Paragraf
Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
litera A)
aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
litera B)
aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
litera C)
aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
litera D)
stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
litera E)
stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
litera F)
stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;
litera G)
examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului;
litera H)
hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
litera I)
hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
litera J)
hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
litera K)
hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;
litera L)
hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;
litera M)
analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
litera N)
hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;
litera O)
hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Paragraf
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Articolul 14
Paragraf
Convocarea adunării generale a acţionarilor
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii data de preşedinte.
Paragraf
Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetul pe anul în curs.
Paragraf
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.
Paragraf
Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Paragraf
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.
Paragraf
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Paragraf
Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
Articolul 15
Paragraf
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Paragraf
Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Paragraf
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Paragraf
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.
Paragraf
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Paragraf
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Articolul 16
Paragraf
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Paragraf
Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.
Paragraf
Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini.
Paragraf
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Paragraf
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Paragraf
Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 17
Paragraf
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile cuprinse în regulamentul privind organizarea şi funcţionarea acestuia.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.
Capitolul 5 CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE
Articolul 18
Paragraf
Organizare
Paragraf
Societatea comercială pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale.
Paragraf
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
Paragraf
Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.
Paragraf
Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.
Paragraf
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.
Paragraf
Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Paragraf
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Paragraf
Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 1-3 vicepreşedinţi.
Paragraf
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Paragraf
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritate absolută a membrilor prezenţi.
Paragraf
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Paragraf
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
Paragraf
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Paragraf
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Paragraf
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.
Paragraf
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
Articolul 19
Paragraf
Atribuţiile consiliului de administraţie
Paragraf
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
litera A)
angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
litera B)
stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;
litera C)
aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;
litera D)
aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
litera E)
aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
litera F)
stabileşte tactica şi strategia de marketing;
litera G)
aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
litera H)
supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;
litera I)
rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
Capitolul 6
Articolul 20
Paragraf
Comitetul de direcţie
Paragraf
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.
Paragraf
La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.
Paragraf
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.
Paragraf
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Paragraf
Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.
Paragraf
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
Capitolul 7 GESTIUNEA SOCIETĂŢII
Articolul 21
Paragraf
Comisia de cenzori
Paragraf
Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.
Paragraf
Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.
Paragraf
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Paragraf
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
litera A)
în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
litera B)
la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;
litera C)
la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;
litera D)
prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societăţii.
Paragraf
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.
Paragraf
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Paragraf
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Paragraf
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Paragraf
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate.
Capitolul 8 ACTIVITATEA SOCIETĂŢII
Articolul 22
Paragraf
Exerciţiul economico-financiar
Paragraf
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.
Articolul 23
Paragraf
Personalul societăţii
Paragraf
Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Paragraf
Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.
Paragraf
Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Paragraf
Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Paragraf
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Paragraf
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.
Articolul 24
Paragraf
Amortizarea fondurilor fixe
Paragraf
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Articolul 25
Paragraf
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Paragraf
Societatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
Paragraf
Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
Articolul 26
Paragraf
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Paragraf
Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Paragraf
Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte activităţi stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Paragraf
Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.
Paragraf
Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Paragraf
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
Articolul 27
Paragraf
Registrele societăţii
Paragraf
Societatea tine registrele prevăzute de lege.
Capitolul 9 MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, LICHIDAREA, LITIGII
Articolul 28
Paragraf
Modificarea formei juridice
Paragraf
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
Paragraf
Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.
Articolul 29
Paragraf
Dizolvarea societăţii
Paragraf
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:
Paragraf
- imposibilitatea realizării obiectului social;
Paragraf
- hotărîrea adunării generale;
Paragraf
- falimentul;
Paragraf
- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
Paragraf
- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
Paragraf
- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;
Paragraf
- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.
Paragraf
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.
Articolul 30
Paragraf
Lichidarea societăţii
Paragraf
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Paragraf
Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 31
Paragraf
Litigii
Paragraf
Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.
Paragraf
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul 10 DISPOZIŢII FINALE
Articolul 32
Paragraf
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.
Notă
Vrei mai mult?
Accesează jurisprudența, primește notificări la modificări și folosește AI-ul complet.
Începe gratuit