AcasăDocument
HOTĂRÎRE nr. 1245 din 4 decembrie 1990
privind înfiinţarea Societăţii comerciale pe acţiuni "Unicarne" Bucureşti
În vigoare
Previzualizare publică. Creează cont gratuit pentru versiuni istorice și notificări.
Jurisprudență și comentarii disponibile în Ortexo Pro.
Paragraf
Guvernul României hotărăşte:
Articolul 1
Paragraf
Se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni "Unicarne" Bucureşti, cu sediul în strada Walter Maracineanu nr. 1-3, sector 1.
Paragraf
Societatea comercială pe acţiuni "Unicarne" Bucureşti se înfiinţează prin preluarea activului şi pasivului Fabricii de prototipuri, utilaje şi piese de schimb Sibiu şi Secţiei de proiectare Bucureşti - unităţi fără personalitate juridică din cadrul Centralei industrializarii carnii, care se desfiinţează.
Articolul 2
Paragraf
Societatea comercială "Unicarne" Bucureşti are personalitate juridică şi va avea ca obiect de activitate producţia de piese de schimb, prototipuri, utilaje, proiectare-cercetare, consulting, operaţiuni de import-export pentru societăţile comerciale din industria carnii şi frigului.
Articolul 3
Paragraf
Societatea comercială pe acţiuni "Unicarne" Bucureşti îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile Legii nr. 15/1990 privind societăţile comerciale şi statutul prevăzut în anexa, care face parte integrantă din prezenta hotărîre.
Articolul 4
Paragraf
Societatea comercială pe acţiuni "Unicarne" Bucureşti are un capital social de 117,3 mil. lei, stabilit pe baza bilanţului la data de 30 septembrie 1990 şi are următoarea structura:
Paragraf
- mijloace fixe în valoare de 29,8 mil. lei;
Paragraf
- mijloace circulante în valoare de 87,5 mil. lei.
Paragraf
Capitalul social al societăţii comerciale urmează a fi definitivat pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege.
Articolul 5
Paragraf
Societatea comercială pe acţiuni "Unicarne" Bucureşti va putea fi influentata de stat prin pirghiii economice cum sînt: credite cu dobinzi preferenţiale, comenzi de stat, subvenţii, impozite şi taxe.
Articolul 6
Paragraf
Personalul preluat de societatea comercială "Unicarne" Bucureşti de la unităţile prevăzute în art. 1 alin. 2, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporuri de vechime, după caz, timp de trei luni.
Articolul 7
Paragraf
Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, Ministerul Finanţelor, vor introduce modificările corespunzătoare care decurg din aplicarea prezentei hotărîri.
Articolul 8
Paragraf
Orice alte dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.
Paragraf
PRIM-MINISTRU
Paragraf
PETRE ROMAN
Anexa 1
Paragraf
STATUTUL
Paragraf
Societăţii comerciale pe acţiuni "Unicarne" Bucureşti
Capitolul 1 DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA
Articolul 1
Paragraf
Denumirea societăţii
Paragraf
Denumirea societăţii este "Unicarne" - S.A.
Paragraf
În toate actele şi lucrările emanate de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", numărul de înregistrare din Registrul comerţului şi sediul societăţii.
Articolul 2
Paragraf
Forma juridică a societăţii
Paragraf
Societatea comercială "Unicarne" Bucureşti este persoana juridică română avînd forma juridică de societate pe acţiuni.
Paragraf
Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3
Paragraf
Sediul societăţii
Paragraf
Sediul societăţii este în România - Bucureşti, piaţa Walter Maracineanu nr. 1-3, sector 1.
Paragraf
Societatea poate avea sucursale, filiale, fabrici situate şi în alte localităţi.
Articolul 4
Paragraf
Durata societăţii
Paragraf
Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Camera de comerţ şi industrie.
Capitolul 2 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII
Articolul 5
Paragraf
Obiectul de activitate al societăţii comerciale pentru prestări servicii în industria carnii şi frigului este:
Paragraf
- proiectarea şi executarea de prototipuri, utilaje şi piese de schimb pentru industria carnii şi frigului;
Paragraf
- executarea, la solicitarea societăţilor comerciale, de proiecte de investiţii pentru obiective de producţie, inclusiv pentru retehnologizarea şi modernizarea proceselor de producţie specifice sectorului carnii şi frigului;
Paragraf
- elaborarea, la solicitarea societăţilor comerciale, de studii pentru valorificarea optima a resurselor de carne, a altor subproduse rezultate din taierea animalelor;
Paragraf
- elaborarea, la solicitarea societăţilor comerciale, de studii de marketing, consulting şi cercetări de specialitate pentru realizarea de noi sortimente de produse din carne;
Paragraf
- efectuarea de operaţiuni de import-export pentru industria carnii şi frigului, la solicitarea societăţilor comerciale;
Paragraf
- testarea noilor produse realizate prin cercetare proprie, prin magazine proprii sau ale societăţilor comerciale;
Paragraf
- efectuarea, la solicitarea societăţilor comerciale, de programe pentru introducerea sistemelor de prelucrare automată a datelor specifice sectorului carnii şi frigului, inclusiv implementarea acestora la beneficiar;
Paragraf
- alte servicii specifice desfăşurării activităţii în sectorul industriei carnii şi frigului solicitate de societăţile comerciale.
Capitolul 3 CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE
Articolul 6
Paragraf
Capitalul social al societăţii comerciale este de 117,3 mil. lei reprezentind mijloace fixe în valoare de 29,8 mil. lei, mijloace circulante în valoare de 87,5 mil. lei. Capitalul social iniţial al societăţii comerciale pe acţiuni va fi modificat în funcţie de evaluarea patrimoniului care se va finaliza pînă la 31 decembrie 1990.
Paragraf
Capitalul social iniţial de 117,3 mil. lei împărţit în acţiuni nominative cu o valoare nominală de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de unic acţionar şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice române sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 7
Paragraf
Acţiunile
Paragraf
Societatea va emite şi inmina acţionarilor titlurile (acţiunile) cuprinzînd:
Paragraf
- denumirea şi durata societăţii;
Paragraf
- data constituirii societăţii, numărul de înregistrare la Camera de comerţ şi industrie şi numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;
Paragraf
- capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;
Paragraf
_ denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul) acţionarului.
Paragraf
Titlurile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.
Paragraf
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie şi se păstrează la sediul societăţii.
Articolul 8
Paragraf
Majorarea capitalului
Paragraf
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura, sau din beneficiile cuvenite acţionarilor.
Paragraf
Majorarea capitalului se poate face parţial sau total şi în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuată de experţii desemnaţi de către acţionari.
Articolul 9
Paragraf
Reducerea capitalului
Paragraf
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor; dacă reducerea de capital va influenţa condiţiile în care a fost aprobată societatea, se vor obţine noi aprobări de la organele de drept.
Paragraf
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către Consiliul de administraţie, comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.
Articolul 10
Paragraf
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Paragraf
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.
Paragraf
Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.
Paragraf
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Paragraf
Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii nu sînt angajaţi răspunzători, chiar faţă de terţi, decît pînă la concurenta valorii totale a acţiunilor pe care le poseda.
Paragraf
Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată.
Articolul 11
Paragraf
Dreptul acţiunilor asupra activului social
Paragraf
Fiecare acţiune da dreptul, din proprietatea activului social, la o parte proporţională cu numărul de acţiuni emise. Ea da, de asemenea, dreptul la o parte din beneficii, dividende, proporţională cu capitalul subscris şi vărsat.
Articolul 12
Paragraf
Proprietarii de indiviziuni sînt ţinuţi să fie reprezentaţi pe lîngă societate de unul singur dintre ei, pe care îl considera drept singur proprietar.
Paragraf
Uzufructuarii şi nuzii proprietari vor trebui, de asemenea, să fie reprezentaţi de unul singur dintre ei, iar societatea nu-l va recunoaşte decît pe uzufructuar pentru toate comunicările care se fac acţionarului, precum şi pentru prezenta la adunările generale şi dreptul la vot.
Articolul 13
Paragraf
Cesiunea acţiunilor
Paragraf
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile legii şi cu procedura prevăzută de lege.
Paragraf
Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.
Articolul 14
Paragraf
Pierderea acţiunilor
Paragraf
În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe Consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un "duplicat al acţiunii".
Capitolul 4 ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR
Articolul 15
Paragraf
Atribuţii
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
litera A)
aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
litera B)
alege membrii Consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
litera C)
numeşte directorii şi adjunctii acestora, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii Consiliului de administraţie;
litera D)
stabileşte competentele şi răspunderile Consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori;
litera E)
aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;
litera F)
hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
litera G)
examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;
litera H)
hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
litera I)
hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
litera J)
hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;
litera K)
hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii;
litera L)
hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
litera M)
hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor Consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;
litera N)
hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.
Articolul 16
Paragraf
Convocarea adunării generale a acţionarilor
Paragraf
Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.
Paragraf
Ele se convoacă de preşedintele Consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Paragraf
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor.
Paragraf
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut.
Paragraf
Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.
Paragraf
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.
Paragraf
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.
Paragraf
Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate.
Paragraf
Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Paragraf
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.
Articolul 17
Paragraf
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele Consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele Consiliului de administraţie desemnează doi secretari pentru a verifica prezenta acţionarilor la şedinţa şi pentru a întocmi procesul-verbal al adunării generale.
Paragraf
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Paragraf
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.
Articolul 18
Paragraf
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Paragraf
Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.
Paragraf
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Paragraf
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Paragraf
Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 19
Paragraf
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţiunilor.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data şedinţei de constituire a adunării generale a acţionarilor.
Capitolul 5 GESTIUNEA SOCIETĂŢII
Articolul 20
Paragraf
Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a asociaţilor formată din 5 membri din care cel puţin unul trebuie să fie contabil.
Paragraf
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului de Finanţe.
Paragraf
Adunarea generală poate alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Paragraf
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Paragraf
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
Paragraf
- în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează Consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate.
Paragraf
La încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de Consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;
Paragraf
- la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare;
Paragraf
- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.
Paragraf
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor dacă aceasta nu a fost convocată de Consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de cîte 10% timp de 2 ani consecutiv sau ori de cîte ori considera necesar.
Paragraf
Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.
Paragraf
Cenzorii se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 5 membri.
Capitolul 6 CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE
Articolul 21
Paragraf
Organizarea
Paragraf
Societatea este administrată de către consiliul de administraţie compus din administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Paragraf
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.
Paragraf
Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.
Paragraf
Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.
Paragraf
Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.
Paragraf
Componenta Consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte numit de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Paragraf
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor Consiliului de administraţie.
Paragraf
Dezbaterile Consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Paragraf
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
Paragraf
La prima şedinţa Consiliul de administraţie va alege dintre membrii săi un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi.
Paragraf
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-se în acelaşi timp şi salariile.
Paragraf
Preşedintele îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile adunării generale şi ale consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.
Paragraf
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele Consiliului de administraţie pe baza şi în limitele imputernicitilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Paragraf
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Paragraf
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii Consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunării generale a acţionarilor.
Articolul 22
Paragraf
Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
litera A)
angajează şi concediază personalul;
litera B)
stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;
litera C)
aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
litera D)
stabileşte tactica şi strategia de marketing;
litera E)
aproba încheierea sau rezilierea altor contracte pînă la valoarea stabilită de adunarea generală a acţionarilor;
litera F)
supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor;
litera G)
rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
Capitolul 7 ACTIVITATEA SOCIETĂŢII
Articolul 23
Paragraf
Exerciţiul economic financiar
Paragraf
Exerciţiul economic financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.
Articolul 24
Paragraf
Personalul societăţii
Paragraf
Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt numiţi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de directorul general sau directorul societăţii comerciale.
Paragraf
Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Paragraf
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Paragraf
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de Consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor în valută potrivit legii.
Paragraf
Pînă la aprobarea unei noi legislaţii a salarizarii în domeniu, societatea nou creata ca urmare a modularii va menţine nivelurile de salarizare practicate de reorganizare.
Articolul 25
Paragraf
Amortizarea fondurilor
Paragraf
La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:
Paragraf
- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuieli de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii;
Paragraf
- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix;
Paragraf
- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.
Articolul 26
Paragraf
Reparaţii capitale şi investiţii noi
Paragraf
Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.
Articolul 27
Paragraf
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Paragraf
Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere Normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Articolul 28
Paragraf
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Paragraf
Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Paragraf
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge 20% din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Paragraf
Din beneficiul prevăzut în bilanţ, se scade impozitul legal rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.
Paragraf
Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare.
Paragraf
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
Capitolul 8 MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, LICHIDAREA, CONDIŢII DE CONSTITUIRE, LITIGII
Articolul 29
Paragraf
Modificarea formei juridice
Paragraf
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor şi după obţinerea aprobărilor legale. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.
Articolul 30
Paragraf
Dizolvarea societăţii
Paragraf
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:
Paragraf
- imposibilitatea realizării obiectului social;
Paragraf
- hotărîrea adunării generale;
Paragraf
- pierderea a jumătate din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
Paragraf
- numărul de acţionari s-a redus sub 5 timp de 6 luni;
Paragraf
- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;
Paragraf
- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.
Articolul 31
Paragraf
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Paragraf
Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se vor face în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 32
Paragraf
Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti dim România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Paragraf
Litigiile personalului angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta se rezolva în conformitate cu legislaţia muncii.
Capitolul 9 DISPOZIŢII FINALE
Articolul 33
Paragraf
Prevederile prezentului statut se completează de drept cu dispoziţiile legale în vigoare, precum şi cele referitoare la societăţile comerciale.
Vrei mai mult?
Accesează jurisprudența, primește notificări la modificări și folosește AI-ul complet.
Începe gratuit