Senatul României pune sub lupă propunerea EU Inc.: susținere de principiu, dar rezerve majore privind proporționalitatea
Senatul României a adoptat în ședința din 29 iunie 2026 Hotărârea nr. 106, prin care își exprimă poziția oficială față de propunerea de Regulament al Parlamentului European și al Consiliului privind „EU INC." — cel de-al 28-lea regim al societăților comerciale (COM (2026) 321 final). Documentul, publicat în Monitorul Oficial la 3 iulie 2026, transmite un semnal clar către instituțiile europene: România susține obiectivele de simplificare și digitalizare, dar formulează preocupări substanțiale legate de accesibilitatea pentru IMM-urile tradiționale, riscul de forum shopping fiscal și impactul asupra cadrului național de insolvență și fiscalitate. Hotărârea vizează direct mediul de afaceri românesc, autoritățile de reglementare și, în mod special, companiile care ar putea opta pentru noua formă juridică europeană.
Context si obiective
Propunerea EU Inc. reprezintă una dintre cele mai ambițioase inițiative legislative europene din domeniul dreptului societar din ultimul deceniu. Prin crearea unui al 28-lea regim juridic — suprapus legislațiilor naționale, fără a le înlocui — Comisia Europeană urmărește simplificarea cadrului aplicabil societăților comerciale, digitalizarea procedurilor de înregistrare și funcționare, reducerea sarcinii administrative și, nu în ultimul rând, facilitarea extinderii transfrontaliere a companiilor. Inițiativa se înscrie în agenda mai largă a Uniunii privind competitivitatea, răspunzând presiunilor generate de fragmentarea pieței interne și de complexitatea operării simultane în mai multe jurisdicții.
Senatul României a salutat propunerea încă din cadrul primei reuniuni a Grupului de lucru DRS, solicitând însă menținerea unui echilibru între nivelul de ambiție al inițiativei și necesitatea avansării rapide a negocierilor. Hotărârea nr. 106 confirmă această linie: România nu se opune regulamentului, dar condiționează susținerea de ajustări concrete care să protejeze interesele economice naționale.
Un element de atenție suplimentar este temeiul juridic ales de Comisie — art. 114 TFUE (armonizarea pieței interne) în loc de art. 50 TFUE (libertatea de stabilire) —, o chestiune pe care Senatul o califică drept „problemă de coerență doctrinară" și care poate influența semnificativ direcția politică a negocierilor.
Cine este vizat
Hotărârea se adresează, în primul rând, instituțiilor europene cărora le este transmisă poziția României, dar implicațiile sale practice se extind asupra întregului mediu antreprenorial românesc. Principala categorie afectată o constituie IMM-urile tradiționale, despre care Senatul avertizează că riscă să fie excluse de facto de la beneficiile noului regim. Regulamentul EU Inc., în forma sa actuală, este orientat preponderent către întreprinderi inovatoare, start-upuri și scale-upuri, utilizând criterii de eligibilitate legate de intensitatea cercetării-dezvoltării sau de accesul la capital de risc — indicatori care nu caracterizează majoritatea firmelor românești.
De asemenea, sunt vizate companiile care utilizează sau intenționează să utilizeze programe de tip stock option plan, având în vedere că mecanismul EU-ESO propus de regulament ar modifica momentul impozitării opțiunilor pe acțiuni. În România, Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) prevede deja un regim favorabil pentru astfel de programe, iar interacțiunea dintre regulile europene și cele naționale necesită o analiză atentă. Un scenariu specific identificat de Senat privește societățile care, beneficiind de regimul fiscal național favorabil pentru stock option plan, s-ar transforma ulterior în societăți EU Inc. pe parcursul derulării programului — creând un potențial vid de reglementare.
Autoritățile naționale responsabile cu implementarea — în special cele care gestionează sistemul BRIS (Business Registers Interconnection System) — sunt, la rândul lor, direct vizate, termenul de un an prevăzut pentru adaptările tehnice fiind considerat insuficient de mai multe state membre, inclusiv România.
Obligatii principale
Hotărârea nr. 106 nu creează obligații directe pentru operatorii economici, fiind un act de poziționare politică al Senatului în procedura de subsidiaritate. Cu toate acestea, ea prefigurează liniile roșii pe care România le va susține în negocierile europene și, implicit, forma pe care regulamentul o va lua la momentul adoptării finale.
Concret, Senatul solicită instituțiilor europene extinderea explicită a beneficiilor regimului EU Inc. la toate categoriile de IMM-uri, nu doar la întreprinderile inovatoare. Această cerere vizează atât dispozițiile regulamentului propriu-zis, cât și instrumentele pilonului privind accesul la finanțare din comunicarea aferentă. Practic, România cere ca eligibilitatea să nu fie condiționată exclusiv de indicatori specifici ecosistemului de start-upuri.
O altă solicitare fermă privește tratarea separată a componentei referitoare la insolvență — capitolul X din proiectul de regulament. Senatul argumentează că includerea insolvenței în corpul regulamentului principal riscă să blocheze întreaga procedură legislativă și propune un instrument legislativ distinct, însoțit de o evaluare de impact dedicată. Această poziție reflectă preocuparea legitimă că regimul de insolvență al EU Inc. ar putea interfera cu sistemul național de insolvență, un domeniu în care statele membre au tradiții juridice foarte diferite.
În ceea ce privește riscul de forum shopping, Senatul cere introducerea unor garanții operaționale și verificabile, în special prin stabilirea unor criterii minime privind existența unei legături economice reale între societatea EU Inc. și statul membru de înregistrare. Fără o astfel de cerință, libertatea deplină de alegere a jurisdicției de înregistrare ar putea genera arbitraj de reglementare în domeniul fiscal și social, erodând baza fiscală a statelor cu regimuri mai stricte.
Nu în ultimul rând, Senatul solicită clarificarea temeiului juridic al regulamentului de către Serviciul juridic al Consiliului înainte de adoptarea oricărei poziții definitive, precum și stabilirea unui calendar de implementare realist și diferențiat, adaptat capacităților administrative ale fiecărui stat membru.
Termene-cheie
Hotărârea nu stabilește termene propriu-zise, având caracter de poziție politică, dar face referire la următoarele repere temporale relevante:
- 29 iunie 2026 — adoptarea Hotărârii nr. 106 de către Senat
- 3 iulie 2026 — publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I
- Termen de 1 an (contestat) — termenul prevăzut în proiectul de regulament pentru realizarea modificărilor tehnice la nivelul sistemului BRIS, considerat nerealist de România și de alte state membre
Ce trebuie sa faci acum
Deși hotărârea nu impune obligații imediate mediului de afaceri, antreprenorii și consilierii juridici au motive temeinice să acționeze proactiv.
In primul rând, companiile care operează transfrontalier sau intenționează să se extindă în alte state membre ar trebui să urmărească evoluția negocierilor privind regulamentul EU Inc., întrucât acesta va crea o formă juridică europeană cu potențial de simplificare semnificativă a structurilor corporative. Monitorizarea pozițiilor exprimate de Consiliu și Parlamentul European va permite anticiparea formei finale a regulamentului.
In al doilea rând, societățile care au implementat sau planifică programe de stock option plan trebuie să analizeze impactul potențial al mecanismului EU-ESO asupra regimului fiscal aplicabil. Consultarea cu un specialist fiscal este recomandabilă pentru evaluarea scenariului în care compania ar trece la forma EU Inc. în timpul derulării unui program existent.
In al treilea rând, IMM-urile tradiționale — în special cele care nu îndeplinesc criteriile tipice ale start-upurilor — ar trebui să urmărească dacă solicitarea României de extindere a eligibilității va fi acceptată în negocieri. Accesul la instrumentele de finanțare și simplificare aferente EU Inc. ar putea deveni un avantaj competitiv relevant.
In al patrulea rând, firmele de consultanță juridică și contabilă ar trebui să înceapă pregătirea internă pentru consilierea clienților privind noul regim, în special în ceea ce privește diferențele față de formele juridice naționale existente, regimul de insolvență și implicațiile fiscale.
In al cincilea rând, autoritățile și operatorii registrelor comerciale trebuie să evalueze capacitatea tehnică de adaptare a sistemelor la cerințele BRIS, ținând cont de faptul că România pledează pentru un calendar diferențiat de implementare.
Hotărârea nr. 106 marchează o poziție matură și nuanțată a Parlamentului României: deschidere față de modernizarea dreptului societar european, dar fermitate în protejarea intereselor economice naționale și în cererea de proporționalitate a noilor reglementări. Negocierile abia au început, iar vocea României — în special preocupările legate de IMM-urile tradiționale și de riscul forum shopping-ului — va fi un factor important în conturarea formei finale a regulamentului EU Inc.
Sursa: HOTĂRÂRE nr. 106 din 29 iunie 2026, publicat in Monitorul Oficial al Romaniei pe 2026-07-03.
