ANAF rescrie regulile dosarului prețurilor de transfer: obligații noi pentru marii contribuabili începând cu 2026
Agenția Națională de Administrare Fiscală a publicat Ordinul nr. 828/2026, un act normativ care reformează integral cadrul de documentare a prețurilor de transfer în România. Actul introduce obligația depunerii electronice a dosarului prin Spațiul Privat Virtual pentru marii contribuabili, stabilește praguri diferențiate de semnificație în funcție de categoria contribuabilului și de tipul tranzacției, și reglementează procedura de ajustare sau estimare a prețurilor de transfer de către organul fiscal. Ordinul se aplică tranzacțiilor cu persoane afiliate efectuate începând cu anul fiscal 2026, iar procedurile de administrare fiscală inițiate după 1 ianuarie 2027 vor fi guvernate exclusiv de noile reguli. Toate companiile care derulează tranzacții intragrup — de la grupuri multinaționale cu prezență locală până la IMM-uri cu afilieri transfrontaliere — trebuie să își recalibreze politicile de conformare fiscală.
Context și obiective
Ordinul 828/2026 vine să înlocuiască cadrul anterior de reglementare a dosarului prețurilor de transfer, fiind emis în temeiul art. 36 și 37 din Codul fiscal și al art. 58 și 64 din Codul de procedură fiscală, cu avizul conform al Ministerului Finanțelor. Obiectivul declarat este documentarea conformării la principiul valorii de piață (arm's length principle) — pilonul fundamental al fiscalității internaționale în materia tranzacțiilor între entități afiliate.
Necesitatea unui nou cadru normativ este justificată de mai multe evoluții. Pe de o parte, digitalizarea relației contribuabil-fisc impune trecerea de la dosare fizice prezentate la cerere la depunerea electronică obligatorie. Pe de altă parte, alinierea la Liniile directoare OCDE privind prețurile de transfer, inclusiv la Raportul 2010 privind alocarea profiturilor către sediile permanente, reclamă o actualizare a cerințelor de conținut și a metodologiei de stabilire a intervalelor de comparare. Noul ordin codifică, de asemenea, reguli explicite privind ierarhia geografică a comparabilelor și utilizarea tendinței centrale a pieței (mediana) ca punct de ajustare, eliminând ambiguitățile din practica anterioară.
Cine este vizat
Ordinul operează o distincție fundamentală între două categorii de contribuabili, fiecare cu un regim propriu de obligații și praguri.
Marii contribuabili, stabiliți prin ordin al președintelui ANAF, au obligația anuală de întocmire și depunere electronică a dosarului. Pragurile de semnificație care declanșează această obligație, calculate la cursul BNR din ultima zi a anului fiscal, sunt:
- 100.000 EUR pentru servicii prestate sau achiziționate (exclusiv TVA)
- 200.000 EUR pentru tranzacții de finanțare generatoare de dobânzi (exclusiv TVA)
- 250.000 EUR pentru active necorporale și redevențe (exclusiv TVA)
- 350.000 EUR pentru active corporale (exclusiv TVA)
Contribuabilii mici și mijlocii nu au obligația depunerii anuale, ci doar pe aceea de a întocmi și prezenta dosarul la solicitarea organului fiscal, în cadrul unui control. Pragurile sunt mai reduse:
- 50.000 EUR pentru servicii
- 100.000 EUR pentru tranzacții de finanțare
- 150.000 EUR pentru active necorporale și redevențe
- 200.000 EUR pentru active corporale
Contribuabilii care nu ating niciunul dintre aceste praguri sunt, în principiu, scutiți de obligația întocmirii dosarului. Există însă o excepție importantă: organul fiscal central poate solicita întocmirea dosarului chiar și sub praguri, dacă analiza de risc fiscal justifică o astfel de cerere. În acest caz, contribuabilul beneficiază de un termen de minimum 30 de zile lucrătoare, prelungibil o singură dată cu încă 30 de zile lucrătoare.
Nu se întocmește dosar pentru tranzacțiile acoperite de un acord de preț în avans emis de ANAF și nici pentru perioadele în care a fost deja emisă o decizie de ajustare sau estimare pusă în aplicare de persoanele afiliate vizate.
Obligații principale
Pentru marii contribuabili, dosarul trebuie întocmit anual, iar termenul de finalizare coincide cu termenul legal de depunere a declarațiilor anuale privind impozitul pe profit. Depunerea electronică prin Spațiul Privat Virtual se realizează în termen de 30 de zile lucrătoare de la acest termen, sub semnătura electronică a reprezentantului legal sau a împuternicitului. Dacă dosarul nu a fost depus electronic, iar contribuabilul este supus ulterior unui control fiscal, acesta trebuie prezentat în maximum 5 zile lucrătoare de la solicitare — un termen extrem de scurt care penalizează practic nedepunerea voluntară.
Pentru contribuabilii mici și mijlocii, termenul de prezentare stabilit de organul fiscal variază între 30 și 60 de zile lucrătoare, cu posibilitatea unei singure prelungiri motivate de cel mult 30 de zile lucrătoare.
Conținutul dosarului este detaliat în Anexa nr. 2 și include trei secțiuni majore. Secțiunea introductivă cuprinde datele de identificare, lista tranzacțiilor cu fiecare persoană afiliată (cu valori individuale și ajustări de final de an), precum și listele tranzacțiilor acoperite de acorduri de preț în avans sau decizii anterioare. Secțiunea privind grupul preia cerințele de tip „Master File" din Liniile directoare OCDE. Secțiunea privind contribuabilul și tranzacțiile impune o analiză funcțională completă pentru fiecare tranzacție documentată, justificarea metodei de stabilire a prețurilor de transfer, motivarea selectării părții testate, prezentarea indicatorului de profitabilitate și a studiului de comparabilitate, precum și o declarație pe propria răspundere privind realitatea și corectitudinea informațiilor.
Studiul de comparabilitate trebuie să cuprindă strategia de căutare cu toate criteriile de selecție, lista comparabilelor acceptate și respinse cu motivări individuale, și trebuie prezentat inclusiv în format Excel editabil. Pentru analizele multianuale, perioada minimă acoperită este de 3 ani fiscali.
Ordinul introduce o ierarhie geografică obligatorie pentru identificarea comparabilelor: dacă partea testată este rezidentă fiscală în România, căutarea începe la nivel național, se extinde la UE (inclusiv Regatul Unit), apoi la EMEA și, în ultimă instanță, la nivel internațional. Pentru părți testate nerezidente, căutarea pornește din jurisdicția de rezidență, se extinde la regiunea geografică relevantă (UE, EMEA, APAC sau Americas) și apoi la nivel global.
Sanctiuni
Ordinul nu prevede sancțiuni contravenționale directe cu valori nominale de amendă. Mecanismul de penalizare operat este însă substanțial și operează pe fond: în cazul neprezentării dosarului în termenele stabilite sau al prezentării incomplete, contribuabilul este considerat în neconformitate cu principiul valorii de piață, iar organul fiscal procedează la ajustarea sau estimarea prețurilor de transfer prin raportare la tendința centrală a pieței — adică la valoarea mediană a intervalului de comparare. Aceasta înseamnă că lipsa documentării echivalează practic cu pierderea dreptului de a contesta baza de impozitare stabilită de fisc, contribuabilul fiind expus la diferențe semnificative de impozit, dobânzi și penalități de întârziere.
Prezentarea incompletă este definită extensiv și include lipsa oricăreia dintre: descrierea tranzacțiilor, documentele contractuale, analiza funcțională, justificarea metodei utilizate, analiza de comparabilitate sau informațiile financiare care fundamentează indicatorii de profitabilitate.
Termene-cheie
Ce trebuie să faci acum
1. Verifică încadrarea în categoria de contribuabili. Stabilește dacă entitatea ta figurează pe lista marilor contribuabili ANAF sau se încadrează în categoria contribuabililor mici și mijlocii, deoarece regimul obligațiilor diferă fundamental.
2. Auditează tranzacțiile intragrup pentru anul fiscal 2026. Inventariază toate tranzacțiile cu persoane afiliate, pe cele patru categorii (servicii, finanțare, active necorporale/redevențe, active corporale), și verifică dacă valoarea individuală a fiecărei tranzacții cu fiecare persoană afiliată atinge sau depășește pragurile aplicabile.
3. Actualizează politica de prețuri de transfer. Asigură-te că analiza de comparabilitate respectă noua ierarhie geografică și că studiul este disponibil în format Excel editabil. Verifică alinierea la cerințele de conținut din Anexa nr. 2, inclusiv analiza funcțională pentru fiecare tranzacție și declarația pe propria răspundere.
4. Pregătește infrastructura de depunere electronică. Dacă ești mare contribuabil, configurează accesul la Spațiul Privat Virtual și semnătura electronică a reprezentantului legal sau a împuternicitului, pentru a respecta termenul de 30 de zile lucrătoare de la depunerea declarației anuale.
5. Consultă un specialist în prețuri de transfer. Cerințele privind conținutul dosarului sunt substanțial mai detaliate decât în reglementarea anterioară, iar consecința neprezentării — estimarea de către fisc la mediană — poate genera diferențe fiscale semnificative. O revizuire profesională a documentației existente este recomandabilă înainte de primul termen de depunere aplicabil.
Sursa: ORDIN nr. 828 din 30 iunie 2026, publicat in Monitorul Oficial al Romaniei pe 2026-07-02.
