AcasăDocument
ACORD din 28 octombrie 2008
privind Amendamentul nr. 1 la Contractul de finanţare, convenit între România, prin Ministerul Economiei şi Finanţelor, şi Banca Europeană de Investiţii şi Compania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România - S.A. la Bucureşti la 28 octombrie 2008 şi la Luxemburg la 6 noiembrie 2008*)
În vigoare
Previzualizare publică. Creează cont gratuit pentru versiuni istorice și notificări.
Jurisprudență și comentarii disponibile în Ortexo Pro.
ANX
Anexa 14
Paragraf
Nr. 23.840
Paragraf
Serapis Nr. 2003 0153
Paragraf
România - Proiectul privind reabilitarea drumurilor, etapa a VI-a
NTA
Notă
Paragraf
Prezentul acord este încheiat între:
Paragraf
România, reprezentată de Ministerul Economiei şi Finanţelor,
Paragraf
cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060,
Paragraf
Bucureşti, România, reprezentat de
Paragraf
domnul Varujan Vosganian,
Paragraf
ministrul economiei şi finanţelor (denumită în continuare Împrumutatul), ca primă parte,
Paragraf
Banca Europeană de Investiţii, cu sediul central în
Paragraf
bd. Konrad Adenauer nr. 100, L-2950,
Paragraf
Luxemburg, reprezentată de domnul Cormac Murfy,
Paragraf
în calitate de director de departament, şi domnul Fulceri Bruni Roccia,
Paragraf
în calitate de director adjunct de departament (denumită în continuare Banca), ca a doua parte, şi
Paragraf
Compania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România - S.A.,
Paragraf
cu sediul în bd. Dinicu Golescu nr. 38,
Paragraf
sectorul 1, RO-010873, Bucureşti, România, reprezentată de Natalia Alina Istrate, în calitate de director general adjunct proiecte (denumită în continuare CNADNR), ca a treia parte.
Paragraf
Având în vedere că:
litera
(1) prin Contractul semnat la 19-22 decembrie 2006 între Împrumutat, Bancă şi CNADNR, Banca a aprobat acordarea unui împrumut în favoarea Împrumutatului în valoare de 450.000.000 EUR (patru sute cincizeci de milioane euro) sau echivalent;
litera
(2) ca urmare a modificărilor produse în legislaţia română curentă şi pentru conformitatea Contractului cu acestea, Împrumutatul a solicitat Băncii să aprobe anumite modificări la Contract, după cum sunt prevăzute mai jos;
litera
(3) Banca a aprobat solicitarea Împrumutatului şi a consimţit, în termenii şi condiţiile de mai jos, să încheie împreună cu Împrumutatul şi CNADNR prezentul acord de amendare (denumit în continuare Acord de amendare);
litera
(4) în conformitate cu legislaţia în vigoare, au fost emise în mod corespunzător toate actele juridice necesare semnării de către Împrumutat a prezentului acord de amendare;
litera
(5) Comitetul executiv al CNADNR a autorizat semnarea de către aceasta a Acordului de amendare; şi
litera
(6) termenii definiţi în Contract vor avea aceleaşi înţelesuri în cadrul prezentului acord de amendare, dacă acesta nu prevede altfel în mod expres. În cazul în care nu este altfel specificat, referirile la articole, paragrafe, subparagrafe vor fi interpretate ca referiri la articole, paragrafe ale Contractului, în timp ce referirile la preambul şi articole vor fi interpretate ca referiri la preambulul şi articolele Acordului de amendare.
Paragraf
Prin urmare, se convine după cum urmează:
Paragraf
Clauza 1
Paragraf 1
Articolul 1 din Contract va fi amendat după cum urmează:
Paragraf 1
A Articolul 1.02B din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"1.02B Cererea de tragere
Paragraf
Periodic, până la data de 28 februarie 2010, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă (denumită în continuare Cerere de tragere), aşa cum este prezentată în anexa C (vezi anexa I la prezentul acord de amendare), pentru tragerea unei tranşe. Cererea de tragere va specifică:
litera a)
suma de tras a tranşei;
litera b)
data preferată pentru tragere, care va fi o zi lucrătoare (aşa cum este definită la art. 5.01) ce cade nu mai devreme de 15 (cincisprezece) zile calendaristice după data Cererii de tragere, înţelegându-se că Banca poate elibera tranşa în termen de până la 4 (patru) luni calendaristice de la data Cererii;
litera c)
în cazul în care tranşa poartă o rată fixă a dobânzii (tranşă cu rată fixă) sau o rată variabilă a dobânzii cu marjă fixă (tranşă cu rată variabilă cu marjă fixă sau tranşă RVMF), toate ca urmare a prevederilor art. 3.01; şi
litera d)
la discreţia Băncii, următoarele elemente, dacă este cazul, aşa cum au fost acestea indicate anterior de către Bancă, fără ca Banca să îşi fi luat vreun angajament de a le aplica tranşei pe toată durata sa:
Paragraf
(i) în cazul unei tranşe cu rată fixă, rata dobânzii; sau,
Paragraf
(îi) în cazul unei tranşe RVMF marja (definită în art. 3.01).
Paragraf
Sub rezerva penultimului paragraf al art. 1.02C, fiecare cerere de tragere este irevocabilă."
Paragraf 1
B Articolul 1.02C din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"1.02C Avizul de tragere
Paragraf
Dacă cererea este întocmită în conformitate cu prevederile art. 1.02B, într-un interval cuprins între 10 (zece) şi 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii, Banca va remite Împrumutatului un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere) în care se vor specifică:
litera a)
suma tranşei;
litera b)
data la care tranşa este programată a fi trasă (denumită în continuare Data programată de tragere), tragerea fiind în orice caz condiţionată de îndeplinirea condiţiilor din paragraful 1.04;
litera c)
rata dobânzii;
litera d)
datele aplicabile de rambursare; şi
litera e)
pentru o tranşă cu rată fixă, rata fixă a dobânzii sau pentru o tranşă RVMF, marja.
Paragraf
În cazul în care unul sau mai multe dintre elementele specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din Cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca, în termen de trei (3) zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, Cererea de tragere printr-o notificare transmisă Băncii şi, de la acel moment, Cererea şi Avizul de tragere îşi vor pierde valabilitatea.
Paragraf
În general, în sensul prezentului contract, Ziua lucrătoare luxemburgheză reprezintă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacţii comerciale în Luxemburg."
Paragraf 1
C Articolul 1.02D din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"1.02D Contul tragerii
Paragraf
Disponibilizarea se va efectua în contul bancar deschis exclusiv în numele şi pe socoteala Împrumutatului, pe care acesta îl comunică Băncii prin Cererea de tragere."
Paragraf 1
D Articolul 1.04A literele e) şi f) din Contract se vor modifica şi vor avea următorul conţinut:
Paragraf
"e) dovezi satisfăcătoare, în limba engleză, a împuternicirii persoanei sau persoanelor care reprezintă din punct de vedere juridic Împrumutatul şi care este/sunt autorizată/autorizate să semneze cererile de tragere pentru şi în numele Împrumutatului, precum şi specimenul de semnătură autentificat al persoanei sau persoanelor respective;
litera f)
dovezi satisfăcătoare, în limba engleză, care să ateste că au fost obţinute toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar, specificate de către Bancă sau indicate în avizul juridic acordat în cadrul poziţiei a) de mai sus pentru a permite Împrumutatului să efectueze trageri în condiţiile prezentului contract, să ramburseze împrumutul şi să plătească dobânda şi toate celelalte sume datorate în condiţiile prezentului contract; aceste aprobări trebuie să acopere deschiderea şi întreţinerea conturilor în care Împrumutatul îi indică Băncii să disponibilizeze creditul;".
Paragraf 1
E Articolul 1.04B litera b) din Contract se va modifica şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"b) dovezi satisfăcătoare Băncii, care să ateste că CNADNR a efectuat cheltuieli eligibile pentru articolele ce urmează să fie finanţate de Bancă în conformitate cu Descrierea tehnică (excluzând impozitele şi taxele plătibile în România), în sumă globală egală cu toate tranşele trase anterior, mai puţin o sumă de 5.000.000 (cinci milioane euro), excepţie făcând ultima tragere; aceste dovezi vor fi înaintate Băncii de către Împrumutat, în termen de nouăzeci (90) de zile de la tragerea de către Împrumutat a oricărei tranşe, iar pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite de CNADNR, Banca va aplica rata de schimb valabilă cu treizeci de zile înainte de data Cererii de tragere transmise Băncii de către Împrumutat."
Paragraf 1
F Articolul 1.04D din Contract se va modifica şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"1.04D Toate tranşele
Paragraf
Disponibilizarea fiecărei tranşe către Împrumutat, inclusiv prima tranşă, va fi condiţionată de primirea de către Bancă din partea CNADNR a informaţiilor referitoare la cazul în care o secţiune de drum face obiectul prevederilor anexei I sau anexei II la Directiva privind evaluarea impactului asupra mediului (Directiva EIAM). În cazul în care decizia autorităţii, conform anexei II la Directiva EIAM, este aceea că nu se impune o EIAM, atunci CNADNR va înainta o copie a declaraţiei justificative către Bancă. În cazul în care o secţiune de drum face obiectul unei EIAM, conform Directivei EIAM, CNADNR va remite Băncii un exemplar al rezumatului nontehnic al EIS şi al deciziei autorităţii de mediu care aprobă EIAM.
Paragraf
Pentru toate secţiunile de drum, CNADNR va remite Băncii dovezi documentare din partea autorităţii competente - în conformitate cu instrucţiunile de mediu ale Băncii -, potrivit cărora cerinţele Directivei habitatelor au fost îndeplinite anterior efectuării tragerii."
Paragraf 1
G Articolul 1.05 din Contract se va modifica şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"1.05 Anularea tragerilor amânate cu şase luni
Paragraf
Banca poate, cu înştiinţarea Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată conform prevederilor art. 1.05A cu mai mult de şase (6) luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru tragere în conformitate cu art. 1.02."
Paragraf 1
H Articolul 1.06B din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"1.06B Dreptul Băncii de suspendare şi anulare
Paragraf
Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, să anuleze integral sau parţial partea netrasă a creditului, în orice moment şi cu efect imediat:
litera a)
ca urmare a apariţiei unui eveniment menţionat în art. 10.01;
litera b)
în situaţii excepţionale ce afectează în mod negativ accesul Băncii la pieţele de capital, excepţie făcând o tranşă notificată; şi
litera c)
în cazul în care condiţiile stabilite la art. 1.02A nu sunt îndeplinite în termen de un (1) an de la data semnării prezentului contract.
Paragraf
Totodată, în măsura în care Banca poate anula creditul în condiţiile art. 4.03A, Banca îl poate şi suspenda. Orice suspendare va continua până când Banca încetează suspendarea sau anulează suma suspendată."
Paragraf 2
Articolul 2 din Contract va fi amendat după cum urmează.
Paragraf 2
A Articolul 2.04 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"2.04 Confirmarea din partea Băncii
Paragraf
După fiecare tragere a unei tranşe, Banca va transmite Împrumutatului o situaţie rezumativă ce reflectă data tragerii, suma şi valuta, termenii de rambursare şi rata dobânzii tranşei şi pentru acea tranşă. Această confirmare va include un grafic de amortizare."
Paragraf 3
Articolul 6 din Contract va fi amendat după cum urmează:
Paragraf 3
A Articolul 6.01 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"6.01 Utilizarea împrumutului şi a altor fonduri disponibile
Paragraf
Sumele împrumutului disponibilizate de Bancă Împrumutatului vor fi utilizate de către Împrumutat în scopul finanţării cheltuielilor plătite din alocaţiile bugetare către CNADNR, pentru cheltuieli eligibile ale Proiectului. Alte fonduri alocate în mod legal de către Împrumutat şi menţionate în Planul de finanţare a Proiectului (după cum este prezentat în preambul) vor fi, de asemenea, utilizate de către CNADNR în vederea executării Proiectului.
Paragraf 3
B Articolul 6.02 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"6.02 Finalizarea Proiectului
Paragraf
CNADNR, din partea Împrumutatului, se angajează să realizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnică şi să îl termine până la data specificată în Descrierea tehnică şi modificată periodic cu acordul Băncii."
Paragraf 3
C Articolul 6.06 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:
Paragraf
"6.06 Alocarea altor fonduri disponibile
Paragraf
Împrumutatul se angajează să aloce anual Proiectului suficiente resurse bugetare şi/sau alte resurse financiare, pentru a asigura finanţarea Proiectului în conformitate cu Planul de finanţare a Proiectului şi pentru a permite finalizarea în timp util a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnică."
Paragraf
Clauza 2
Paragraf 1
Toate celelalte prevederi ale Contractului vor rămâne nemodificate şi aplicabile.
Paragraf 2
Acordul de amendare va intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2009 şi, în consecinţă, fondurile disponibilizate conform prezentului acord de amendare vor fi trase în conformitate cu prevederile acestuia şi ale Contractului, cu condiţia ca Împrumutatul să fi pus în prealabil la dispoziţia Băncii următoarele documente care vor constitui parte integrantă a Contractului: (i) actul normativ referitor la aprobarea Acordului de amendare; şi (îi) Protocolul semnat între Împrumutat şi CNADNR, referitor la transferul obligaţiilor financiare, din cadrul Contractului, de la CNADNR către Împrumutat.
Paragraf 3
Acordul de amendare împreună cu anexele enumerate mai jos constituie parte integrantă a Contractului.
Paragraf
Următoarele constituie anexe la Acordul de amendare:
Paragraf 1
Anexa I - Anexa C Formular de Cerere de tragere
Paragraf 2
Anexa II Rezoluţia Comitetului executiv al
Paragraf
CNADNR şi autorizarea
Paragraf
semnatarului
Paragraf
Ca urmare, părţile la prezentul acord de amendare au convenit ca acesta să fie semnat în patru (4) exemplare originale în limba engleză, fiecare pagină din acestea fiind iniţializată în numele Împrumutatului, în numele CNADNR şi în numele Băncii.
Paragraf
Bucureşti, 28 octombrie 2008
Paragraf
Luxemburg, 6 noiembrie 2008
Paragraf
Semnat pentru şi în numele
Paragraf
României,
Paragraf
Varujan Vosganian,
Paragraf
ministrul economiei şi finanţelor
Paragraf
Semnat pentru şi în numele
Paragraf
Băncii Europene de Investiţii,
Paragraf
C. Murphy,
Paragraf
director de departament
Paragraf
F. Bruni Roccia,
Paragraf
director adjunct de departament
Paragraf
Semnat pentru şi în numele
Paragraf
Companiei Naţionale de Autostrăzi şi
Paragraf
Drumuri Naţionale din România,
Paragraf
Natalia Alina Istrate,
Paragraf
director general adjunct programe
ANX
Anexa I - ANEXA C i
Paragraf
la Acordul de amendare
Paragraf
Formular de Cerere de tragere
Paragraf
Vă rugăm să efectuaţi următoarea tragere:
Paragraf
Contul de creditat al Împrumutatului:
Paragraf
Nr. cont IBAN şi cod BIC:
Paragraf
Titulatura şi adresa Băncii:
Paragraf
Vă rugăm să transmiteţi informaţii relevante cererii către:
Paragraf
Numele şi semnătura(ile) autorizată(e) a(ale) Împrumutatului:
ANX
Anexa II ii
Paragraf
la Acordul de amendare
Paragraf
Rezoluţia Comitetului executiv al CNADNR şi autorizarea semnatarului
Vrei mai mult?
Accesează jurisprudența, primește notificări la modificări și folosește AI-ul complet.
Începe gratuit