Ortexo este o platformă AI de cercetare juridică profesională pentru piața din România. Oferă acces instant la peste 500.000 de documente legislative, analiză inteligentă a jurisprudenței și un consultant AI care identifică precedentele relevante pentru dosarul dvs.

Cum funcționează Ortexo?

Ortexo indexează și analizează în profunzime legislația română și jurisprudența instanțelor. Prin combinarea unui motor de căutare semantică cu un sistem RAG (Retrieval-Augmented Generation), formulează răspunsuri juridice în limbaj natural și citează automat sursele din legislație și deciziile instanțelor relevante.

Ortexo oferă acces gratuit la funcționalitățile de bază. Planuri premium sunt disponibile pentru profesioniști care necesită capabilități avansate, precum analiza dosarelor cu AI, compararea versiunilor legislative și accesul complet la jurisprudența instanțelor superioare.

Ce legislație acoperă Ortexo?

Ortexo acoperă întreaga legislație primară și secundară din România: Codul Civil, Codul Penal, Codul de Procedură Civilă, Codul de Procedură Penală, Codul Muncii, Legea Insolvenței (Legea 85/2014), hotărâri de guvern, ordine ministeriale și decizii ale instanțelor superioare (ÎCCJ, Curtea Constituțională). Baza de date este sincronizată continuu cu Monitorul Oficial.

Este Ortexo sigur din punct de vedere al confidențialității datelor?

Da. Ortexo este conform GDPR și nu stochează conținutul căutărilor tale pe termen nedeterminat. Datele sunt procesate în centre de date localizate în Uniunea Europeană. Consultă politica noastră de confidențialitate la https://ortexo.com/privacy-policy pentru detalii complete.

Cât de precise sunt răspunsurile Ortexo?

Ortexo folosește un sistem RAG (Retrieval-Augmented Generation) care extrage răspunsuri direct din baza de date legislativă verificată, nu din memorie generativă. Fiecare răspuns include citarea exactă a articolului și actului normativ, eliminând riscul de halucinații. Ortexo nu înlocuiește consultanța unui avocat, ci accelerează cercetarea juridică.

Când se lansează Ortexo?

Ortexo este planificat pentru lansare în Q2 2026. Te poți înscrie pe lista de așteptare la https://ortexo.com pentru a fi printre primii utilizatori și a beneficia de acces anticipat.

Pentru cine este destinat Ortexo?

Ortexo este construit pentru profesioniști din domeniul juridic din România: avocați, juriști corporatiști, notari, executori judecătorești, judecători, procurori și studenți la drept. Orice persoană care lucrează cu legislația română poate beneficia de platforma Ortexo.

AcasăDocument

HOTĂRÂRE nr. 334 din 28 aprilie 2000

privind reorganizarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

În vigoare

Emitent:GUVERNUL

Publicat:04.05.2000

Versiune:unica

Sursă oficială

Previzualizare publică. Creează cont gratuit pentru versiuni istorice și notificări.

Jurisprudență și comentarii disponibile în Ortexo Pro.

Cuprins279

Paragraf

În temeiul prevederilor art. 107 alin. (1) din Constituţia României,

Paragraf

Guvernul României adopta prezenta hotărâre.

ART

Articolul 1

Paragraf

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se înfiinţează următoarele societăţi comerciale:

litera a)

Societatea Naţionala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A., cu sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu, denumita în continuare TRANSGAZ - S.A.;

litera b)

Societatea Comercială de Explorare şi Producţie a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A., cu sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu, denumita în continuare EXPROGAZ - S.A.;

litera c)

Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., cu sediul în municipiul Targu Mureş, Piaţa Trandafirilor nr. 21, judeţul Mureş, denumita în continuare DISTRIGAZ NORD - S.A.;

litera d)

Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Cavafii Vechi nr. 15, sectorul 3, denumita în continuare DISTRIGAZ SUD - S.A.;

litera e)

Societatea Naţionala de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz" - S.A., cu sediul în municipiul Ploieşti, str. Gheorghe Grigore Cantacuzino nr. 184, judeţul Prahova, denumita în continuare DEPOGAZ - S.A., prin divizarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care se desfiinţează.

ART

Articolul 2

litera

(1) Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 se constituie prin preluarea activului şi pasivului Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi ale filialelor sale, pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 1999, care va fi actualizat conform legii.

litera

(2) Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este deţinut în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului.

ART

Articolul 3

Paragraf

Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 au principalul obiect de activitate în domeniul specific al gazelor naturale din aria de activitate a Ministerului Industriei şi Comerţului care exercită toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar a statului.

ART

Articolul 4

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 1.1.

ART

Articolul 5

Paragraf

Capitalul social al TRANSGAZ - S.A. este de 220.449.570 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării şi este împărţit în 2.204.495 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

ART

Articolul 6

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. are ca obiect principal de activitate transportul, dispecerizarea, tranzitul internaţional al gazelor naturale, cercetarea-proiectarea în domeniul transportului de gaze naturale şi asigura accesul fără discriminare la Sistemul naţional de conducte de transport al gazelor naturale (SNT) pentru orice agent economic solicitant.

ART

Articolul 7

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 1.1, dar nu poate achiziţiona gaze din producţia interna sau din import.

ART

Articolul 8

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. este operatorul tehnic al SNT şi răspunde de funcţionarea acestuia în condiţii de calitate, siguranţa, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.

ART

Articolul 9

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. are organizate în componenta sa sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 1.2, precum şi Dispeceratul Naţional de Gaze Naturale Bucureşti.

ART

Articolul 10

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 2.1.

ART

Articolul 11

Paragraf

Capitalul social al EXPROGAZ - S.A. este de 655.455.825 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 6.554.558 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

ART

Articolul 12

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. are ca obiect principal de activitate cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de gaze naturale, producţia, furnizarea şi depozitarea subterana a gazelor naturale, în condiţii de calitate, siguranţa, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.

ART

Articolul 13

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 2.1.

ART

Articolul 14

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. are organizate în componenta sa sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 2.2.

ART

Articolul 15

litera

(1) Activitatea de cercetare geologica şi strategia producţiei de gaze naturale din cadrul actualei Societăţi Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care se desfiinţează, precum şi activitatea de cercetare ştiinţifică şi elaborarea studiilor de zacamant şi explorare a zăcămintelor din cadrul actualei Sucursale de cercetare şi inginerie tehnologică pentru gaze naturale Mediaş se preiau de EXPROGAZ - S.A., înfiinţată în condiţiile prevederilor art. 1.

litera

(2) Predarea-primirea activităţii de cercetare geologica şi strategia producţiei de gaze naturale se face în urma inventarierii bunurilor pe bază de protocol de predare-preluare, încheiat până la data de 20 mai 2000 între actuala Societate Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care se desfiinţează, şi EXPROGAZ - S.A., cu diminuarea şi, respectiv, majorarea patrimoniului societăţilor comerciale.

ART

Articolul 16

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Targu Mureş, Piaţa Trandafirilor nr. 21, judeţul Mureş, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 3.1.

ART

Articolul 17

Paragraf

Capitalul social al DISTRIGAZ NORD - S.A. este de 113.335.389 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 1.133.353 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

ART

Articolul 18

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. are ca obiect principal de activitate achiziţionarea de gaze naturale din producţia interna şi din import, distribuţia şi furnizarea acestora.

ART

Articolul 19

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 3.1.

ART

Articolul 20

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. este operatorul tehnic al sistemului de distribuţie a gazelor naturale aflat în patrimoniul sau şi răspunde de asigurarea funcţionarii acestuia în condiţii de calitate, siguranţa, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.

ART

Articolul 21

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. are organizate în componenta sa sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 3.2.

ART

Articolul 22

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Cavafii Vechi nr. 15, sectorul 3, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 4.1.

ART

Articolul 23

Paragraf

Capitalul social al DISTRIGAZ SUD - S.A. este de 135.802.698 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 1.358.026 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

ART

Articolul 24

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. are ca obiect principal de activitate achiziţionarea de gaze naturale din producţia interna şi din import, distribuţia şi furnizarea acestora.

ART

Articolul 25

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 4.1.

ART

Articolul 26

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. este operatorul tehnic al sistemului de distribuţie a gazelor naturale aflat în patrimoniul sau şi răspunde de asigurarea funcţionarii acestuia în condiţii de siguranţă, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.

ART

Articolul 27

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. are organizate în componenta sa sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 4.2.

ART

Articolul 28

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Ploieşti, str. Gheorghe Grigore Cantacuzino nr. 184, judeţul Prahova, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 5.

ART

Articolul 29

Paragraf

Capitalul social al DEPOGAZ - S.A. este de 108.023.785 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 1.080.237 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

ART

Articolul 30

litera

(1) DEPOGAZ - S.A. are ca obiect principal de activitate depozitarea subterana şi producţia de gaze naturale, precum şi cercetarea geologica pentru descoperirea de noi rezerve de gaze naturale.

litera

(2) Depozitarea gazelor naturale se asigura de DEPOGAZ - S.A., fără discriminare, pentru orice agent economic solicitant.

litera

(3) DEPOGAZ - S.A. are obligaţia să efectueze toate demersurile necesare pentru ca în perioada 1 aprilie - 1 octombrie a fiecărui an să se realizeze încărcarea depozitelor subterane la capacitatea nominală, constituindu-se astfel rezerva strategica la dispoziţia Dispeceratului Naţional de Gaze Naturale Bucureşti, pentru menţinerea în siguranţa a parametrilor funcţionali ai sistemului naţional de gaze naturale.

ART

Articolul 31

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 5.

ART

Articolul 32

litera

(1) Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor şi de consiliul de administraţie.

litera

(2) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 se numesc şi se revoca prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

litera

(3) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt prevăzute în statutele proprii.

ART

Articolul 33

Paragraf

Sucursalele din componenta societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată.

ART

Articolul 34

Paragraf

Bunurile proprietate publică a statului, atribuite fostei Societăţi Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. prin Hotărârea Guvernului nr. 491/1998, identificate în anexa nr. 6, se preiau cu acelaşi titlu, după caz, de societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1, fără a fi incluse în capitalul social al acestora, până la definitivarea regimului lor juridic, potrivit legii.

ART

Articolul 35

Paragraf

Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor prelua drepturile şi vor fi ţinute de obligaţiile fostei Societăţi Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi ale filialelor sale şi se substituie în drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile în curs, preluarea urmând să se facă pe bază de protocol finalizat în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

ART

Articolul 36

litera

(1) Adunarea generală a acţionarilor a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care se desfiinţează, va stabili repartizarea participatiunilor sale la societăţile comerciale CONGAZ, WIROM GAS, ROMEXTERA, MI PETROGAS SERVICES ROMÂNIA şi la BLACK SEA LPG ROMÂNIA - S.R.L. către societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 şi altele similare.

litera

(2) Predarea-preluarea se face pe bază de protocol încheiat în termenul prevăzut la art. 35.

ART

Articolul 37

litera

(1) Societăţile comerciale înfiinţate conform art. 1 vor prelua responsabilitatea implementării părţii C a Proiectului de reabilitare a sectorului petrolier, finanţat prin Acordul de împrumut încheiat între România şi Banca Internaţionala pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, ratificat prin Ordonanţa Guvernului nr. 42/1994, aprobată prin Legea nr. 126/1994.

litera

(2) Lista cuprinzând contractele finanţate din împrumut, încheiate până în prezent, este prevăzută în anexa nr. 7, urmând ca repartizarea acestora pe societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 să fie făcuta până la data limita de finalizare a protocoalelor de preluare a drepturilor şi obligaţiilor de la Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

litera

(3) În scopul garantarii plăţii integrale şi la timp a ratelor de capital, dobânzilor, comisioanelor şi a altor costuri legate de împrumut, repartizate societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1, prin acordurile de împrumut subsidiare care urmează să fie încheiate între Ministerul Finanţelor şi fiecare dintre acestea se vor institui ipoteci legale asupra tuturor bunurilor imobile ale societăţilor comerciale nou-înfiinţate, care vor prelua toate drepturile şi obligaţiile decurgând din acordurile de împrumut subsidiar încheiate între Ministerul Finanţelor şi Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

ART

Articolul 38

Paragraf

Acordurile petroliere pentru concesionarea dreptului de explorare şi exploatare a perimetrelor gazeifere, aprobate prin hotărâre a Guvernului, se vor transfera, în condiţiile legii, societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1.

ART

Articolul 39

litera

(1) Până la completarea cadrului de reglementare, în condiţiile legii, de către Autoritatea Naţionala de Reglementare în Domeniul Gazelor Naturale, conduita societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1, cu privire la decontările financiare şi la asigurarea cu prioritate a consumului de gaze naturale pentru populaţie şi pentru sistemul energetic naţional, va fi cea determinata de relaţiile contractuale şi de reglementările stabilite de Ministerul Industriei şi Comerţului.

litera

(2) Ministerul Industriei şi Comerţului va verifica lunar, pe baza datelor primite de la societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1, respectarea decontărilor şi a relaţiilor contractuale dintre acestea.

litera

(3) Nerespectarea condiţiilor contractuale, a disciplinei financiare şi a obligativitatii achitării datoriilor se sancţionează conform legii.

ART

Articolul 40

Paragraf

Situaţia datoriilor înregistrate între filiale, respectiv între acestea şi Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., întocmită la 31 decembrie 1999, este prezentată în anexa nr. 8 şi va fi reactualizata până la încheierea protocoalelor dintre acestea şi societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1.

ART

Articolul 41

Paragraf

Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 au obligaţia să respecte întocmai deciziile Dispeceratului Naţional de Gaze Naturale Bucureşti, emise în scopul asigurării echilibrului balanţei surse-consumuri şi funcţionarii în condiţii de siguranţă al SNT.

ART

Articolul 42

Paragraf

Modalitatea de tarifare pentru servicii de transport, distribuţie, furnizare şi depozitare, precum şi modalitatea de stabilire a preţului mediu al gazelor naturale din producţia interna se menţin până la emiterea reglementărilor în acest sens de către Autoritatea Naţionala de Reglementare în Domeniul Gazelor Naturale.

ART

Articolul 43

litera

(1) Personalul angajat la fosta Societate Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi la filialele sale, care se desfiinţează, se redistribuie la societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 şi se considera transferat.

litera

(2) Contractele colective de muncă încheiate anterior rămân în vigoare până la încheierea de către societăţile comerciale a noilor contracte colective de muncă, în condiţiile legii.

ART

Articolul 44

litera

(1) Ministerul Industriei şi Comerţului va coordona reorganizarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., imputernicind adunarea generală a acţionarilor şi consiliul de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate conform art. 1 cu aducerea la îndeplinire a măsurilor prevăzute în prezenta hotărâre.

litera

(2) Ministerul Industriei şi Comerţului va imputernici adunarea generală a acţionarilor din DISTRIGAZ NORD - S.A. şi DISTRIGAZ SUD - S.A. sa reorganizeze, în conformitate cu statutele acestora, sistemul de distribuţie a gazelor naturale până la data de 31 iulie 2000.

ART

Articolul 45

Paragraf

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri îşi încetează aplicabilitatea Hotărârea Guvernului nr. 491/1998 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 305 din 21 august 1998.

ART

Articolul 46

Paragraf

Anexele nr. 1-8 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Paragraf

PRIM-MINISTRU

Paragraf

MUGUR CONSTANTIN ISARESCU

Paragraf

Contrasemnează:

Paragraf

Ministrul industriei şi comerţului,

Paragraf

Radu Berceanu

Paragraf

p. Ministrul finanţelor,

Paragraf

Valentina Siclovan,

Paragraf

secretar de stat

Paragraf

Ministrul muncii şi protecţiei sociale,

Paragraf

Smaranda Dobrescu

Paragraf

Ministru de stat,

Paragraf

preşedintele Consiliului de

Paragraf

Coordonare Economico-Financiară,

Paragraf

Mircea Ciumara

Paragraf

Bucureşti, 28 aprilie 2000.

Paragraf

Nr. 334.

ANX

Anexa 1.1

Paragraf

STATUTUL

Paragraf

Societăţii Naţionale de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A.

CAPITOL

Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ART

Articolul 1

Paragraf

Denumirea

Paragraf

Denumirea societăţii este Societatea Naţionala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A.

Paragraf

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la Societatea Naţionala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A. denumirea societăţii naţionale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

ART

Articolul 2

Paragraf

Forma juridică

Paragraf

Societatea Naţionala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A., denumita în continuare TRANSGAZ - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ART

Articolul 3

Paragraf

Sediul

Paragraf

Sediul TRANSGAZ - S.A. este în România, municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.

Paragraf

Sediul TRANSGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Paragraf

La data înfiinţării TRANSGAZ - S.A. are în componenta:

litera a)

Sucursala de transport gaze naturale, cu sediul în municipiul Mediaş, Piaţa George Enescu nr. 11, judeţul Sibiu;

litera b)

Sucursala de cercetare şi proiectare pentru transport gaze naturale, cu sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 6, judeţul Sibiu.

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţara sau din străînătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

ART

Articolul 4

Paragraf

Durata

Paragraf

Durata TRANSGAZ - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

CAPITOL

Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate

ART

Articolul 5

Paragraf

Scopul

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru transportul, tranzitul internaţional, dispecerizarea gazelor naturale şi cercetarea-proiectarea în domeniul transportului de gaze naturale prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ART

Articolul 6

Paragraf

Obiectul de activitate

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. are ca obiect de activitate:

Paragraf 1

transportul gazelor naturale - cod 6030;

Paragraf 2

tranzitul internaţional de gaze naturale pe teritoriul României;

Paragraf 3

furnizarea numai a gazelor naturale care reprezintă valoarea serviciului de transport pentru transportul internaţional şi a creditului marfa pentru construcţia conductei Isaccea-Negru Voda, neputându-se cumpăra alte gaze naturale din producţia interna sau din import;

Paragraf 4

dispecerizarea reţelelor şi sistemelor de alimentare cu gaze naturale;

Paragraf 5

cercetarea şi proiectarea pentru activitatea de transport - cod 730, 742, 7430;

Paragraf 6

exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi - cod 6421, 6433, 6442, 6423;

Paragraf 7

întreţinerea, verificarea, revizia şi reparaţia conductelor magistrale şi instalaţiilor tehnologice aferente;

Paragraf 8

importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii etc.;

Paragraf 9

cooperarea internaţionala în domeniul transportului gazelor naturale;

Paragraf 10

consultanţa şi asistenţă tehnică de specialitate - cod 7420;

Paragraf 11

executarea de lucrări de construcţii-montaj, în ţara şi în străînătate - cod 4525, 4526, 4531, 4533, 4534, 4532;

Paragraf 12

executarea de lucrări de reparaţii, revizii şi inspecţii tehnice pentru autovehiculele proprii şi pentru terţi - cod 5022;

Paragraf 13

desfăşurarea de programe, studii şi analize pentru reducerea impactului instalaţiilor de gaze naturale asupra mediului;

Paragraf 14

operaţiuni de comision şi intermediere - cod 7484;

Paragraf 15

vânzarea angro şi en dAtail (prin valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări şi a produselor secundare rezultate din activitatea de transport al gazelor naturale - cod 5010, 515, 516, 5170;

Paragraf 16

închirierea şi/sau vânzarea de spaţii de locuit, închirierea de spaţii de cazare la tarifele stabilite de TRANSGAZ - S.A. pentru personalul propriu şi pentru terţi - cod 7012, 7020;

Paragraf 17

vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale TRANSGAZ - S.A. unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii - cod 7012, 7020;

Paragraf 18

operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare - cod 7134;

Paragraf 19

editarea de publicaţii şi lucrări, comercializarea acestora pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 2222, 2223, 2225;

Paragraf 20

furnizarea de apa, energie termica şi energie electrica, în condiţiile legii - cod 4031, 4032, 4100;

Paragraf 21

transport de mărfuri şi de persoane, intern şi internaţional - cod 6023, 6024;

Paragraf 22

închirierea de mijloace de transport şi utilaje pentru terţi - cod 7110, 7121, 7132;

Paragraf 23

operaţiuni de transport aerian şi aviaţie generală, precum şi prestări de servicii de acest gen către terţi - cod 6220, 6323;

Paragraf 24

realizarea de activităţi sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentaţie publică, culturale, sportive pentru personalul propriu şi pentru terţi, inclusiv oferirea de spaţii publicitare terţilor în publicaţiile şi lucrările editate de TRANSGAZ - S.A. - cod 6522, 6713, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262;

Paragraf 25

activităţi specifice în domeniul securităţii şi protecţiei muncii, al sănătăţii personalului propriu, precum şi al prevenirii şi stingerii incendiilor;

Paragraf 26

prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement etc.) - cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552;

Paragraf 27

comerţ intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine;

Paragraf 28

gospodării-anexa pentru creşterea pasarilor şi animalelor, producerea şi comercializarea produselor animaliere şi vegetale - cod 5211, 5552;

Paragraf 29

verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii - cod 7430.

CAPITOL

Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile

ART

Articolul 7

Paragraf

Capitalul social

Paragraf

Capitalul social al TRANSGAZ - S.A. la data înfiinţării este de 220.449.570 mii lei şi se constituie pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., fiind împărţit în 2.204.495 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei.

Paragraf

Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii TRANSGAZ - S.A.

Paragraf

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.

Paragraf

Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la TRANSGAZ - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

ART

Articolul 8

Paragraf

Majorarea sau reducerea capitalului social

Paragraf

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Paragraf

Capitalul social va putea fi majorat prin:

litera a)

noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

litera b)

încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

litera c)

compensarea unor creanţe lichide şi exigibile ale terţilor asupra TRANSGAZ - S.A. cu acţiuni ale acesteia;

litera d)

alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

Paragraf

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

Paragraf

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide reconstituirea capitalului social, limitarea la valoarea rămasă sau dizolvarea TRANSGAZ - S.A.

Paragraf

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

ART

Articolul 9

Paragraf

Acţiunile

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Paragraf

Acţiunile nominative ale TRANSGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Paragraf

Acţiunile nominative emise de TRANSGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Paragraf

Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Paragraf

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul TRANSGAZ - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Paragraf

În registrul acţiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Paragraf

Acţiunile emise de TRANSGAZ - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Paragraf

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale TRANSGAZ - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

ART

Articolul 10

Paragraf

Obligaţiuni

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

ART

Articolul 11

Paragraf

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Paragraf

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Paragraf

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Paragraf

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.

Paragraf

Obligaţiile TRANSGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

Paragraf

Patrimoniul TRANSGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

ART

Articolul 12

Paragraf

Cesiunea acţiunilor

Paragraf

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la TRANSGAZ - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Paragraf

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Paragraf

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de TRANSGAZ - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

ART

Articolul 13

Paragraf

Pierderea acţiunilor

Paragraf

Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOL

Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor

ART

Articolul 14

Paragraf

Reprezentare

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic la TRANSGAZ - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Paragraf

Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

ART

Articolul 15

Paragraf

Atribuţii

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor TRANSGAZ - S.A. este organul de conducere care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii sale economice.

Paragraf

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Paragraf

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

litera a)

aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a TRANSGAZ - S.A.;

litera b)

alege şi revoca cenzorii, conform prevederilor legale;

litera c)

propune descărcarea de gestiune a consiliului de administraţie;

litera d)

stabileşte nivelul remuneraţiei lunare a membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;

litera e)

aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor;

litera f)

stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al TRANSGAZ - S.A., precum şi premierea acestuia;

litera g)

aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;

litera h)

aproba repartizarea profitului conform legii;

litera i)

hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

litera j)

hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii;

litera k)

hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din străînătate;

litera l)

analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

litera m)

se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse TRANSGAZ - S.A. de către aceştia;

litera n)

hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

litera o)

aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

litera p)

aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie;

litera q)

reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor TRANSGAZ - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii TRANSGAZ - S.A. a unui număr de acţiuni proprii;

litera r)

îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.

Paragraf

Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), l), m), n) şi o) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

litera a)

schimbarea formei juridice a TRANSGAZ - S.A.;

litera b)

mutarea sediului TRANSGAZ - S.A.;

litera c)

schimbarea obiectului de activitate;

litera d)

majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

litera e)

fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea TRANSGAZ - S.A.;

litera f)

dizolvarea anticipata a TRANSGAZ - S.A.;

litera g)

emisiunea de obligaţiuni;

litera h)

modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

litera i)

orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

litera j)

aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;

litera k)

aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.

Paragraf

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

ART

Articolul 16

Paragraf

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Paragraf

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Paragraf

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Paragraf

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul TRANSGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

ART

Articolul 17

Paragraf

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Paragraf

În ziua şi la ora arătate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie va desemna dintre funcţionarii TRANSGAZ - S.A. un secretar al adunării generale a acţionarilor, care va verifica îndeplinirea cerinţelor legale şi statutare privind ţinerea adunării generale şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Paragraf

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului Industriei şi Comerţului) şi de secretarul care l-a întocmit.

Paragraf

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

Paragraf

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Paragraf

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul TRANSGAZ - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor care nu vor avea drept de vot.

ART

Articolul 18

Paragraf

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Paragraf

Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

Paragraf

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.

Paragraf

Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

Paragraf

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

Paragraf

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Paragraf

Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Paragraf

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.

Paragraf

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Paragraf

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din TRANSGAZ - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

CAPITOL

Capitolul 5 Consiliul de administraţie

ART

Articolul 19

Paragraf

Organizare

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară.

Paragraf

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administraţie din rândul acestora.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

Paragraf

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Paragraf

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul TRANSGAZ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Paragraf

Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

Paragraf

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.

Paragraf

Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Paragraf

Conducerea TRANSGAZ - S.A. se asigura de un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Paragraf

Pentru valabilitatea hotărârilor consiliului de administraţie este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

Paragraf

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Paragraf

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al TRANSGAZ - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

Paragraf

În relaţiile cu terţii TRANSGAZ - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele TRANSGAZ - S.A.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de TRANSGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

Paragraf

Nu pot fi directori ai TRANSGAZ - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

ART

Articolul 20

Paragraf

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

Paragraf

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

litera a)

aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale TRANSGAZ - S.A.;

litera b)

aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai TRANSGAZ - S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

litera c)

încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul TRANSGAZ - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

litera d)

aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea TRANSGAZ - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia;

litera e)

aproba competentele sucursalelor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizării obiectului de activitate al TRANSGAZ - S.A.;

litera f)

aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al TRANSGAZ - S.A.;

litera g)

supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea TRANSGAZ - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al TRANSGAZ - S.A. pe anul în curs;

litera h)

convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

litera i)

aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

litera j)

stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului TRANSGAZ - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

litera k)

stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;

litera l)

aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

litera m)

aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;

litera n)

stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

litera o)

stabileşte tactica şi strategia de marketing;

litera p)

stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

litera q)

negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;

litera r)

stabileşte şi aproba nivelul indemnizaţiei pentru secretarul consiliului de administraţie;

litera s)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

Paragraf

B. Directorul general reprezintă TRANSGAZ - S.A. în raporturile cu terţii.

Paragraf

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

litera a)

aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale TRANSGAZ - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;

litera b)

numeşte directorii executivi cu avizul consiliului de administraţie;

litera c)

angajează, promovează şi concediază personalul salariat în condiţiile legii;

litera d)

numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor;

litera e)

participa la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

litera f)

negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;

litera g)

încheie acte juridice, în numele şi pe seama TRANSGAZ - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

litera h)

stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului TRANSGAZ - S.A.;

litera i)

aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

litera j)

aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

litera k)

împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa;

litera l)

rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

Paragraf

C. Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai TRANSGAZ - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

Paragraf

Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor dunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a TRANSGAZ - S.A.

CAPITOL

Capitolul 6 Comitetul de direcţie

ART

Articolul 21

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

Paragraf

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Paragraf

Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

CAPITOL

Capitolul 7 Gestiunea

ART

Articolul 22

Paragraf

Cenzorii

Paragraf

Gestiunea TRANSGAZ - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

Paragraf

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Paragraf

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea TRANSGAZ - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Paragraf

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

litera a)

în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate;

litera b)

la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor TRANSGAZ - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

litera c)

la lichidarea TRANSGAZ - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

litera d)

prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale TRANSGAZ - S.A.

Paragraf

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

litera a)

sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea TRANSGAZ - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit;

litera b)

sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

litera c)

să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

litera d)

sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

Paragraf

Cenzorii se întrunesc la sediul TRANSGAZ - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Paragraf

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

Paragraf

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Paragraf

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, şi în reglementările legale în vigoare.

Paragraf

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

Paragraf

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Paragraf

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Paragraf

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Paragraf

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOL

Capitolul 8 Activitatea TRANSGAZ - S.A.

ART

Articolul 23

Paragraf

Finanţarea activităţii proprii

Paragraf

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite TRANSGAZ - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

ART

Articolul 24

Paragraf

Exerciţiul financiar

Paragraf

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării TRANSGAZ - S.A. la registrul comerţului.

ART

Articolul 25

Paragraf

Personalul

Paragraf

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul TRANSGAZ - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Paragraf

Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele TRANSGAZ - S.A. se fac de conducătorul fiecărei sucursale.

Paragraf

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile personalului TRANSGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

Paragraf

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

ART

Articolul 26

Paragraf

Amortizarea mijloacelor fixe

Paragraf

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul TRANSGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

ART

Articolul 27

Paragraf

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ART

Articolul 28

Paragraf

Calculul şi repartizarea profitului

Paragraf

Profitul TRANSGAZ - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Paragraf

Profitul TRANSGAZ - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Paragraf

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de TRANSGAZ - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

ART

Articolul 29

Paragraf

Registrele

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOL

Capitolul 9 Asocierea

ART

Articolul 30

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

ART

Articolul 31

Paragraf

TRANSGAZ - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

ART

Articolul 32

Paragraf

Condiţiile de participare a TRANSGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

ART

Articolul 33

Paragraf

Modificarea formei juridice

Paragraf

Modificarea formei juridice a TRANSGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a TRANSGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Paragraf

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

ART

Articolul 34

Paragraf

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A.

Paragraf

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

litera a)

imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

litera b)

declararea nulităţii;

litera c)

hotărârea adunării generale a acţionarilor;

litera d)

pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

litera e)

deschiderea procedurii privind falimentul;

litera f)

când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

litera g)

alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Paragraf

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ART

Articolul 35

Paragraf

Lichidarea TRANSGAZ - S.A.

Paragraf

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Paragraf

Lichidarea TRANSGAZ - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ART

Articolul 36

Paragraf

Litigiile

Paragraf

Litigiile de orice fel apărute între TRANSGAZ - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Paragraf

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre TRANSGAZ - S.A. şi persoanele juridice române sau străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOL

Capitolul 10 Dispoziţii finale

ART

Articolul 37

Paragraf

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

ANX

Anexa 1.2

Paragraf

LISTA

Paragraf

cuprinzând sucursalele TRANSGAZ - S.A.

PRE PRE_1089

[Imagine S_PRE ID: N/A]

PRE PRE_1091

[Imagine S_PRE ID: N/A]

ANX

Anexa 2.1

Paragraf

STATUTUL

Paragraf

Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A.

CAPITOL

Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ART

Articolul 1

Paragraf

Denumirea

Paragraf

Denumirea societăţii este Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A.

Paragraf

În toate actele facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate comercială pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

ART

Articolul 2

Paragraf

Forma juridică

Paragraf

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A., denumita în continuare EXPROGAZ - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ART

Articolul 3

Paragraf

Sediul

Paragraf

Sediul EXPROGAZ - S.A. este în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.

Paragraf

Sediul EXPROGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Paragraf

La data înfiinţării sale EXPROGAZ - S.A. are în componenta doua sucursale teritoriale, prevăzute în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre.

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. poate înfiinţa în viitor filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

ART

Articolul 4

Paragraf

Durata

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

CAPITOL

Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate

ART

Articolul 5

Paragraf

Scopul

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extracţia şi inmagazinarea gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ART

Articolul 6

Paragraf

Obiectul de activitate

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. are ca obiect de activitate:

Paragraf 1

cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, ţiţei şi condensat) în ţara şi în străînătate - cod 7420;

Paragraf 2

producţia, prelucrarea produselor petroliere de la terţi - cod 4020, 2320;

Paragraf 3

servicii privind comprimarea mecanică a gazelor - cod 6030;

Paragraf 4

lucrări de foraj, probe de producţie, operaţiuni tehnologice speciale, intervenţii, reparaţii de sonde şi consulting pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 1120, 1130;

Paragraf 5

consultanţa şi asistenţă tehnică privind lucrările de foraj, probe de producţie, operaţiuni tehnologice speciale, intervenţii, reparaţii, întreţinere, exploatare şi punerea în funcţiune de sonde, precum şi echipamente, utilaje şi instalaţii aferente, pentru terţi - cod 1120, 1130, 7414;

Paragraf 6

lucrări geodezotopografice pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 7420;

Paragraf 7

producerea şi comercializarea de azot, oxigen, bioxid de carbon şi de alţi componenţi chimici din compoziţia petrolului, atmosferei şi a apelor de zacamant (în forma lichidă şi gazoasa) - cod 2411, 5151, 5161, 5162;

Paragraf 8

inmagazinarea subterană a gazelor naturale - cod 6312, 6311;

Paragraf 9

exploatarea, producţia şi valorificarea, inclusiv prin comercializare, a resurselor minerale - cod 1140, 1450;

Paragraf 10

colectarea, transportul şi injectia în sonde a apelor de zacamant şi uzate pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 1120, 1130;

Paragraf 11

proiectarea şi executarea reţelelor şi instalaţiilor de utilizare a gazelor naturale, pentru nevoi proprii şi pentru terţi - cod 7420;

Paragraf 12

proiectarea reţelelor de joasa tensiune - cod 7420;

Paragraf 13

cercetarea, proiectarea şi ingineria tehnologică pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 7420, 7430;

Paragraf 14

colaborarea economică, tehnico-ştiinţifică şi executarea de lucrări în domeniul obiectului de activitate, în ţara şi în străînătate;

Paragraf 15

lucrări de construcţii-montaj, construcţii civile, drumuri, întreţinere şi reparaţii de utilaje, scule şi echipamente pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 4533, 4521, 4534, 4525, 4526;

Paragraf 16

efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activităţi specifice, în interes propriu şi pentru terţi;

Paragraf 17

lucrări de reparaţii, revizii şi inspecţii tehnice periodice, pentru autovehicule şi remorcile proprii, precum şi pentru terţi - cod 4523, 7020;

Paragraf 18

exploatarea, întreţinerea şi taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;

Paragraf 19

dezvoltarea, întreţinerea şi exploatarea sistemelor de depozitare a deşeurilor rezultate în procesul de producţie, pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

Paragraf 20

exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi - cod 6421, 6422, 6433, 6442, 6423;

Paragraf 21

dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;

Paragraf 22

transport de mărfuri şi de persoane cu mijloacele proprii sau închiriate - cod 6023, 6024;

Paragraf 23

importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii specifice obiectului de activitate;

Paragraf 24

cooperări interne şi internaţionale în domeniul explorării, producţiei şi inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum şi al altor activităţi conexe acestora;

Paragraf 25

valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza - cod 7414, 3710, 3720;

Paragraf 26

închirierea şi/sau vânzarea de spaţii la tarifele stabilite de filiala pentru personalul propriu şi pentru terţi;

Paragraf 27

operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare cod 7134;

Paragraf 28

furnizarea de apa (potabilă, industriala şi minerala), energie termica şi energie electrica în condiţiile legii - cod 4031, 4032, 4100;

Paragraf 29

operaţiuni de lucru aerian şi aviaţie generală, precum şi prestări de servicii de acest gen către terţi - cod 6220, 6323;

Paragraf 30

realizarea de activităţi sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentaţie publică, culturale, sportive pentru personalul propriu şi pentru terţi - cod 6522, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262, 6713;

Paragraf 31

comerţ intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine - cod 5551, 5520, 511, 512, 513;

Paragraf 32

gospodării-anexa pentru creşterea pasarilor şi animalelor, producerea şi comercializarea produselor animaliere şi vegetale - cod 013, 0130, 5211, 5552;

Paragraf 33

verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii - cod 7430;

Paragraf 34

prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentaţie publică etc.) - cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552.

CAPITOL

Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile

ART

Articolul 7

Paragraf

Capitalul social

Paragraf

Capitalul social iniţial al EXPROGAZ - S.A. la data înfiinţării este de 655.455.825 mii lei şi se constituie prin preluarea capitalului social al filialelor de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale Societatea Comercială "Exprogaz Mediaş" - S.A. şi Societatea Comercială "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. din cadrul Societăţii Comerciale a Gazelor Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanţului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind împărţit în 6.554.558 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei.

Paragraf

Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii EXPROGAZ - S.A.

Paragraf

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1999.

Paragraf

Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la EXPROGAZ - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

ART

Articolul 8

Paragraf

Majorarea sau reducerea capitalului social

Paragraf

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Paragraf

Capitalul social va putea fi majorat prin:

litera a)

noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

litera b)

litera c)

compensarea unor creanţe lichide şi exigibile ale terţilor asupra EXPROGAZ - S.A. cu acţiuni ale acesteia;

litera d)

alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

Paragraf

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

Paragraf

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea EXPROGAZ - S.A.

Paragraf

ART

Articolul 9

Paragraf

Acţiunile

Paragraf

Acţiunile nominative ale EXPROGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Paragraf

Acţiunile nominative emise de EXPROGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Paragraf

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul EXPROGAZ - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Paragraf

În registrul acţiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Paragraf

Acţiunile emise de EXPROGAZ - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.

Paragraf

Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale EXPROGAZ - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

ART

Articolul 10

Paragraf

Obligaţiuni

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

ART

Articolul 11

Paragraf

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Paragraf

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul a alege şi de fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Paragraf

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Paragraf

Obligaţiile EXPROGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Paragraf

Patrimoniul EXPROGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

ART

Articolul 12

Paragraf

Cesiunea acţiunilor

Paragraf

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la EXPROGAZ - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Paragraf

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de EXPROGAZ - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

ART

Articolul 13

Paragraf

Pierderea acţiunilor

Paragraf

În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOL

Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor

ART

Articolul 14

Paragraf

Reprezentare

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic la EXPROGAZ - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Paragraf

Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

ART

Articolul 15

Paragraf

Atribuţii

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor EXPROGAZ - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.

Paragraf

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Paragraf

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

litera a)

aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a EXPROGAZ - S.A.;

litera b)

alege şi revoca cenzorii, conform prevederilor legale;

litera c)

propune descărcarea de gestiune a consiliului de administraţie;

litera d)

stabileşte nivelul remuneraţiei lunare a membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;

litera e)

aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al EXPROGAZ - S.A. pe exerciţiul financiar următor;

litera f)

stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al EXPROGAZ - S.A., precum şi premierea acestuia;

litera g)

aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;

litera h)

aproba repartizarea profitului conform legii;

litera i)

hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

litera j)

litera k)

hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străînătate;

litera l)

analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

litera m)

se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse EXPROGAZ - S.A. de către aceştia;

litera n)

hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

litera o)

aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

litera p)

aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie;

litera q)

reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor EXPROGAZ - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii EXPROGAZ - S.A. a unui număr de acţiuni proprii;

litera r)

îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa.

Paragraf

Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), l), m), n), o) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

litera a)

schimbarea formei juridice a EXPROGAZ - S.A.;

litera b)

mutarea sediului EXPROGAZ - S.A.;

litera c)

schimbarea obiectului de activitate;

litera d)

majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

litera e)

fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea EXPROGAZ - S.A.;

litera f)

dizolvarea anticipata a EXPROGAZ - S.A.;

litera g)

emisiunea de obligaţiuni;

litera h)

modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

litera i)

orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

litera j)

aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;

litera k)

aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.

Paragraf

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

ART

Articolul 16

Paragraf

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Paragraf

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul EXPROGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

ART

Articolul 17

Paragraf

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Paragraf

În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie va desemna dintre funcţionarii EXPROGAZ - S.A. un secretar al adunării generale a acţionarilor, care va verifica îndeplinirea cerinţelor legale şi statutare privind ţinerea adunării generale şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului, desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului Industriei şi Comerţului) şi de secretarul care l-a întocmit.

Paragraf

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

Paragraf

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Paragraf

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul EXPROGAZ - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

ART

Articolul 18

Paragraf

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Paragraf

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

Paragraf

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.

Paragraf

Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

Paragraf

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

Paragraf

Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Paragraf

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Paragraf

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din EXPROGAZ - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

CAPITOL

Capitolul 5 Consiliul de administraţie

ART

Articolul 19

Paragraf

Organizare

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administraţie din rândul acestora.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

Paragraf

Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea pe baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

Paragraf

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Paragraf

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul EXPROGAZ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Paragraf

Conducerea EXPROGAZ - S.A. se asigura de un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Paragraf

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte. Ordinea de zi este anunţată cu 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.

Paragraf

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al EXPROGAZ - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

Paragraf

În relaţiile cu terţii EXPROGAZ - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele EXPROGAZ - S.A.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de EXPROGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abatere de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.

Paragraf

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

Paragraf

Nu pot fi directori ai EXPROGAZ - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

ART

Articolul 20

Paragraf

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

Paragraf

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

litera a)

aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a EXPROGAZ - S.A.;

litera b)

numeşte şi eliberează din funcţie directorul general al EXPROGAZ - S.A.;

litera c)

aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai EXPROGAZ - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

litera d)

încheie acte juridice prin care să dobandesca, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul EXPROGAZ - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

litera e)

aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea EXPROGAZ - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia;

litera f)

aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al EXPROGAZ - S.A.;

litera g)

supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea EXPROGAZ - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al EXPROGAZ - S.A. pe anul în curs;

litera h)

convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

litera i)

aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

litera j)

stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului EXPROGAZ - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

litera k)

stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi aproba eliberarea garanţiilor;

litera l)

aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie după caz;

litera m)

aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;

litera n)

stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

litera o)

aproba documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementează activităţile proprii;

litera p)

stabileşte strategia de marketing;

litera q)

litera r)

negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;

litera s)

stabileşte şi avizează participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţara;

litera t)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

B. Directorul general reprezintă EXPROGAZ - S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de consiliul de administraţie.

Paragraf

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

litera a)

aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale EXPROGAZ - S.A. stabilite de consiliul de administraţie;

litera b)

numeşte directorii executivi cu avizul consiliului de administraţie;

litera c)

angajează, promovează şi concediază personalul salariat în condiţiile legii;

litera d)

numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor;

litera e)

participa la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

litera f)

negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

litera g)

încheie acte juridice, în numele şi pe seama EXPROGAZ - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

litera h)

stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului EXPROGAZ - S.A., pe compartimente;

litera i)

aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

litera j)

aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

litera k)

împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa;

litera l)

rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

Paragraf

C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai EXPROGAZ - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

Paragraf

Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a EXPROGAZ - S.A.

CAPITOL

Capitolul 6 Comitetul de direcţie

ART

Articolul 21

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

Paragraf

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Paragraf

Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

CAPITOL

Capitolul 7 Gestiunea

ART

Articolul 22

Paragraf

Cenzorii

Paragraf

Gestiunea EXPROGAZ - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

Paragraf

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Paragraf

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea EXPROGAZ - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Paragraf

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

litera a)

litera b)

la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor EXPROGAZ - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

litera c)

la lichidarea EXPROGAZ - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

litera d)

Paragraf

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

litera a)

sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea EXPROGAZ - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori în depozit;

litera b)

sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

litera c)

să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

litera d)

sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

Paragraf

Cenzorii se întrunesc la sediul EXPROGAZ - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Paragraf

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Paragraf

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, şi în reglementările legale în vigoare.

Paragraf

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

Paragraf

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Paragraf

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Paragraf

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Paragraf

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOL

Capitolul 8 Activitatea EXPROGAZ - S.A.

ART

Articolul 23

Paragraf

Finanţarea activităţii proprii

Paragraf

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite EXPROGAZ - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

ART

Articolul 24

Paragraf

Exerciţiul financiar

Paragraf

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării EXPROGAZ - S.A. la registrul comerţului.

ART

Articolul 25

Paragraf

Personalul

Paragraf

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul EXPROGAZ - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Paragraf

Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele EXPROGAZ - S.A. se fac de directorii sucursalelor.

Paragraf

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile personalului EXPROGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

Paragraf

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

ART

Articolul 26

Paragraf

Amortizarea mijloacelor fixe

Paragraf

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul EXPROGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

ART

Articolul 27

Paragraf

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ART

Articolul 28

Paragraf

Calculul şi repartizarea profitului

Paragraf

Profitul EXPROGAZ - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Paragraf

Profitul EXPROGAZ - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Paragraf

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de EXPROGAZ - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

ART

Articolul 29

Paragraf

Registrele

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOL

Capitolul 9 Asocierea

ART

Articolul 30

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

ART

Articolul 31

Paragraf

EXPROGAZ - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

ART

Articolul 32

Paragraf

Condiţiile de participare a EXPROGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie.

ART

Articolul 33

Paragraf

Modificarea formei juridice

Paragraf

Modificarea formei juridice a EXPROGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a EXPROGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Paragraf

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

ART

Articolul 34

Paragraf

Dizolvarea

Paragraf

Dizolvarea EXPROGAZ - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

litera a)

imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

litera b)

declararea nulităţii;

litera c)

hotărârea adunării generale a acţionarilor;

litera d)

litera e)

deschiderea procedurii privind falimentul;

litera f)

când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

litera g)

alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Paragraf

Dizolvarea EXPROGAZ - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ART

Articolul 35

Paragraf

Lichidarea

Paragraf

Dizolvarea EXPROGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Paragraf

Lichidarea EXPROGAZ - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ART

Articolul 36

Paragraf

Litigiile

Paragraf

Litigiile de orice fel apărute între EXPROGAZ - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

Paragraf

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre EXPROGAZ - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOL

Capitolul 10 Dispoziţii finale

ART

Articolul 37

Paragraf

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

ANX

Anexa 2.2

Paragraf

LISTA

Paragraf

cuprinzând Sucursalele EXPROGAZ - S.A.

PRE PRE_1793

[Imagine S_PRE ID: N/A]

ANX

Anexa 3.1

Paragraf

STATUTUL

Paragraf

Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

CAPITOL

Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ART

Articolul 1

Paragraf

Denumirea

Paragraf

Denumirea societăţii este Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

Paragraf

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate comercială pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

ART

Articolul 2

Paragraf

Forma juridică

Paragraf

Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., denumita în continuare DISTRIGAZ NORD - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ART

Articolul 3

Paragraf

Sediul

Paragraf

Sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. este în municipiul Targu Mureş, Piaţa Trandafirilor nr. 21, judeţul Mureş.

Paragraf

Sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Paragraf

La data înfiinţării, DISTRIGAZ NORD - S.A. are în componenta un număr de 12 sucursale teritoriale, prevăzute în anexa nr. 3.2 la prezenta hotărâre.

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. poate înfiinţa în viitor filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

ART

Articolul 4

Paragraf

Durata

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

CAPITOL

Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate

ART

Articolul 5

Paragraf

Scopul

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei comerciale stabilite pentru distribuţia gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ART

Articolul 6

Paragraf

Obiectul de activitate

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. are ca obiect de activitate:

Paragraf 1

distribuţia şi comercializarea gazelor naturale - cod 4020, 5151;

Paragraf 2

exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi;

Paragraf 3

dispecerizarea sistemelor de alimentare cu gaze naturale şi controlul utilizării gazelor de către consumator;

Paragraf 4

proiectarea reţelelor şi instalaţiilor de utilizare a gazelor naturale;

Paragraf 5

cercetarea, proiectarea şi ingineria tehnologică pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 7420, 7430;

Paragraf 6

importul-exportul de gaze, diversificarea surselor de gaze (gaze naturale prin conducte, gaze naturale lichefiate, gaze petroliere lichefiate) - cod 7420;

Paragraf 7

importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii etc.;

Paragraf 8

cooperarea intercomerciala în domeniul gazelor naturale;

Paragraf 9

servicii de management şi marketing în domeniul gazelor naturale - cod 7414;

Paragraf 10

realizarea de operaţiuni financiare pe pieţele interne şi externe de capital şi de cooperare economică intercomerciala - cod 6522, 6523, 6603;

Paragraf 11

participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, de drept privat;

Paragraf 12

operaţiuni de comision şi intermediere - cod 5112, 5114, 5119;

Paragraf 13

activităţi specifice în domeniul protecţiei şi securităţii muncii, al sănătăţii personalului, precum şi al prevenirii şi stingerii incendiilor;

Paragraf 14

prestarea de servicii la consumatorii de gaze naturale, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, din fondurile proprii, pentru utilizarea, în condiţii de eficienta, a gazelor naturale;

Paragraf 15

efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane, cu mijloacele proprii sau închiriate cod 6023, 6024;

Paragraf 16

efectuarea de operaţiuni comerciale derivate din activităţile proprii;

Paragraf 17

consultanţa şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări şi a produselor secundare rezultate din activitatea de baza - cod 7414, 3710, 3720;

Paragraf 18

vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri proprii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii - cod 7012, 7020, 7032, 7110, 7121, 7123, 7133, 7134;

Paragraf 19

operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare - cod 6521;

Paragraf 20

editarea de publicaţii şi lucrări tehnico-ştiinţifice, specifice activităţilor pe care le desfăşoară - cod 2211, 2215;

Paragraf 21

construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe, spaţii de cazare pentru personalul propriu şi pentru terţi cod 4521, 5511, 5523;

Paragraf 22

prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentaţie publică etc.) - cod 5511, 5512, 5523;

Paragraf 23

operaţiuni de lucru aerian şi aviaţie generală, precum şi prestări de servicii de acest gen către terţi - cod 6220;

Paragraf 24

realizarea de activităţi sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentaţie publică, activităţi culturale, sportive pentru personalul propriu şi pentru terţi cod 6613, 842, 8514, 9261, 9262;

Paragraf 25

comerţ intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine - cod 5551, 5520, 511, 512, 513;

Paragraf 26

gospodării-anexa pentru creşterea pasarilor şi animalelor, producerea şi comercializarea produselor animaliere şi vegetale - cod 013, 0130, 5211, 5552.

CAPITOL

Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile

ART

Articolul 7

Paragraf

Capitalul social

Paragraf

Capitalul social iniţial al DISTRIGAZ NORD - S.A. la data înfiinţării este de 113.335.389.000 lei şi se constituie prin preluarea capitalului social al Filialei de distribuţie a gazelor naturale "Distrigaz Nord" - S.A. din cadrul Societăţii Comerciale a Gazelor Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanţului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind împărţit în 1.133.353 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei.

Paragraf

Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la DISTRIGAZ NORD - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

ART

Articolul 8

Paragraf

Majorarea sau reducerea capitalului social

Paragraf

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Paragraf

Capitalul social va putea fi majorat prin:

litera a)

noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

litera b)

litera c)

compensarea unor creanţe lichide şi exigibile ale terţilor asupra DISTRIGAZ NORD - S.A. cu acţiuni ale acesteia;

litera d)

alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

Paragraf

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

Paragraf

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

ART

Articolul 9

Paragraf

Acţiunile

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Paragraf

Acţiunile nominative ale DISTRIGAZ NORD - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Paragraf

Acţiunile nominative emise de DISTRIGAZ NORD - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Paragraf

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Paragraf

În registrul acţiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Paragraf

Acţiunile emise de DISTRIGAZ NORD - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.

Paragraf

Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale DISTRIGAZ NORD - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

ART

Articolul 10

Paragraf

Obligaţiuni

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

ART

Articolul 11

Paragraf

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Paragraf

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Paragraf

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Paragraf

Obligaţiile DISTRIGAZ NORD - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Paragraf

Patrimoniul DISTRIGAZ NORD - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

ART

Articolul 12

Paragraf

Cesiunea şi pierderea acţiunilor

Paragraf

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la DISTRIGAZ NORD - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Paragraf

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de DISTRIGAZ NORD - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Paragraf

În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al DISTRIGAZ NORD - S.A. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOL

Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor

ART

Articolul 13

Paragraf

Reprezentare

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic la DISTRIGAZ NORD - S.A., interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Paragraf

Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

ART

Articolul 14

Paragraf

Atribuţii

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor DISTRIGAZ NORD - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.

Paragraf

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Paragraf

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

litera a)

aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a DISTRIGAZ NORD - S.A.;

litera b)

alege şi revoca cenzorii, conform prevederilor legale;

litera c)

propune descărcarea de gestiune a consiliului de administraţie;

litera d)

stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;

litera e)

aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al DISTRIGAZ NORD - S.A. pe exerciţiul financiar următor;

litera f)

stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al DISTRIGAZ NORD - S.A., precum şi premierea acestuia;

litera g)

aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;

litera h)

aproba repartizarea profitului conform legii;

litera i)

hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

litera j)

litera k)

hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea DISTRIGAZ NORD S.A., participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străînătate;

litera l)

analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

litera m)

se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse DISTRIGAZ NORD - S.A. de către aceştia;

litera n)

hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

litera o)

aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

litera p)

aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie;

litera q)

reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor DISTRIGAZ NORD - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii DISTRIGAZ NORD - S.A. a unui număr de acţiuni proprii;

litera r)

îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa.

Paragraf

Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), k), l), m), n), o) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

litera a)

schimbarea formei juridice a DISTRIGAZ NORD - S.A.

litera b)

mutarea sediului DISTRIGAZ NORD - S.A.

litera c)

schimbarea obiectului de activitate;

litera d)

majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

litera e)

fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea DISTRIGAZ NORD - S.A.

litera f)

dizolvarea anticipata a DISTRIGAZ NORD - S.A.

litera g)

emisiunea de obligaţiuni;

litera h)

modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

litera i)

orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

litera j)

aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;

litera k)

aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.

Paragraf

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

ART

Articolul 15

Paragraf

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Paragraf

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

ART

Articolul 16

Paragraf

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie va desemna dintre funcţionarii DISTRIGAZ NORD - S.A. un secretar al adunării generale a acţionarilor, care va verifica îndeplinirea cerinţelor legale şi statutare privind ţinerea adunării generale şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Paragraf

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

Paragraf

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul DISTRIGAZ NORD - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

ART

Articolul 17

Paragraf

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Paragraf

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

Paragraf

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.

Paragraf

Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

Paragraf

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Paragraf

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice, au dreptul de a se retrage din DISTRIGAZ NORD - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

CAPITOL

Capitolul 5 Consiliul de administraţie

ART

Articolul 18

Paragraf

Organizare

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.

Paragraf

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administraţie din rândul acestora.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

Paragraf

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Paragraf

Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

Paragraf

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Paragraf

Conducerea DISTRIGAZ NORD - S.A. se asigura de un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Paragraf

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general al DISTRIGAZ NORD - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

Paragraf

În relaţiile cu terţii DISTRIGAZ NORD - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele DISTRIGAZ NORD - S.A.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de DISTRIGAZ NORD - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abatere de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.

Paragraf

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

Paragraf

Nu pot fi directori ai DISTRIGAZ NORD - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

ART

Articolul 19

Paragraf

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

Paragraf

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

litera a)

aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a DISTRIGAZ NORD - S.A.;

litera b)

aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai DISTRIGAZ NORD - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

litera c)

încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul DISTRIGAZ NORD - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

litera d)

aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea DISTRIGAZ NORD - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia;

litera e)

aproba competentele sucursalelor, pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate;

litera f)

aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al DISTRIGAZ NORD - S.A.;

litera g)

supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea DISTRIGAZ NORD - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al DISTRIGAZ NORD - S.A. pe anul în curs;

litera h)

convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

litera i)

aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

litera j)

stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului DISTRIGAZ NORD - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

litera k)

stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;

litera l)

aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie, după caz;

litera m)

stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

litera n)

aproba documentele cu caracter de norme şi regulamente care reglementează activităţile proprii;

litera o)

stabileşte strategia de marketing;

litera p)

litera r)

negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;

litera s)

avizează participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţara;

litera t)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

B. Directorul general reprezintă DISTRIGAZ NORD - S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de consiliul de administraţie.

Paragraf

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

litera a)

aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale DISTRIGAZ NORD - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;

litera b)

numeşte directorii executivi cu avizul consiliului de administraţie;

litera c)

angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

litera d)

numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor;

litera e)

participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

litera f)

negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

litera g)

încheie acte juridice în numele şi pe seama DISTRIGAZ NORD - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

litera h)

stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului DISTRIGAZ NORD - S.A., pe compartimente;

litera i)

aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

litera j)

aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

litera k)

împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa;

litera l)

rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

Paragraf

C. Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai DISTRIGAZ NORD - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

Paragraf

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a DISTRIGAZ NORD - S.A.

CAPITOL

Capitolul 6 Comitetul de direcţie

ART

Articolul 20

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

Paragraf

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Paragraf

Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

CAPITOL

Capitolul 7 Gestiunea

ART

Articolul 21

Paragraf

Cenzorii

Paragraf

Gestiunea DISTRIGAZ NORD - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

Paragraf

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Paragraf

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea DISTRIGAZ NORD - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Paragraf

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

litera a)

litera b)

la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor DISTRIGAZ NORD - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

litera c)

la lichidarea DISTRIGAZ NORD - S.A., controlează operaţiunile de lichidare;

litera d)

Paragraf

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

litera a)

sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea DISTRIGAZ NORD - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori în depozit;

litera b)

sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

litera c)

să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

litera d)

sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

Paragraf

Cenzorii se întrunesc la sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Paragraf

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Paragraf

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, şi în reglementările legale în vigoare.

Paragraf

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

Paragraf

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Paragraf

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Paragraf

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Paragraf

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOL

Capitolul 8 Activitatea DISTRIGAZ NORD - S.A.

ART

Articolul 22

Paragraf

Finanţarea activităţii proprii

Paragraf

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite DISTRIGAZ NORD - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

ART

Articolul 23

Paragraf

Exerciţiul financiar

Paragraf

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării DISTRIGAZ NORD - S.A. la registrul comerţului.

ART

Articolul 24

Paragraf

Personalul

Paragraf

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul DISTRIGAZ NORD - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Paragraf

Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele DISTRIGAZ NORD - S.A. se fac de conducătorii sucursalelor.

Paragraf

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile personalului DISTRIGAZ NORD - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

Paragraf

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

ART

Articolul 25

Paragraf

Amortizarea mijloacelor fixe

Paragraf

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul DISTRIGAZ NORD - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

ART

Articolul 26

Paragraf

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ART

Articolul 27

Paragraf

Calculul şi repartizarea profitului

Paragraf

Profitul DISTRIGAZ NORD - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Paragraf

Profitul DISTRIGAZ NORD - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Paragraf

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de DISTRIGAZ NORD - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

ART

Articolul 28

Paragraf

Registrele

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOL

Capitolul 9 Asocierea

ART

Articolul 29

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

ART

Articolul 30

Paragraf

DISTRIGAZ NORD - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

ART

Articolul 31

Paragraf

Condiţiile de participare a DISTRIGAZ NORD - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie.

ART

Articolul 32

Paragraf

Modificarea formei juridice

Paragraf

Modificarea formei juridice a DISTRIGAZ NORD - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a DISTRIGAZ NORD - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Paragraf

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

ART

Articolul 33

Paragraf

Dizolvarea

Paragraf

Dizolvarea DISTRIGAZ NORD - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

litera a)

imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

litera b)

declararea nulităţii;

litera c)

hotărârea adunării generale a acţionarilor;

litera d)

litera e)

deschiderea procedurii privind falimentul;

litera f)

când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

litera g)

alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Paragraf

Dizolvarea DISTRIGAZ NORD - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ART

Articolul 34

Paragraf

Lichidarea

Paragraf

Dizolvarea DISTRIGAZ NORD - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Paragraf

Lichidarea DISTRIGAZ NORD - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ART

Articolul 35

Paragraf

Litigiile

Paragraf

Litigiile de orice fel apărute între DISTRIGAZ NORD - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

Paragraf

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre DISTRIGAZ NORD - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOL

Capitolul 10 Dispoziţii finale

ART

Articolul 36

Paragraf

ANX

Anexa 3.2

Paragraf

LISTA

Paragraf

cuprinzând sucursalele DISTRIGAZ NORD - S.A.

PRE PRE_2480

[Imagine S_PRE ID: N/A]

ANX

Anexa 4.1

Paragraf

STATUTUL

Paragraf

Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.

CAPITOL

Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ART

Articolul 1

Paragraf

Denumirea

Paragraf

Denumirea societăţii este Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.

Paragraf

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială de Distributiie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate comercială pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

ART

Articolul 2

Paragraf

Forma juridică

Paragraf

Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., denumita în continuare DISTRIGAZ SUD - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ART

Articolul 3

Paragraf

Sediul

Paragraf

Sediul DISTRIGAZ SUD - S.A. este în municipiul Bucureşti, str. Cavafii Vechi nr. 15, sectorul 3.

Paragraf

Sediul DISTRIGAZ SUD - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Paragraf

La data înfiinţării DISTRIGAZ SUD - S.A. are în componenta un număr de 11 sucursale teritoriale, prevăzute în anexa 4.2 la prezenta hotărâre.

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. poate înfiinţa în viitor filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

ART

Articolul 4

Paragraf

Durata

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

CAPITOL

Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate

ART

Articolul 5

Paragraf

Scopul

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei comerciale stabilite pentru distribuţia gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ART

Articolul 6

Paragraf

Obiectul de activitate

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. are ca obiect de activitate:

Paragraf 1

distribuţia şi comercializarea gazelor naturale - cod 4020, 5151;

Paragraf 2

dispecerizarea sistemelor de alimentare cu gaze naturale şi controlul utilizării gazelor naturale de către consumator;

Paragraf 3

importul-exportul de gaze, diversificarea surselor de gaze (gaze naturale prin conducte, gaze naturale lichefiate, gaze petroliere lichefiate) - cod 7420;

Paragraf 4

proiectarea reţelelor şi instalaţiilor de utilizare a gazelor naturale;

Paragraf 5

prestarea de servicii la consumatorii de gaze naturale, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, din fondurile proprii, pentru utilizarea, în condiţii de eficienta, a gazelor naturale;

Paragraf 6

cercetarea, proiectarea şi ingineria tehnologică pentru activitatea proprie şi pentru terţi - cod 7420, 7430;

Paragraf 7

exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi - cod 6422, 6423;

Paragraf 8

importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii etc.;

Paragraf 9

cooperarea intercomerciala în domeniul gazelor naturale;

Paragraf 10

servicii de management şi marketing în domeniul gazelor naturale - cod 7414;

Paragraf 11

verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii - cod 7430;

Paragraf 12

realizarea de operaţiuni financiare pe pieţele interne şi externe de capital şi de cooperare economică intercomerciala - cod 6522, 6523, 6603;

Paragraf 13

operaţiuni de comision şi intermediere - cod 5112, 5114, 5119;

Paragraf 14

activităţi specifice în domeniul protecţiei şi securităţii muncii, al sănătăţii personalului, precum şi al prevenirii şi stingerii incendiilor - cod 7460;

Paragraf 15

efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloacele proprii sau închiriate cod 6023, 6024;

Paragraf 16

efectuarea de operaţiuni comerciale derivate din activităţile proprii;

Paragraf 17

Paragraf 18

vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri proprii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii - cod 7012, 7020, 7032, 7110, 7121, 7123, 7133, 7134;

Paragraf 19

operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare - cod 6521;

Paragraf 20

editarea de publicaţii şi lucrări tehnico-ştiinţifice, specifice activităţilor pe care le desfăşoară - cod 2211, 2215;

Paragraf 21

construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe, spaţii de cazare pentru personalul propriu şi pentru terţi cod 4521, 5511, 5523;

Paragraf 22

prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentaţie publică etc.) - cod 5511, 5512, 5523;

Paragraf 23

operaţiuni de transport aerian şi aviaţie generală, precum şi prestări de servicii de acest gen către terţi - cod 6220;

Paragraf 24

realizarea de activităţi sociale, medicale, de pregătire profesională şi specializare, hoteliere, servicii de alimentaţie publică, activităţi culturale, sportive, pentru personalul propriu şi pentru terţi - cod 6713, 8042, 8514, 9261, 9262;

Paragraf 25

comerţ intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine - cod 5551, 5520, 511, 512, 513;

Paragraf 26

gospodării-anexa pentru creşterea pasarilor şi animalelor, producerea şi comercializarea produselor animaliere şi vegetale - cod 013, 0130, 5211, 5552.

CAPITOL

Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile

ART

Articolul 7

Paragraf

Capitalul social iniţial al DISTRIGAZ SUD - S.A. la data înfiinţării este de 135.802.698.000 lei şi se constituie prin preluarea capitalului social al Filialei de distribuţie a gazelor naturale Societatea Comercială "Distrigaz Sud" - S.A. din cadrul Societăţii Comerciale a Gazelor Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanţului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind împărţit în 1.358.026 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei.

Paragraf

Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice ori juridice, române sau străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii DISTRIGAZ SUD - S.A.

Paragraf

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi de Legea nr. 213/1998.

Paragraf

Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la DISTRIGAZ SUD - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

ART

Articolul 8

Paragraf

Majorarea sau reducerea capitalului social

Paragraf

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Paragraf

Capitalul social va putea fi majorat prin:

litera a)

noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

litera b)

litera c)

compensarea unor creanţe lichide şi exigibile ale terţilor asupra DISTRIGAZ SUD - S.A. cu acţiuni ale acesteia;

litera d)

alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

Paragraf

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

Paragraf

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea DISTRIGAZ SUD - S.A.

Paragraf

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

ART

Articolul 9

Paragraf

Acţiunile

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Paragraf

Acţiunile nominative ale DISTRIGAZ SUD - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Paragraf

Acţiunile nominative emise de DISTRIGAZ SUD - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Paragraf

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul DISTRIGAZ SUD - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Paragraf

În registrul acţiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Paragraf

Acţiunile emise de DISTRIGAZ SUD - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.

Paragraf

Persoanele fizice ori juridice, române sau străine, vor putea deţine acţiuni ale DISTRIGAZ SUD - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

ART

Articolul 10

Paragraf

Obligaţiuni

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

ART

Articolul 11

Paragraf

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Paragraf

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Paragraf

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Paragraf

Obligaţiile DISTRIGAZ SUD - S.A. sunt garantate cu capital social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Paragraf

Patrimoniul DISTRIGAZ SUD - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

ART

Articolul 12

Paragraf

Cesiunea şi pierderea acţiunilor

Paragraf

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la DISTRIGAZ SUD - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Paragraf

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de DISTRIGAZ SUD - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Paragraf

În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al DISTRIGAZ SUD - S.A. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOL

Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor

ART

Articolul 13

Paragraf

Reprezentare

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic la DISTRIGAZ SUD - S.A., interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Paragraf

Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

ART

Articolul 14

Paragraf

Atribuţii

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor DISTRIGAZ SUD - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii politicii sale economice.

Paragraf

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Paragraf

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

litera a)

aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a DISTRIGAZ SUD - S.A.;

litera b)

alege şi revoca cenzorii, conform prevederilor legale;

litera c)

propune descărcarea de gestiune a consiliului de administraţie;

litera d)

stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor;

litera e)

aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al DISTRIGAZ SUD - S.A. pe exerciţiul financiar următor;

litera f)

stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al DISTRIGAZ SUD - S.A., precum şi premierea acestuia;

litera g)

aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;

litera h)

aproba repartizarea profitului conform legii;

litera i)

hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

litera j)

litera k)

hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea DISTRIGAZ SUD - S.A., participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din străînătate;

litera l)

litera m)

se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse DISTRIGAZ SUD - S.A. de către aceştia;

litera n)

hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi ori sedii proprii;

litera o)

aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

litera p)

aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie;

litera q)

reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor DISTRIGAZ SUD - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii DISTRIGAZ SUD - S.A. a unui număr de acţiuni proprii;

litera r)

îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

litera a)

schimbarea formei juridice a DISTRIGAZ SUD - S.A.;

litera b)

mutarea sediului DISTRIGAZ SUD - S.A.;

litera c)

schimbarea obiectului de activitate;

litera d)

majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

litera e)

fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea DISTRIGAZ SUD - S.A.;

litera f)

dizolvarea anticipata a DISTRIGAZ SUD - S.A.;

litera g)

emisiunea de obligaţiuni;

litera h)

modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

litera i)

orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

litera j)

aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;

litera k)

aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.

Paragraf

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

ART

Articolul 15

Paragraf

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Paragraf

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul DISTRIGAZ SUD - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

ART

Articolul 16

Paragraf

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie va desemna dintre acţionarii DISTRIGAZ SUD - S.A. un secretar al adunării generale a acţionarilor, care va verifica îndeplinirea cerinţelor legale şi statutare privind ţinerea adunării generale şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Paragraf

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

Paragraf

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul DISTRIGAZ SUD - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat şi care nu vor avea drept de vot.

ART

Articolul 17

Paragraf

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Paragraf

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

Paragraf

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.

Paragraf

Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

Paragraf

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

Paragraf

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Paragraf

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice, au dreptul de a se retrage din DISTRIGAZ SUD - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

CAPITOL

Capitolul 5 Consiliul de administraţie

ART

Articolul 18

Paragraf

Organizare

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de 4 ani şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară.

Paragraf

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administraţie din rândul acestora.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

Paragraf

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul DISTRIGAZ SUD - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Paragraf

Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

Paragraf

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Paragraf

Conducerea DISTRIGAZ SUD - S.A. se asigura de un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Paragraf

Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al DISTRIGAZ SUD - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

Paragraf

În relaţiile cu terţii DISTRIGAZ SUD - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele DISTRIGAZ SUD - S.A.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de DISTRIGAZ SUD - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abatere de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.

Paragraf

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

Paragraf

Nu pot fi directori ai DISTRIGAZ SUD - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

ART

Articolul 19

Paragraf

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

Paragraf

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

litera a)

aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a DISTRIGAZ SUD - S.A.;

litera b)

aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai DISTRIGAZ SUD - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

litera c)

încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul DISTRIGAZ SUD - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

litera d)

aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea DISTRIGAZ SUD - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia;

litera e)

aproba competentele sucursalelor, pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate;

litera f)

aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al DISTRIGAZ SUD - S.A.;

litera g)

supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea DISTRIGAZ SUD - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al DISTRIGAZ SUD - S.A. pe anul în curs;

litera h)

convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

litera i)

aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

litera j)

stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului DISTRIGAZ SUD - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

litera k)

stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;

litera l)

aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie, după caz;

litera m)

stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

litera n)

aproba documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementează activităţile proprii;

litera o)

stabileşte strategia de marketing;

litera p)

litera r)

negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;

litera s)

avizează participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţara;

litera t)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

B. Directorul general reprezintă DISTRIGAZ SUD - S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de consiliul de administraţie.

Paragraf

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

litera a)

aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale DISTRIGAZ SUD - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;

litera b)

numeşte directorii executivi cu avizul consiliului de administraţie;

litera c)

angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

litera d)

numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor;

litera e)

participa la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

litera f)

negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

litera g)

încheie acte juridice, în numele şi pe seama DISTRIGAZ SUD - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

litera h)

stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului DISTRIGAZ SUD - S.A., pe compartimente;

litera i)

aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

litera j)

aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

litera k)

împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa;

litera l)

rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

Paragraf

C. Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai DISTRIGAZ SUD - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

Paragraf

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a DISTRIGAZ SUD - S.A.

CAPITOL

Capitolul 6 Comitetul de direcţie

ART

Articolul 20

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

Paragraf

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Paragraf

Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

CAPITOL

Capitolul 7 Gestiunea

ART

Articolul 21

Paragraf

Cenzorii

Paragraf

Gestiunea DISTRIGAZ SUD - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

Paragraf

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Paragraf

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea DISTRIGAZ SUD - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Paragraf

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

litera a)

litera b)

la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor DISTRIGAZ SUD - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

litera c)

la lichidarea DISTRIGAZ SUD - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

litera d)

Paragraf

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

litera a)

sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea DISTRIGAZ SUD - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit;

litera b)

sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

litera c)

să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

litera d)

sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

Paragraf

Cenzorii se întrunesc la sediul DISTRIGAZ SUD - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Paragraf

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Paragraf

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi în reglementările legale în vigoare.

Paragraf

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

Paragraf

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Paragraf

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Paragraf

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Paragraf

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOL

Capitolul 8 Activitatea DISTRIGAZ SUD - S.A.

ART

Articolul 22

Paragraf

Finanţarea activităţii proprii

Paragraf

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite DISTRIGAZ SUD - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

ART

Articolul 23

Paragraf

Exerciţiul financiar

Paragraf

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării DISTRIGAZ SUD - S.A. la registrul comerţului.

ART

Articolul 24

Paragraf

Personalul

Paragraf

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul DISTRIGAZ SUD - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Paragraf

Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele DISTRIGAZ SUD - S.A. se face de conducătorii sucursalelor.

Paragraf

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile personalului DISTRIGAZ SUD - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

Paragraf

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

ART

Articolul 25

Paragraf

Amortizarea mijloacelor fixe

Paragraf

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul DISTRIGAZ SUD - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

ART

Articolul 26

Paragraf

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.

ART

Articolul 27

Paragraf

Calculul şi repartizarea profitului

Paragraf

Profitul DISTRIGAZ SUD - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Paragraf

Profitul DISTRIGAZ SUD - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Paragraf

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de DISTRIGAZ SUD - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

ART

Articolul 28

Paragraf

Registrele

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOL

Capitolul 9 Asocierea

ART

Articolul 29

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

ART

Articolul 30

Paragraf

DISTRIGAZ SUD - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

ART

Articolul 31

Paragraf

Condiţiile de participare a DISTRIGAZ SUD - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie.

ART

Articolul 32

Paragraf

Modificarea formei juridice

Paragraf

Modificarea formei juridice a DISTRIGAZ SUD - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a DISTRIGAZ SUD - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Paragraf

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

ART

Articolul 33

Paragraf

Dizolvarea

Paragraf

Dizolvarea DISTRIGAZ SUD - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

litera a)

imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

litera b)

declararea nulităţii;

litera c)

hotărârea adunării generale a acţionarilor;

litera d)

litera e)

deschiderea procedurii falimentului;

litera f)

când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

litera g)

alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Paragraf

Dizolvarea DISTRIGAZ SUD - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ART

Articolul 34

Paragraf

Lichidarea

Paragraf

Dizolvarea DISTRIGAZ SUD - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Paragraf

Lichidarea DISTRIGAZ SUD - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ART

Articolul 35

Paragraf

Litigiile

Paragraf

Litigiile de orice fel apărute între DISTRIGAZ SUD - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

Paragraf

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre DISTRIGAZ SUD - S.A. şi persoanele juridice, române şi străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOL

Capitolul 10 Dispoziţii finale

ART

Articolul 36

Paragraf

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

ANX

Anexa 4.2

Paragraf

LISTA

Paragraf

cuprinzând sucursalele DISTRIGAZ SUD - S.A.

PRE PRE_3167

[Imagine S_PRE ID: N/A]

ANX

Anexa 5

Paragraf

STATUTUL

Paragraf

Societăţii Naţionale de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz" - S.A.

CAPITOL

Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ART

Articolul 1

Paragraf

Denumirea

Paragraf

Denumirea societăţii este Societatea Naţionala de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz" - S.A.

Paragraf

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Naţionala de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

ART

Articolul 2

Paragraf

Forma juridică

Paragraf

Societatea Naţionala de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz" - S.A., denumita în continuare DEPOGAZ - S.A., este persoana juridică română, având forma juridică de societate naţionala pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ART

Articolul 3

Paragraf

Sediul

Paragraf

Sediul DEPOGAZ - S.A. este în municipiul Ploieşti, str. Gheorghe Grigore Cantacuzino nr. 184, judeţul Prahova.

Paragraf

Sediul DEPOGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. poate înfiinţa în viitor filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

ART

Articolul 4

Paragraf

Durata

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

CAPITOL

Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate

ART

Articolul 5

Paragraf

Scopul

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei pentru depozitarea subterana şi producţia gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ART

Articolul 6

Paragraf

Obiectul de activitate

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. are ca obiect de activitate:

Paragraf 1

depozitarea subterana a gazelor naturale - cod 6312;

Paragraf 2

producţia de gaze naturale pentru:

Paragraf

- asigurarea continuităţii fluxului de inmagazinare;

Paragraf

- consumul tehnologic;

Paragraf

- livrarea în sistemul de transport;

Paragraf 3

cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, ţiţei şi condensat);

Paragraf 4

punerea în producţie, intervenţii, reparaţii capitale ale sondelor ce echipeaza depozitele, precum şi ale sondelor de extracţie a zăcămintelor de gaze naturale pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

Paragraf 5

efectuarea de operaţiuni tehnologice speciale de echipare a sondelor de injecţie şi extracţie, precum şi a sondelor de producţie pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

Paragraf 6

comprimarea gazelor naturale în vederea exploatării depozitelor de gaze naturale şi a zăcămintelor cu presiuni scăzute;

Paragraf 7

lucrări topografice pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

Paragraf 8

injectia apelor de zacamant rezultate din procesele de exploatare;

Paragraf 9

proiectarea geologica de zacamant şi a instalaţiilor tehnologice de mica complexitate pentru procesele de injecţie-extracţie a gazelor naturale - cod 7420;

Paragraf 10

efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate prin activităţi specifice, în interes propriu şi pentru terţi;

Paragraf 11

lucrări de construcţii-montaj specifice activităţii de baza;

Paragraf 12

întreţinerea, verificarea, revizia şi repararea instalaţiilor tehnologice ale sondelor şi conductelor aferente, ale echipamentelor şi sculelor specifice;

Paragraf 13

exploatarea, întreţinerea drumurilor din patrimoniu, în condiţiile legii;

Paragraf 14

exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi;

Paragraf 15

dispecerizarea propriilor sisteme de colectare a gazelor naturale;

Paragraf 16

operaţiuni de comercializare a gazelor şi a condensatului provenit din gaze, inclusiv importul-exportul de gaze;

Paragraf 17

comerţ cu ridicată, cu excepţia autovehiculelor şi motocicletelor - cod 515;

Paragraf 18

comerţ cu ridicată al produselor intermediare neagricole şi al deşeurilor - cod 5157;

Paragraf 19

comerţ cu ridicată al combustibililor solizi, lichizi şi gazosi şi al produselor derivate - cod 5151;

Paragraf 20

diversificarea tehnologiilor de depozitare a gazelor pentru LPG şi LNG;

Paragraf 21

importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii specifice obiectului de activitate;

Paragraf 22

cooperări interne şi internaţionale în domeniul producţiei şi depozitarii subterane a gazelor naturale;

Paragraf 23

operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare;

Paragraf 24

editarea de publicaţii şi lucrări tehnico-ştiinţifice, specifice activităţii pe care o desfăşoară;

Paragraf 25

furnizarea de apa, energie electrica şi termica, în condiţiile legii - cod 4032, 4100;

Paragraf 26

transporturi terestre, transporturi prin conducte, transporturi rutiere de mărfuri şi de persoane, pentru activitatea proprie şi pentru terţi;

Paragraf 27

realizarea de activităţi sociale, medicale, culturale, sportive, hoteliere, servicii de alimentaţie publică pentru personalul propriu şi pentru terţi - cod 5511;

Paragraf 28

activităţi specifice în domeniul securităţii şi protecţiei muncii, al sănătăţii personalului;

Paragraf 29

activităţi specifice în domeniul prevenirii şi stingerii incendiilor;

Paragraf 30

comerţ intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine - cod 5551;

Paragraf 31

întreţinerea şi repararea autovehiculelor proprii şi pentru terţi;

Paragraf 32

închirierea altor mijloace de transport;

Paragraf 33

închirierea maşinilor şi echipamentelor;

Paragraf 34

valorificarea pe plan local a gazelor provenite din sonde izolate sau din zăcăminte de joasa presiune (depletate), prin înfiinţarea de distributii de gaze în localităţile învecinate;

Paragraf 35

activităţi de testări şi analize.

CAPITOL

Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile

ART

Articolul 7

Paragraf

Capitalul social

Paragraf

Capitalul social iniţial al DEPOGAZ - S.A. la data înfiinţării este de 108.023.785 mii lei şi se constituie prin preluarea capitalului social al Filialei de distribuţie a gazelor naturale Societatea Comercială "Distrigaz Sud" - S.A. din cadrul Societăţii Naţionale a Gazelor Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanţului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind împărţit în 1.080.237 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei.

Paragraf

Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la DEPOGAZ - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

ART

Articolul 8

Paragraf

Majorarea sau reducerea capitalului social

Paragraf

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Paragraf

Capitalul social va putea fi majorat prin:

litera a)

noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

litera b)

litera c)

compensarea unor creanţe lichide şi exigibile ale terţilor asupra DEPOGAZ - S.A. cu acţiunile acesteia;

litera d)

alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

Paragraf

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

Paragraf

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea DEPOGAZ - S.A.

Paragraf

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

ART

Articolul 9

Paragraf

Acţiunile

Paragraf

Acţiunile nominative ale DEPOGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Paragraf

Acţiunile nominative emise de DEPOGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Paragraf

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul DEPOGAZ - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Paragraf

În registrul acţiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Paragraf

Acţiunile emise de DEPOGAZ - S.A. pot fi grevate pe un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Paragraf

Persoanele fizice sau juridice, române sau străine, vor putea deţine acţiuni ale DEPOGAZ - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

ART

Articolul 10

Paragraf

Obligaţiuni

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

ART

Articolul 11

Paragraf

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Paragraf

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Paragraf

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Paragraf

Obligaţiile DEPOGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Paragraf

Patrimoniul DEPOGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

ART

Articolul 12

Paragraf

Cesiunea acţiunilor

Paragraf

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la DEPOGAZ - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Paragraf

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de DEPOGAZ - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

ART

Articolul 13

Paragraf

Pierderea acţiunilor

Paragraf

CAPITOL

Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor

ART

Articolul 14

Paragraf

Atribuţii

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor DEPOGAZ - S.A., este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Paragraf

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Paragraf

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

litera a)

aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a DEPOGAZ - S.A.;

litera b)

numeşte şi revoca cenzorii, conform prevederilor legale;

litera c)

stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor;

litera d)

aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al DEPOGAZ - S.A. pe exerciţiul financiar următor;

litera e)

aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;

litera f)

aproba repartizarea profitului conform legii;

litera g)

hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

litera h)

hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;

litera i)

hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea DEPOGAZ - S.A., participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din străînătate;

litera j)

litera k)

se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse DEPOGAZ - S.A. de către aceştia;

litera l)

aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

litera m)

stabileşte delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie;

litera n)

reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor DEPOGAZ - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii DEPOGAZ - S.A. a unui număr de acţiuni proprii;

litera o)

îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa.

Paragraf

Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), d), e), f), g), h), j) şi k) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezen- tant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

litera a)

schimbarea formei juridice a DEPOGAZ - S.A.;

litera b)

mutarea sediului DEPOGAZ - S.A.;

litera c)

schimbarea obiectului de activitate;

litera d)

majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

litera e)

fuziunea cu alte societăţi naţionale sau divizarea DEPOGAZ - S.A.;

litera f)

dizolvarea anticipata a DEPOGAZ - S.A.;

litera g)

emisiunea de obligaţiuni;

litera h)

modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

litera i)

orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

litera j)

aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;

litera k)

aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.

Paragraf

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. d) şi j).

ART

Articolul 15

Paragraf

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile statutului, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilită.

Paragraf

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul DEPOGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

ART

Articolul 16

Paragraf

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar, care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Paragraf

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

Paragraf

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.

Paragraf

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul DEPOGAZ - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

ART

Articolul 17

Paragraf

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Paragraf

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

Paragraf

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Paragraf

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din DEPOGAZ - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

ART

Articolul 18

Paragraf

Reprezentare

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic la DEPOGAZ - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

CAPITOL

Capitolul 5 Consiliul de administraţie

ART

Articolul 19

Paragraf

Organizare

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.

Paragraf

Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

Paragraf

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul DEPOGAZ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Paragraf

Conducerea DEPOGAZ - S.A. se asigura de un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Paragraf

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

Paragraf

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte.

Paragraf

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al DEPOGAZ - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

Paragraf

În relaţiile cu terţii DEPOGAZ - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele DEPOGAZ - S.A.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de DEPOGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abatere de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.

Paragraf

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

Paragraf

Nu pot fi directori ai DEPOGAZ - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

ART

Articolul 20

Paragraf

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

Paragraf

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

litera a)

aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale DEPOGAZ - S.A.;

litera b)

numeşte şi eliberează din funcţie directorul general al DEPOGAZ - S.A.;

litera c)

aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai DEPOGAZ - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

litera d)

încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul DEPOGAZ - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

litera e)

stabileşte delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea DEPOGAZ S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia;

litera f)

aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al DEPOGAZ - S.A.;

litera g)

supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea DEPOGAZ - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al DEPOGAZ - S.A. pe anul în curs;

litera h)

convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

litera i)

stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului DEPOGAZ - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

litera j)

stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor naţionale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;

litera k)

aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

litera l)

stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

litera m)

aproba documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementează activităţile proprii;

litera n)

stabileşte strategia de marketing;

litera o)

litera p)

negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;

litera r)

avizează participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţara;

litera s)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

B. Directorul general reprezintă DEPOGAZ - S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de consiliul de administraţie.

Paragraf

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

litera a)

aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale DEPOGAZ - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;

litera b)

numeşte directorii executivi cu avizul consiliului de administraţie;

litera c)

angajează, promovează şi concediază personalul salariat în condiţiile legii;

litera d)

numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi;

litera e)

participa la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

litera f)

negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

litera g)

încheie acte juridice, în numele şi pe seama DEPOGAZ - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

litera h)

stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului DEPOGAZ - S.A., pe compartimente;

litera i)

aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

litera j)

aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

litera k)

împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa;

litera l)

rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

Paragraf

C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai DEPOGAZ - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Paragraf

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a DEPOGAZ - S.A.

CAPITOL

Capitolul 6 Comitetul de direcţie

ART

Articolul 21

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

Paragraf

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Paragraf

Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

CAPITOL

Capitolul 7 Gestiunea

ART

Articolul 22

Paragraf

Cenzorii

Paragraf

Gestiunea DEPOGAZ - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

Paragraf

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Paragraf

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea DEPOGAZ - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Paragraf

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

litera a)

litera b)

la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor DEPOGAZ - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

litera c)

la lichidarea DEPOGAZ - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

litera d)

Paragraf

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

litera a)

sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea DEPOGAZ - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit;

litera b)

sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

litera c)

să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

litera d)

sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

Paragraf

Cenzorii se întrunesc la sediul DEPOGAZ - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Paragraf

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Paragraf

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Paragraf

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

Paragraf

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Paragraf

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Paragraf

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Paragraf

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOL

Capitolul 8 Activitatea DEPOGAZ - S.A.

ART

Articolul 23

Paragraf

Finanţarea activităţii proprii

Paragraf

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite DEPOGAZ - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

ART

Articolul 24

Paragraf

Exerciţiul financiar

Paragraf

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării DEPOGAZ - S.A. la registrul comerţului.

ART

Articolul 25

Paragraf

Personalul

Paragraf

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul DEPOGAZ - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Paragraf

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile personalului DEPOGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.

Paragraf

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

ART

Articolul 26

Paragraf

Amortizarea mijloacelor fixe

Paragraf

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul DEPOGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

ART

Articolul 27

Paragraf

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ART

Articolul 28

Paragraf

Calculul şi repartizarea profitului

Paragraf

Profitul DEPOGAZ - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Paragraf

Profitul DEPOGAZ - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Paragraf

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de DEPOGAZ - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

ART

Articolul 29

Paragraf

Registrele

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOL

Capitolul 9 Asocierea

ART

Articolul 30

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi naţionale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

ART

Articolul 31

Paragraf

DEPOGAZ - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

ART

Articolul 32

Paragraf

Condiţiile de participare a DEPOGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie.

ART

Articolul 33

Paragraf

Modificarea formei juridice

Paragraf

Modificarea formei juridice a DEPOGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a DEPOGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Paragraf

Noua societate naţionala va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor naţionale.

ART

Articolul 34

Paragraf

Dizolvarea

Paragraf

Dizolvarea DEPOGAZ - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

litera a)

imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

litera b)

declararea nulităţii;

litera c)

hotărârea adunării generale a acţionarilor;

litera d)

pierderea unui jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

litera e)

deschiderea procedurii privind falimentul;

litera f)

când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

litera g)

alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Paragraf

Dizolvarea DEPOGAZ - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ART

Articolul 35

Paragraf

Lichidarea

Paragraf

Dizolvarea DEPOGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Paragraf

Lichidarea DEPOGAZ - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ART

Articolul 36

Paragraf

Litigiile

Paragraf

Litigiile de orice fel apărute între DEPOGAZ - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de compententa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

Paragraf

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre DEPOGAZ - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOL

Capitolul 10 Dispoziţii finale

ART

Articolul 37

Paragraf

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile naţionale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

ANX