AcasăDocument
HOTĂRÎRE Nr. 294 din 20 aprilie 1991
privind înfiinţarea unor societăţi comerciale pe acţiuni în domeniul proiectării şi execuţiei metroului
În vigoare
Previzualizare publică. Creează cont gratuit pentru versiuni istorice și notificări.
Jurisprudență și comentarii disponibile în Ortexo Pro.
Paragraf
Guvernul României hotărăşte:
Articolul 1
Paragraf
Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.
Articolul 2
Paragraf
Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se organizează şi funcţionează conform statutelor prevăzute în anexele nr. 2.1*)-2.5*).
Articolul 3
Paragraf
Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi definitiveaza capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege.
Articolul 4
Paragraf
Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni, Întreprinderea "Metroul" Bucureşti se desfiinţează, activul şi pasivul acesteia fiind preluate de către societăţile comerciale nou înfiinţate potrivit prezentei hotărîri.
Paragraf
Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de trei luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
Articolul 5
Paragraf
Societăţile comerciale nou înfiinţate vor executa, în principal, toate lucrările necesare realizării reţelei de metrou. În acest sens, societatea comercială "Metroul" - S.A. va contracta, în baza documentaţiilor tehnico-economice aprobate, atît cu titularul de investiţie, cît şi cu celelalte societăţi comerciale şi alţi parteneri, execuţia investiţiei, esalonind-o conform fondurilor alocate.
Articolul 6
Paragraf
Anexele nr. 1 şi nr. 2.1 - 2.5 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.
Notă
Paragraf
PRIM-MINISTRU
Paragraf
PETRE ROMAN
Anexa 1
Paragraf
LISTA
Paragraf
societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează în domeniul proiectării şi execuţiei metroului
Notă
Anexa 2
Paragraf
STATUTUL*)
Paragraf
Societăţii comerciale "..........................." - S.A.
Notă
Capitolul 1 DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA
Articolul 1
Paragraf
Denumirea societăţii
Paragraf
Denumirea societăţii este: Societatea comercială "..............." - S.A.
Paragraf
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în registrul comerţului.
Articolul 2
Paragraf
Forma juridică a societăţii
Paragraf
Societatea comercială "..............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3
Paragraf
Sediul societăţii
Paragraf
Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, str. ........ nr. ...., sector ............. . Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Paragraf
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi în străinătate.
Articolul 4
Paragraf
Durata societăţii
Paragraf
Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului.
Capitolul 2 SCOPUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII
Articolul 5
Paragraf
Scopul societăţii este construcţia de tuneluri şi galerii de metrou.
Articolul 6
Paragraf
Obiectul de activitate
Paragraf
Obiectul de activitate al societăţii este: ................................ ................................................................................
Capitolul 3 CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE
Articolul 7
Paragraf
Capitalul social iniţial este fixat la suma de .......... mil. lei împărţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionari, din care ........ acţiuni în valoare de ....... mii lei prin participaţia Societăţii comerciale "Metroul" - S.A.
Paragraf
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat la data constituirii societăţii.
Paragraf
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 8
Paragraf
Acţiunile
Paragraf
Societatea va emite şi inmina acţionarilor titlurile (acţiunile) cuprinzînd:
Paragraf
- denumirea şi durata societăţii;
Paragraf
- data constituirii societăţii, numărul de înregistrare la Camera de comerţ şi industrie şi numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;
Paragraf
- capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;
Paragraf
- avantajele acordate fondatorilor;
Paragraf
- denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul), acţionarului.
Paragraf
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.
Paragraf
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.
Articolul 9
Paragraf
Majorarea capitalului social
Paragraf
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura, sau din beneficiile cuvenite acţionarilor.
Paragraf
Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.
Articolul 10
Paragraf
Reducerea capitalului social
Paragraf
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrilor adunării generale a acţionarilor.
Paragraf
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiile reducerii.
Articolul 11
Paragraf
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Paragraf
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi la alte drepturi prevăzute în statut.
Paragraf
Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.
Paragraf
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni, urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Paragraf
Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor ce le deţin.
Paragraf
Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.
Articolul 12
Paragraf
Cesiunea acţiunilor
Paragraf
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Paragraf
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor se face după procedura prevăzută de lege.
Paragraf
Cesiunea se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.
Articolul 13
Paragraf
Pierderea acţiunilor
Paragraf
În cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
Capitolul 4 ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR
Articolul 14
Paragraf
Atribuţii
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica economică şi comercială.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
litera A)
aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
litera B)
alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
litera C)
numeşte directorul şi adjunctii acestuia, le stabileşte salarizarea, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie al societăţii;
litera D)
stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiilor de cenzori;
litera E)
aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii;
litera F)
hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
litera G)
examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;
litera H)
hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
litera I)
hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
litera J)
hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;
litera K)
hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea, precum şi lichidarea societăţii;
litera L)
hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
litera M)
hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;
litera N)
analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
litera O)
hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.
Articolul 15
Paragraf
Convocarea adunării generale a acţionarilor
Paragraf
Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.
Paragraf
Ele se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Paragraf
Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Paragraf
Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.
Paragraf
Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut.
Paragraf
Termenul de întrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.
Paragraf
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii.
Paragraf
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Paragraf
Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate.
Articolul 16
Paragraf
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Paragraf
Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Paragraf
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Paragraf
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari, care să facă prezenta acţionarilor la şedinţa şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Paragraf
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Paragraf
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.
Articolul 17
Paragraf
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi, a celor prezenţi sau reprezentaţi.
Paragraf
Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.
Paragraf
Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Paragraf
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor, pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Paragraf
Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 18
Paragraf
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului are următoarea componenta:
Paragraf
- reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului;
Paragraf
- reprezentantul Ministerului Finanţelor;
Paragraf
- ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al societăţii.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.
Paragraf
Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.
Paragraf
Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau sa participe la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.
Paragraf
De asemenea, nu pot face parte din consiliul imputernicitilor statului, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte infracţiuni pedepsite potrivit Legii nr. 31/1990.
Paragraf
Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.
Paragraf
Pentru luarea unor decizii complexe consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza, consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului îşi încetează activitatea la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor, în cazul în care societatea nu mai are capital integral de stat. Interesele statului în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de ministerul de resort.
Capitolul 5 CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE
Articolul 19
Paragraf
Organizare
Paragraf
Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 11 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Paragraf
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.
Paragraf
Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.
Paragraf
Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.
Paragraf
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.
Paragraf
Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.
Paragraf
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care este directorul societăţii comerciale, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie. În lipsa preşedintelui, consiliul este condus de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Paragraf
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, 3 vicepreşedinţi.
Paragraf
Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe luna, şi ori de cîte ori este necesar, iar comitetul de direcţie cel puţin o dată pe saptamina.
Paragraf
Convocările pentru întrunirile consiliului de administraţie vor fi făcute în timp util şi vor cuprinde ordinea de zi, neputindu-se lua nici o decizie în afară ei, decît în caz de urgenta şi cu condiţia ratificării ei în şedinţa următoare şi de către membrii absenţi.
Paragraf
La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.
Paragraf
Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie, este necesară prezenta personală a cel puţin jumătate plus 1 din membri, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Paragraf
La fiecare şedinţa, se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.
Paragraf
Procesul-verbal se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Paragraf
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
Paragraf
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Paragraf
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Paragraf
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.
Paragraf
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia sînt, individual sau solidar, după caz, răspunzători faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunării generale a acţionarilor, iar în perioada cît statul este acţionar unic, prin hotărîrea consiliului imputernicitilor statului.
Articolul 20
Paragraf
Atribuţiile consiliului de administraţie
Paragraf
Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:
litera A)
angajează şi concediază personalul cu funcţii de conducere;
litera B)
stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile societăţii pe compartimente;
litera C)
aproba operaţiunile de încasări şi plati care depăşesc suma de 5.000 mii lei;
litera D)
aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) a căror valoare depăşeşte suma de 10.000 mii lei;
litera E)
aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
litera F)
stabileşte tactica şi strategia de marketing;
litera G)
aproba încheierea sau rezilierea altor contracte a căror valoare depăşeşte suma de 10.000 mii lei;
litera H)
supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 45 zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în următor;
litera I)
rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
Capitolul 6
Articolul 21
Paragraf
Comitetul de direcţie
Paragraf
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.
Paragraf
Preşedintele societăţii îndeplineşte şi funcţia de director general, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii şi aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.
Paragraf
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Paragraf
Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.
Paragraf
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
Capitolul 7 GESTIUNEA SOCIETĂŢII
Articolul 22
Paragraf
Comisia de cenzori
Paragraf
Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili.
Paragraf
Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
Adunarea generală poate numi de asemenea, cenzorii supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari care vor acţiona conform legii.
Paragraf
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanţelor.
Paragraf
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Paragraf
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
litera A)
în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
litera B)
la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;
litera C)
la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;
litera D)
prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.
Paragraf
Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.
Paragraf
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.
Paragraf
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează şi cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Paragraf
Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, putind fi realeşi, iar prima comisie este compusa din 3 membri.
Capitolul 8 ACTIVITATEA SOCIETĂŢII
Articolul 23
Paragraf
Exerciţiul economico-financiar
Paragraf
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.
Articolul 24
Paragraf
Personalul societăţii
Paragraf
Membrii consiliului de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau directorul general al societăţii comerciale.
Paragraf
Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Paragraf
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie sau de directorul general al societăţii comerciale.
Paragraf
În perioada cît statul este acţionar unic, nivelul salariilor se stabileşte şi poate fi modificat de către consiliul imputernicitilor statului, în condiţiile prevăzute de lege.
Articolul 25
Paragraf
Amortizarea fondurilor fixe
Paragraf
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Paragraf
La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:
Paragraf
- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe, se include în preţul de cost al producţiei şi al prestărilor de servicii şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii;
Paragraf
- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix;
Paragraf
- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.
Articolul 26
Paragraf
Reparaţii capitale şi investiţii noi
Paragraf
Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii, în anul în care au fost executate sau, eşalonat, pe mai mulţi ani.
Articolul 27
Paragraf
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Paragraf
Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Paragraf
Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Articolul 28
Paragraf
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Paragraf
Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Paragraf
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge 20% din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Paragraf
Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării investiţiilor proprii, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
Din beneficiul prevăzut în bilanţ, se scad impozitul legal, precum şi sumele pentru alte nevoi ale societăţii, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social.
Paragraf
Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Paragraf
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
Capitolul 9 MODIFICAREA FORMEI JURIDICE. DIZOLVAREA, LICHIDAREA CHELTUIELILOR DE CONSTITUIRE, LITIGII
Articolul 29
Paragraf
Modificarea formei juridice
Paragraf
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după aprobările legale.
Paragraf
Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.
Articolul 30
Paragraf
Dizolvarea societăţii
Paragraf
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:
Paragraf
- imposibilitatea realizării obiectului social;
Paragraf
- hotărîrea adunării generale a acţionarilor;
Paragraf
- falimentul;
Paragraf
- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
Paragraf
- numărul de acţionari va fi redus sub 5, pe o perioadă mai lungă de 6 luni;
Paragraf
- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;
Paragraf
- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.
Paragraf
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.
Articolul 31
Paragraf
Lichidarea societăţii
Paragraf
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Paragraf
Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se va face după procedura prevăzută de lege.
Articolul 32
Paragraf
Litigii
Paragraf
Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.
Paragraf
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Paragraf
Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia română.
Capitolul 10 DISPOZIŢII FINALE
Articolul 33
Paragraf
Prevederile prezentului statut se completează sau se modifica cu dispoziţiile legale, referitoare la societăţile comerciale.
Articolul 34
Paragraf
Societatea comercială, prin acţiunile întreprinse, va acţiona sa evite la ajungerea în stare de faliment, prin măsuri concrete de prevenire.
Vrei mai mult?
Accesează jurisprudența, primește notificări la modificări și folosește AI-ul complet.
Începe gratuit