AcasăDocument
HOTĂRÎRE nr. 624 din 29 mai 1990
privind înfiinţarea Societăţii "Sintofarm"
În vigoare
Previzualizare publică. Creează cont gratuit pentru versiuni istorice și notificări.
Jurisprudență și comentarii disponibile în Ortexo Pro.
Paragraf
Guvernul României hotărăşte:
Articolul 1
Paragraf
Începînd cu data de 18 mai 1990 se înfiinţează Societatea "Sintofarm", cu sediul în municipiul Bucureşti, formată pe principiul liberei asocieri, din unităţile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre, cu capital social de 16.120 mil. lei.
Articolul 2
Paragraf
Societatea "Sintofarm" se înfiinţează ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridică şi va avea ca obiect de activitate producţia de substanţe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti, detergenti şi alte produse, comercializarea bunurilor şi serviciilor realizate, în ţara şi străinătate.
Articolul 3
Paragraf
Societatea îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul prezentat în anexa nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărîre.
Articolul 4
Paragraf
Modificarea şi adaptarea ulterioară a structurii şi statutului societăţii, faţă de prevederile incluse în anexele nr. 1 şi 2 din prezenta hotărîre, vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor societăţii, ca organ suprem de conducere al acesteia.
Articolul 5
Paragraf
Pe data prezentei hotărîri, unităţile economice prevăzute în anexa nr. 1 se transforma în divizii de producţie, iar la nivelul societăţii se înfiinţează divizia de management. Atribuţiile diviziilor şi, respectiv, departamentelor diviziei de management sînt prevăzute în statutul din anexa nr. 2.
Articolul 6
Paragraf
Pe aceeaşi dată se desfiinţează Centrala Industriala de Medicamente şi Cosmetice. Întreprinderea de Medicamente Bucureşti, pe care era grevata Centrala Industriala de Medicamente şi Cosmetice Bucureşti, devine întreprindere cu personalitate juridică - divizie de producţie în cadrul societăţii.
Articolul 7
Paragraf
Societatea "Sintofarm" este autorizata sa utilizeze un procent de 20% din suma în valută încasată din exporturile efectuate, în condiţiile unei balante excedentare export-import.
Articolul 8
Paragraf
Societatea "Sintofarm" va putea beneficia de credite în lei şi în valută de la instituţiile bancare, conform prevederilor legale.
Articolul 9
Paragraf
Creditele acordate în valută, precum şi fondurile constituite conform prevederilor art. 7 vor fi utilizate pentru promovarea cu prioritate a exportului, cît şi pentru realizarea unor importuri destinate dezvoltării producţiei, introducerii de tehnologii noi şi în alte scopuri pe care le va decide consiliul de administraţie al societăţii.
Articolul 10
Paragraf
Salarizarea personalului societăţii va fi efectuată în conformitate cu legislaţia în vigoare şi statutul societăţii.
Articolul 11
Paragraf
Modificarea ulterioară a sistemului de salarizare se va face de societate, cu avizul ministerului coordonator, al Ministerului Muncii şi Ocrotirilor Sociale şi al Ministerului Finanţelor.
Articolul 12
Paragraf
Ministerul Economiei Naţionale, Ministerul Finanţelor, Ministerul Muncii şi Ocrotirilor Sociale şi Ministerul Industriei Chimice şi Petrochimice vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărîri.
Paragraf
PRIM-MINISTRU
Paragraf
PETRE ROMAN
Anexa 1
Paragraf
LISTA
Paragraf
membrilor fondatori ai societăţii
Notă
Anexa 2
Paragraf
STATUTUL
Paragraf
Societăţii "Sintofarm"
Paragraf
- societate pe acţiuni -
Capitolul 1 FORMA ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE
Paragraf 1
Denumirea este Societatea "Sintofarm", cu sediul în municipiul Bucureşti.
Paragraf 2
Societatea "Sintofarm" este o societate pe acţiuni, cu răspundere limitată.
Paragraf 3
Obiectul de activitate la societăţii îl constituie producerea de substanţe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti şi alte produse, comercializarea în ţara şi în străinătate a bunurilor realizate şi a serviciilor prestate.
Paragraf 4
Societatea se constituie prin asocierea - pe baza liberului consimtamint - a unităţilor proprietate de stat care acţionează în domeniul producerii de substanţe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti şi alte produse.
Paragraf 5
Capitalul social al societăţii este de 16.120 mil. lei, stabilit pe baza rezultatelor bilanţului anual al membrilor fondatori la data de 31 martie 1990.
Paragraf
Evaluarea capitalului social şi a întregului patrimoniu al societăţii se va efectua pe baza metodologiei aprobate de Guvern.
Paragraf
Membrii fondatori şi capitalul subscris se prezintă în anexa nr. 1 la statut.
Paragraf 6
Capitalul social se constituie din titluri de valori - acţiuni - în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
Paragraf 7
Acţiunile emise în limita capitalului social constituit au următorul regim:
Paragraf
- în prima etapa, unicul proprietar al acţiunilor societăţii este statul;
Paragraf
- în etapa următoare, pe măsura trecerii la economia de piaţa, statul poate
Paragraf
pune în vînzare acţiunile societăţii prin bursa de valori.
Paragraf 8
Activitatea, ca firma, a societăţii începe din momentul înregistrării actului de constituire la Ministerul Finanţelor.
Paragraf
Înfiinţarea societăţii, obiectul de activitate şi capitalul social se vor aduce la cunoştinţa publică prin Monitorul Oficial al României.
Paragraf 9
La societate se poate asocia orice alta organizaţie economică sau firma cu aprobarea organelor de conducere ale societăţii, dobîndind statut de membru asociat, cu toate drepturile şi obligaţiile membrilor fondatori.
Paragraf
Unitatea sau firma care se asociaza îşi păstrează personalitatea juridică, autonomia gestionara şi funcţională.
Paragraf
Unitatea sau firma care doreşte să se asocieze înaintează consiliului de administraţie al societăţii o cerere - contract de asociere - scrisă, înregistrată la organul financiar local, ce trebuie să cuprindă:
Paragraf
- obiectul şi profilul de baza al activităţii sale; numărul de salariaţi pe
Paragraf
categorii profesionale;
Paragraf
- patrimoniul de care dispune, inclusiv creanţele şi datoriile;
Paragraf
- principalele rezultate economico-financiare ale ultimului bilanţ contabil.
Paragraf
Consiliul de administraţie al societăţii are obligaţia de a se pronunţa asupra cererii - contract de asociere - în termen de maximum 3 luni de la data primirii. Examinarea cererii se face în mod obligatoriu cu participarea reprezentantului unităţii sau firmei solicitante. Acceptarea cererii de intrare se notifica organelor financiare din localităţile unde îşi au sediul societatea şi unitatea sau firma solicitanta.
Paragraf
Retragerea din societate a membrilor asociaţi reprezintă un drept optional al acestora.
Paragraf
Membrul asociat, care solicită retragerea, înaintează consiliului de administraţie al societăţii o cerere de ieşire scrisă, în care sînt expuse cauzele ce o determina, precum şi condiţiile retragerii. Cererea trebuie formulată cu 3 luni înainte de data de la care solicită retragerea din societate.
Paragraf
Consiliul de administraţie va notifica retragerea organelor financiare din localităţile unde îşi au sediul societatea şi asociatul solicitant.
Paragraf
Retragerea din societate nu absolvă pe membrul asociat de obligaţiile asumate în nume propriu prin contracte şi alte mijloace legale, cît şi faţă de celelalte unităţi sau firme asociate.
Paragraf
În cazul cînd prin retragere se aduc prejudicii societăţii sau membrilor asociaţi, unitatea solicitanta este ţinuta a le acoperi. Aceleaşi obligaţii revin şi societăţii, în cazul în care îşi încalcă obligaţiile faţă de ceilalţi membri asociaţi.
Paragraf 10
Societatea, pe baza hotărîrilor adunărilor generale a acţionarilor, se poate diviza sau lichidă în condiţiile legii.
Capitolul 2 STRUCTURA SOCIETĂŢII
Paragraf 11
Structura societăţii cuprinde: divizia de management; divizii de producţie.
Paragraf 12
Divizia de management are următoarele atribuţii:
litera A)
realizarea activităţii de marketing prin: studierea conjuncturii pieţei interne şi externe, elaborarea politicii de produs; stabilirea politicii de promovare şi reclama; elaborarea strategiei de preţuri; realizarea reţelei de vînzare-cumpărare; organizarea activităţii de relaţii publice;
litera B)
realizarea activităţii de cercetare-dezvoltare prin: elaborarea de prognoze tehnico-ştiinţifice; desfăşurarea activităţii de cercetare şi dezvoltare; stabilirea strategiei de investiţii şi corelarea acesteia cu dezvoltarea diferenţiată; elaborarea politicii de calitate şi realizarea sistemului de asigurare a calităţii;
litera C)
realizarea orientarii şi programării producţiei corelate cu potenţialul diviziilor de producţie şi intereselor societăţii prin: asigurarea condiţiilor contractării producţiei, asigurarea bazei tehnico-materiale; organizarea cooperării în producţie şi a livrărilor de produse şi servicii între divizii pe baza unui sistem de circulaţie interna;
litera D)
stabilirea politicii de vînzare a producţiei la intern şi extern; organizarea reţelei de desfacere, service şi asistenţa tehnica; organizarea unui sistem propriu de transporturi;
litera E)
organizarea cooperării economice şi tehnico-ştiinţifice internaţionale;
litera F)
realizarea activităţii economico-financiare prin: stabilirea performantelor de profit; elaborarea propunerilor de destinaţie a profiturilor; elaborarea şi realizarea sistemului de contabilitate şi de control financiar al societăţii;
litera G)
realizarea sistemului informaţional şi statistic prin crearea reţelei proprii; implementarea bazelor automate de date; asigurarea sistemului ierarhic distribuit; implementarea programelor speciale pentru activitatea de management; asigurarea interfatarii cu alte sisteme şi cu sistemul naţional;
litera H)
politica de asigurare şi pregătire a forţei de muncă; stabilirea politicii de salarizare, compensare şi stimulare a personalului. Formele de salarizare în etapa actuala, cînd statul este principalul acţionar, se vor stabili de către consiliul de administraţie al societăţii, cu respectarea prevederilorDecretului-lege nr. 68/1990şiLegii nr. 57/1974;
litera I)
elaborarea proiectului contractului colectiv de muncă;
litera J)
elaborarea de programe speciale, culturale şi educative.
Paragraf 13
Divizia de management este condusă de directorul general al societăţii şi are în componenta:
Paragraf
- departamentul de marketing şi relaţii publice;
Paragraf
- departamentul de cercetare-dezvoltare-organizare, care are în componenta
Paragraf
şi unităţi de cercetare-proiectare;
Paragraf
- departamentul producţie-aprovizionare;
Paragraf
- departamentul vinzari la intern;
Paragraf
- departamentul comerţ exterior;
Paragraf
- departamentul financiar;
Paragraf
- departamentul informatica şi statistica care are în componenta şi unităţi
Paragraf
de calcul electronic;
Paragraf
- departamentul personal, salarizare, juridic şi programe speciale.
Paragraf
Departamentele sînt conduse de directori; organizarea şi salarizarea personalului de conducere şi execuţie din cadrul departamentelor în etapa actuala, cînd statul este principalul acţionar, se vor face în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 65/1990 şi Legii nr. 57/1974.
Paragraf
Stabilirea concretă a funcţiilor şi nivelurilor de salarizare se va face prin statul de funcţii aprobat de consiliul de administraţie şi avizat de ministerul coordonator.
Paragraf 14
Sediul diviziei de management este în municipiul Bucureşti.
Paragraf 15
Diviziile de producţie ale societăţii sînt unităţi cu personalitate juridică şi au următoarele atribuţii:
litera A)
realizarea activităţii de producţie prin: contractarea producţiei la intern şi extern, contractarea bazei materiale; programarea şi livrarea producţiei în corelatie cu cauzele contractuale; îndeplinirea obligaţiilor de cooperare în cadrul societăţii; funcţionarea sistemului de asigurare a calităţii; încasarea producţiei livrate la intern şi extern;
litera B)
răspunderea pentru realizarea performantelor de profit stabilite de societate prin gestionarea proprie a costurilor şi competenţa în stabilirea preţului de vînzare;
litera C)
încadrarea şi pregătirea forţei de muncă;
litera D)
aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă, asigurarea condiţiilor de protecţie a muncii şi a calităţii mediului înconjurător;
litera E)
implementarea de programe speciale referitoare la condiţii de locuit, alimentaţie şi aprovizionare, îngrijirea şi educarea copiilor, asistenţa medicală, turism, sport, agrement, cultura, burse, sprijinirea pensionarilor şi acţiuni filantropice.
Paragraf 16
Diviziile de producţie au, de asemenea, ca atribuţii, elaborarea şi implementarea de programe de marketing pe produse, elaborarea de programe de politica de produse şi dezvoltare pe produs, organizarea de activităţi de relaţii publice şi alte atribuţii de management.
Paragraf 17
Atribuţiile prevăzute la art. 15 sînt exercitate de diviziile de producţie în cadrul politicii stabilite de divizia de management a societăţii, iar cele prevăzute la art. 16 în limita competentelor stabilite cu conducerea diviziei de management a societăţii.
Paragraf 18
Diviziile de producţie, unităţile de cercetare-proiectare, de comerţ exterior şi centrul de calcul - în etapa actuala - au organizarea şi salarizarea aprobate conform prevederilor Decretului-lege nr. 65/1990, Decretului nr. 162/1973 şi Legii nr. 57/1974, cu completările şi adaptarile ulterioare.
Capitolul 3 ORGANELE DE CONDUCERE ALE SOCIETĂŢII
Paragraf 19
Organele de conducere ale societăţii sînt:
Paragraf
- adunarea generală a acţionarilor societăţii;
Paragraf
- consiliul de administraţie ales de adunarea generală;
Paragraf
- Comitetul director numit de consiliul de administraţie.
Paragraf
A. Adunarea generală a acţionarilor societăţii
Paragraf 20
Adunarea generală a acţionarilor, în actuala etapa, este compusa din membrii fondatori, reprezentaţi prin directorii diviziilor de producţie, directorul general al societăţii, directorii departamentelor din divizia de management şi delegatul ministerului coordonator, ca reprezentant al statului; adunarea generală reprezintă organul suprem de conducere al societăţii şi are ca atribuţii următoarele:
litera A)
aproba şi modifica statutul societăţii;
litera B)
aproba structura societăţii, asocierea, furnizarea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea societăţii;
litera C)
stabileşte numărul membrilor consiliului de administraţie şi îi alege nominal; desemnează preşedinte consiliului de administraţie.
Paragraf
În prima etapa cînd statul este unicul proprietar al acţiunilor, preşedintele consiliului de administraţie este numit de ministerul coordonator;
litera D)
alege comisia de cenzori;
litera E)
examinează şi aproba bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul şi contul de profit;
litera F)
aproba repartizarea profitului, crearea fondului de rezerva şi mărimea dividendelor;
litera G)
aproba mărimea sau reducerea capitalului social;
litera H)
aproba modificarea numărului de acţiuni sau al valorii acestora;
litera I)
aproba investirea de capital în alte societăţi, utilizarea fondurilor de rezerva şi a fondului de dezvoltare viitoare;
litera J)
aproba contractarea de împrumuturi;
litera K)
da acordul asupra contractelor colective de muncă.
Paragraf 21
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă în sesiuni ordinare, o dată pe an, şi extraordinare, la cererea deţinătorilor a 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori sau a preşedintelui consiliul de administraţie.
Paragraf
Convocarea adunării generale a acţionarilor se face prin încunoştinţare publică a cel puţin 15 zile înainte de data fixată.
Paragraf
Adunarea generală este statutar constituită în prezenta deţinătorilor sau a reprezentanţilor acestora, reprezentind minimum 51% din capitalul social.
Paragraf
Hotărîrile se adoptă cu jumătate + 1 din numărul de voturi prezente.
Paragraf 22
Deciziile adunării generale a acţionarilor, în limitele statutului şi a legilor în vigoare sînt obligatorii pentru toţi actionarii.
Paragraf
B. Consiliul de administraţie al societăţii
Paragraf 23
Consiliul de administraţie este organul de conducere al societăţii, între sesiunile adunării generale, şi este format din reprezentanţii acţionarilor.
Paragraf
Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii principale:
litera A)
aproba tactica şi strategia de marketing;
litera B)
aproba politica de dezvoltare produse şi tehnologii;
litera C)
aproba domeniile orientative ale producţie;
litera D)
aproba politica de vinzari;
litera E)
aproba operaţiunile de credit;
litera F)
examinează şi înaintează adunării generale a acţionarilor bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul şi contul de profit.
litera G)
aproba programele speciale şi reprezintă societatea în relaţiile de muncă stipulate în contractul colectiv de muncă;
litera H)
numeşte şi revoca pe directorul general al societăţii;
litera I)
angajează şi concediază personalul de conducere al diviziilor şi departamentelor.
Paragraf 24
Consiliul de administraţie se întruneşte în sesiuni ordinare o dată pe luna, sau ori de cîte ori este nevoie, la cererea preşedintelui sau a 1/3 din membrii săi.
Paragraf
Consiliul de administraţie este legal constituit în prezenta reprezentanţilor a minimum 51% din capitalul subscris.
Paragraf
Hotărîrile se adoptă cu jumătate + 1 din numărul voturilor prezente.
Paragraf 25
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitate de analiza şi decizionala consilieri şi consultanţi din diferite sectoare ale vieţii economice şi sociale. Activitatea acestora va fi compensata material, conform înţelegerii reciproce pe bază de contract.
Paragraf
C. Comitetul director
Paragraf 26
Comitetul director este organul de derulare a activităţii curente a societăţii. Este compus din directorul general şi directorii de departamente ale diviziei de management a societăţii.
Paragraf
Comitetul director se întruneşte în şedinţe saptaminale şi este condus de directorul general al societăţii.
Paragraf
Atribuţiile comitetului director sînt:
litera A)
asigura îndeplinirea atribuţiilor prevăzute pentru divizia de management în prezentul statut;
litera B)
stabileşte programul de activitate al departamentelor diviziei de management;
litera C)
analizează activitatea diviziilor de producţie şi împreună cu conducerea acestora stabileşte măsurile ce se impun;
litera D)
numeşte personalul din cadrul departamentelor de management.
Paragraf 27
Directorul general asigura conducerea curenta a societăţii şi urmăreşte aducerea la îndeplinire a hotărîrilor consiliului de administraţie şi a deciziilor adoptate de comitetul director.
Capitolul 4 COMISIA DE CENZORI
Paragraf 28
Pentru exercitarea controlului asupra activităţii economico-financiare a societăţii se constituie o comisie de cenzori, numiţi din cadrul salariaţilor societăţii de adunarea generală a acţionarilor, pe o perioadă de 1 an. Salarizarea acestora se va face cu aprobarea consiliului de administraţie la un nivel maxim egal cu cel al directorilor din departamentele din divizia de management.
Paragraf 29
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii:
litera A)
împreună cu comitetul director stabileşte forma bilanţurilor şi a situaţiei acţionarilor;
litera B)
examinează, cel puţin trimestrial, evidenţa contabilă şi documentele financiare ale societăţii;
litera C)
efectuează controale inopinate asupra operaţiunilor şi situaţiei bancare a societăţii şi a diviziilor de producţie;
litera D)
verifica bilanţurile contabile şi prezintă raportul sau adunării generale a acţionarilor;
litera E)
participa la toate adunările generale ale acţionarilor;
litera F)
convoacă, conform normelor, adunarea generală a acţionarilor în sesiune extraordinară.
Capitolul 5 BUGETUL DE VENITURI ŞI CHELTUIELI, BILANŢUL CONTABIL ŞI CONTUL DE PROFIT
Paragraf 30
Bugetul anual de venituri şi cheltuieli al societăţii exprima în forma sintetică veniturile şi cheltuielile privind activitatea societăţii.
Paragraf
Bugetul are un caracter previzional, intocmindu-se în trimestrul IV al anului financiar curent pentru anul următor şi se aproba de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf 31
Bilanţul contabil reprezintă documentul de consemnare a rezultatelor financiare ale activităţii societăţii, pe baza căruia se determina mărimea profitului rezultat în anul de excepţie.
Paragraf
Bilanţul contabil este verificat de comisia de cenzori şi se aproba de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
Proiectul bilanţului contabil se aduce la cunoştinţa acţionarilor cu cel puţin 10 zile înaintea datei de convocare a adunării generale.
Paragraf 32
Prin contul de profit se stabileşte destinaţia profitului, inclusiv cota ce se atribuie ca dividende acţionarilor.
Paragraf
În cazul în care se consemnează pierderi, se stabileşte modul lor de acoperire.
Paragraf 33
Evaluarea veniturilor, cheltuielilor şi a profitului se face în lei, pentru operaţiunile efectuate în valută, utilizîndu-se cursul în vigoare.
Paragraf
Operaţiunile în valută se evidenţiază separat în contabilitatea societăţii, în care scop aceasta dispune de un fond valutar în banca.
Capitolul 6 TITLURI DE VALORI
Paragraf 34
Titluri de valori, emise conform art. 3 din statut, au înscrise:
Paragraf
- denumirea societăţii;
Paragraf
- data actului constitutiv al societăţii şi data publicării sale;
Paragraf
- mărimea capitalului social, numărul şi suma totală a acţiunilor emise;
Paragraf
- valoarea nominală a acţiunii şi numărul ei de ordine;
Paragraf
- semnatura preşedintelui consiliului de administraţie al societăţii.
Paragraf 35
Proprietatea acţiunilor se transfera prin simpla transmitere a titlului respectiv.
Paragraf 36
Acţiunea conferă posesorilor ei drepturi egale, asigurindu-se pentru fiecare acţionar dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf 37
Dividendul fiecărei acţiuni se plăteşte din profitul real al societăţii şi reprezintă pentru acţionar un drept social, iar de la data aprobării bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor, se transforma într-un drept de creanta exigibilă faţă de societate.
Paragraf 38
Situaţia acţiunilor pe principalii acţionari va fi publicată anual împreună cu bilanţul contabil al societăţii.
Capitolul 7 DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII
Paragraf 39
Directorul general al societăţii răspunde în faţa consiliului de administraţie pentru acţiunile de management şi de angajare a societăţii.
Paragraf
Directorii departamentelor din divizia de management a societăţii şi directorii diviziilor de producţie răspund în faţa directorului general al societăţii pentru activităţile de management şi de execuţie în limita atribuţiilor stabilite.
Paragraf 40
Prezentul statut reprezintă cadrul constitutiv pentru desfăşurarea şi realizarea obiectului societăţii şi se întregeşte cu prevederile legislaţiei comerciale şi a celorlalte reglementări legale în vigoare.
Paragraf 41
Pentru aplicarea completa a prevederilor prezentului statut, consiliul de administraţie va aproba, la propunerea diviziei de management, regulile interne de funcţionare a societăţii.
Vrei mai mult?
Accesează jurisprudența, primește notificări la modificări și folosește AI-ul complet.
Începe gratuit