Paragraf

Guvernul României hotărăşte:

Paragraf

Pe data de 1 ianuarie 1991 se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni în domeniul asigurărilor, ca persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Paragraf

Societăţile comerciale pe acţiuni din domeniul asigurărilor, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se organizează şi funcţionează conform statutelor prevăzute în anexa nr. 2.

Paragraf

Societăţile comerciale pe acţiuni din domeniul asigurărilor realizează obiectul de activitate pe bază de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial român, precum şi în baza actelor normative din domeniul asigurărilor.

Paragraf

Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni în domeniul asigurărilor, potrivit art. 1, Administraţia Asigurărilor de Stat îşi încetează activitatea.

Paragraf

Activul şi pasivul Administraţiei Asigurărilor de Stat se preiau de societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate, astfel:

litera A)

Societatea "Asigurarea românească S.A." preia activele aferente asigurărilor facultative pe viaţa, în suma de 6.100 milioane lei, cele aferente asigurărilor obligatorii, asigurărilor facultative de autovehicule şi altor asigurări, în suma de 1.000 milioane lei, şi, în limita acestora, pasivele corespunzătoare, precum şi bunurile imobile aparţinînd ADAS, incluse în capital;

litera B)

Societatea "Astra S.A." preia activele aferente societăţilor mixte, cu participarea ADAS, din străinătate, cele aferente asigurărilor şi operaţiunilor de reasigurare în relaţiile cu strainatatea, în suma de 3.500 milioane lei, şi, în limita acestora, pasivele corespunzătoare;

litera C)

agenţia "Carom S.A." preia activitatea privind constatarea daunelor, stabilirea şi plata despăgubirilor în cazurile de pagube produse în România, cînd răspunderea revine unor asiguraţi la societăţi de asigurare din străinătate, şi în cazurile de pagube produse în străinătate de automobilisti români asiguraţi la societăţi de asigurare din ţara noastră.

Paragraf

Preluarea se va face pe baza bilanţului contabil întocmit la 31 decembrie 1990.

Paragraf

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de trei luni de salariul tarifar şi sporul de vechime avute dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarii mai mici.

Paragraf

Pe baza bilanţului încheiat la 31 decembrie 1990, societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social.

Paragraf

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

Paragraf

Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.

Paragraf

PRIM-MINISTRU

Paragraf

PETRE ROMAN

Paragraf

SOCIETĂŢI COMERCIALE ÎN DOMENIUL ASIGURĂRILOR

Paragraf

STATUTUL

Paragraf

Societăţii comerciale de asigurare-reasigurare "Asigurarea românească - S.A."

Paragraf

Denumirea societăţii

Paragraf

Denumirea societăţii este Societatea comercială de asigurare-reasigurare "Asigurarea românească - S.A.", prescurtata "Asirom".

Paragraf

În toate actele, poliţele, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, numărul de ordine din registrul comerţului şi sediul societăţii.

Paragraf

Forma juridică a societăţii

Paragraf

Societatea comercială de asigurare-reasigurare "Asirom" este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Paragraf

Sediul societăţii

Paragraf

Sediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, strada Smirdan nr. 5, sector 3. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Paragraf

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Paragraf

Durata societăţii

Paragraf

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Paragraf

Scopul societăţii

Paragraf

Scopul societăţii este desfăşurarea activităţii de asigurare şi reasigurare prin acceptarea de riscuri în schimbul plăţii unor prime de către asiguraţi şi, respectiv, reasigurati şi prin plata despăgubirilor şi a sumelor asigurate în cazul producerii evenimentelor asigurate, în vederea compensării daunelor şi a realizării de profituri.

Paragraf

Obiectul de activitate al societăţii

Paragraf

Obiectul de activitate al societăţii este:

litera A)

practicarea asigurărilor obligatorii potrivit prevederilor legale în vigoare;

litera B)

practicarea asigurărilor facultative:

Paragraf

- de viaţa;

Paragraf

- de persoane, altele decît cele de viaţa;

Paragraf

- de autovehicule;

Paragraf

- maritime şi de transport;

Paragraf

- de aviatie;

Paragraf

- de incendiu şi alte pagube la bunuri;

Paragraf

- de răspundere civilă;

Paragraf

- de credite şi garanţii;

Paragraf

- de pierderi financiare din riscuri asigurate;

litera C)

practicarea reasigurarilor în toate categoriile de asigurări prevăzute la lit. b).

Paragraf

Capitalul social

Paragraf

Capitalul social iniţial este fixat la suma de 3.000 mil. lei împărţit în 600.000 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Paragraf

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Paragraf

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Paragraf

Capitalul social se divide în doua părţi egale, jumătate afectindu-se asigurărilor de viaţa şi jumătate celorlalte categorii de asigurări practicate.

Paragraf

Acţiunile

Paragraf

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Paragraf

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Paragraf

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Paragraf

Reducerea sau mărirea capitalului social

Paragraf

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Paragraf

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Paragraf

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Paragraf

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Paragraf

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Paragraf

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

Paragraf

Cesiunea acţiunilor

Paragraf

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Paragraf

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Paragraf

Pierderea acţiunilor

Paragraf

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Paragraf

Atribuţii

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Paragraf

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

litera A)

aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale;

litera B)

alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

litera C)

alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;

litera D)

stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

litera E)

stabileşte salariile membrilor consiliului de administraţie, directorului general, ale membrilor comitetului de direcţie şi ale comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

litera F)

aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;

litera G)

examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului;

litera H)

hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

litera I)

hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

litera J)

hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

litera K)

hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

litera L)

hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;

litera M)

analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul şi calitatea activităţii, forta de muncă, relaţiile cu asiguraţii şi partenerii;

litera N)

hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

litera O)

hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.

Paragraf

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Paragraf

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Paragraf

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Paragraf

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.

Paragraf

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Paragraf

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Paragraf

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Paragraf

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării.

Paragraf

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Paragraf

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Paragraf

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Paragraf

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Paragraf

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Paragraf

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Paragraf

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

Paragraf

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Paragraf

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Paragraf

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Paragraf

Consiliul imputernicitilor statului

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, compus din 7 persoane numite de ministrul finanţelor.

Paragraf

Consiliul imputernicitilor statului hotărăşte în toate problemele privind activitatea societăţii, cu excepţia celor care, potrivit legii, sînt date în competenţa altor organe.

Paragraf

Membrii Consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la instituţia sau unitatea de la care provin şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate.

Paragraf

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Organizare

Paragraf

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Paragraf

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.

Paragraf

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Paragraf

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Paragraf

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Paragraf

Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 2 vicepreşedinţi.

Paragraf

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Paragraf

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Paragraf

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

Paragraf

În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Paragraf

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Atribuţiile consiliului de administraţie

Paragraf

Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:

litera A)

angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

litera B)

stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

litera C)

aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate;

litera D)

aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate;

litera E)

aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

litera F)

stabileşte tactica şi strategia de marketing;

litera G)

aproba condiţiile şi tarifele asigurărilor facultative şi programele de reasigurare;

litera H)

supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

litera I)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

Comitetul de direcţie

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic, atributia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Paragraf

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Paragraf

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.

Paragraf

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Paragraf

Comisia de cenzori

Paragraf

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.

Paragraf

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor.

Paragraf

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

litera A)

în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

litera B)

la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;

litera C)

la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

litera D)

prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.

Paragraf

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Paragraf

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de Consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Paragraf

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Paragraf

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Paragraf

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Paragraf

Exerciţiul economic-financiar

Paragraf

Exerciţiul economic-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Paragraf

Operaţiunile societăţii

Paragraf

Societatea realizează în ţara şi în străinătate asigurările şi operaţiunile de reasigurare, prevăzute la art. 6, în lei şi în valută.

Paragraf

Pentru încheierea contractelor de asigurare sau pentru emiterea şi derularea acestora, societatea poate folosi agenţi de asigurare remuneraţi cu comisioane din încasări ori cu onorarii stabilite, potrivit tarifelor sau negociate. În desfăşurarea activităţii de asigurare şi a celei de reasigurare, pentru încheierea contractelor de reasigurare sau pentru emiterea şi derularea acestora, societatea poate folosi serviciile agentiilor de intermediere.

Paragraf

Pentru soluţionarea unor probleme deosebite, societatea poate folosi experţi sau specialişti în diverse domenii, persoane fizice sau juridice, române sau străine, remuneraţi cu onorarii, potrivit tarifelor sau negociate.

Paragraf

Societatea deschide conturi în lei şi în valută la bănci din România. În scopul diminuării raspunderilor asumate, societatea efectuează operaţiuni de cedare în reasigurarea unor părţi din contractele încheiate, în condiţii negociate cu reasiguratorii din ţara sau din străinătate.

Paragraf

Pentru garantarea plăţii sumelor asigurate şi a despăgubirilor, societatea constituie rezerve tehnice de prime pentru asigurările de viaţa şi rezerve tehnice de prime şi de daune pentru celelalte feluri de asigurări şi reasigurari.

Paragraf

Rezerva de prime pentru asigurările de viaţa se constituie în baza calculelor actuariale şi se administrează separat.

Paragraf

Rezervele de prime pentru celelalte feluri de asigurări se constituie din cotele-părţi corespunzătoare riscurilor neexpirate.

Paragraf

Rezervele de daune se constituie în baza estimarilor, a datelor statistice sau a calculelor actuariale, privind plăţile de efectuat în viitor. Acestea nu pot reprezenta mai puţin de 40% din diferenţa dintre primele încasate şi daunele plătite la asigurările şi reasigurarile cu valabilitate în cursul anului.

Paragraf

Rezervele se constituie în lei şi în valută.

Paragraf

Sumele afectate rezervelor tehnice se scad din venitul brut în vederea determinării profitului supus impozitării.

Paragraf

Societatea fructifica capitalul, rezerva de capital şi rezervele tehnice sub forma veniturilor din dobinzi pentru disponibilităţile păstrate la bănci sau case de economii şi le investeste în titluri de valoare, bunuri mobiliare sau imobiliare ori le foloseşte pentru acordarea de credite instituţiilor cu profil bancar, potrivit prevederilor legale, cu respectarea unui coeficient de solvabilitate de minimum 15% din aceste fonduri.

Paragraf

Fructificarea şi investiţiile se realizează în lei şi în valută.

Paragraf

Personalul societăţii

Paragraf

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Paragraf

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Paragraf

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Paragraf

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Paragraf

Amortizarea fondurilor

Paragraf

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Paragraf

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Paragraf

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial şi vor fi prezentate Oficiului de supraveghere a activităţii de asigurare şi reasigurare, conform legii.

Paragraf

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Paragraf

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Paragraf

Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de asigurări noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Paragraf

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Paragraf

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Paragraf

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Paragraf

Registrele societăţii

Paragraf

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Paragraf

Modificarea formei juridice

Paragraf

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Paragraf

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Paragraf

Dizolvarea societăţii

Paragraf

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

Paragraf

- imposibilitatea realizării obiectului social;

Paragraf

- hotărîrea adunării generale;

Paragraf

- faliment;

Paragraf

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

Paragraf

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

Paragraf

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

Paragraf

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Paragraf

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Paragraf

Lichidarea societăţii

Paragraf

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Paragraf

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Paragraf

Litigii

Paragraf

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Paragraf

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Paragraf

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale şi cele privind organizarea şi funcţionarea societăţilor comerciale din domeniul asigurărilor.

Paragraf

STATUTUL

Paragraf

Societăţii comerciale de asigurare-reasigurare "Astra - S.A."

Paragraf

Denumirea societăţii

Paragraf

Denumirea societăţii este Societatea comercială de asigurare-reasigurare "Astra - S.A.".

Paragraf

În toate actele, poliţele, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni sau initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, numărul de ordine din registrul comerţului şi sediul societăţii.

Paragraf

Forma juridică a societăţii

Paragraf

Societatea comercială de asigurare-reasigurare "Astra - S.A." este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Paragraf

Sediul societăţii

Paragraf

Sediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, strada Smirdan nr. 5, sector 3. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Paragraf

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Paragraf

Durata societăţii

Paragraf

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Paragraf

Scopul societăţii

Paragraf

Scopul societăţii este desfăşurarea activităţii de asigurare şi reasigurare prin acceptarea de riscuri în schimbul plăţii unor prime de către asiguraţi şi, respectiv, reasigurati şi prin plata despăgubirilor şi a sumelor asigurate în cazul producerii evenimentelor asigurate, în vederea compensării daunelor şi a realizării de profituri.

Paragraf

Obiectul de activitate al societăţii

Paragraf

Obiectul de activitate al societăţii este:

litera A)

practicarea asigurărilor facultative:

Paragraf

- de persoane, altele decît cele de viaţa;

Paragraf

- de autovehicule;

Paragraf

- maritime şi de transport;

Paragraf

- de aviatie;

Paragraf

- de incendiu şi alte pagube la bunuri;

Paragraf

- de răspundere civilă;

Paragraf

- de credite şi garanţii;

Paragraf

- de pierderi financiare din riscuri asigurate;

litera B)

practicarea reasigurarilor în toate categoriile de asigurări prevăzute la lit. a).

Paragraf

Capitalul social

Paragraf

Capitalul social iniţial este fixat la suma de 1.000 mil. lei împărţit în 200.000 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Paragraf

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Paragraf

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Paragraf

Acţiunile

Paragraf

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Paragraf

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Paragraf

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Paragraf

Reducerea sau mărirea capitalului social

Paragraf

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Paragraf

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Paragraf

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Paragraf

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Paragraf

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Paragraf

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

Paragraf

Cesiunea acţiunilor

Paragraf

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Paragraf

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Paragraf

Pierderea acţiunilor

Paragraf

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un "duplicat al acţiunii".

Paragraf

Atribuţii

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Paragraf

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

litera A)

aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale;

litera B)

alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

litera C)

alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;

litera D)

stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

litera E)

stabileşte salariile membrilor consiliului de administraţie, directorului general, ale membrilor comitetului de direcţie şi ale comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

litera F)

aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;

litera G)

examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului;

litera H)

hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

litera I)

hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

litera J)

hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

litera K)

hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

litera L)

hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;

litera M)

analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul şi calitatea activităţii, forta de muncă, relaţiile cu asiguraţii şi partenerii;

litera N)

hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

litera O)

hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.

Paragraf

Hotărîrile în problemele prevăzute la literele j, k şi l, vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Paragraf

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Paragraf

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Paragraf

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.

Paragraf

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Paragraf

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Paragraf

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Paragraf

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării.

Paragraf

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Paragraf

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Paragraf

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Paragraf

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Paragraf

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Paragraf

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Paragraf

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea de mîini.

Paragraf

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Paragraf

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi al cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Paragraf

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Paragraf

Consiliul imputernicitilor statului

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiunile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, compus din 7 persoane numite de ministrul finanţelor.

Paragraf

Consiliul imputernicitilor statului hotărăşte în toate problemele privind activitatea societăţii, cu excepţia celor care, potrivit legii, sînt date în competenţa altor organe.

Paragraf

Membrii Consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la instituţia sau unitatea de la care provin şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate.

Paragraf

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Organizare

Paragraf

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Paragraf

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.

Paragraf

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Paragraf

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Paragraf

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Paragraf

Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 2 vicepreşedinţi.

Paragraf

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Paragraf

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Paragraf

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

Paragraf

În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Paragraf

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Atribuţiile consiliului de administraţie

Paragraf

Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:

litera A)

angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

litera B)

stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

litera C)

aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate;

litera D)

aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate;

litera E)

aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

litera F)

stabileşte tactica şi strategia de marketing;

litera G)

aproba condiţiile şi tarifele asigurărilor facultative şi programele de reasigurare;

litera H)

supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

litera I)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

Comitetul de direcţie

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic, atributia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Paragraf

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Paragraf

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.

Paragraf

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Paragraf

Comisia de cenzori

Paragraf

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.

Paragraf

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Paragraf

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

litera A)

în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

litera B)

la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;

litera C)

la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

litera D)

prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statului şi obiectului societăţii.

Paragraf

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Paragraf

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Paragraf

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Paragraf

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Paragraf

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa articolului 18 alineatul 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît ceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Paragraf

Exerciţiul economic financiar

Paragraf

Exerciţiul economic financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Paragraf

Operaţiunile societăţii

Paragraf

Societatea realizează în ţara şi în străinătate asigurările şi operaţiunile de reasigurare prevăzute la art. 6, în lei şi în valută.

Paragraf

Pentru încheierea contractelor de asigurare sau pentru emiterea şi derularea acestora, societatea poate folosi agenţi de asigurare remuneraţi cu comisioane din încasări ori cu onorarii stabilite potrivit tarifelor sau negociate. În desfăşurarea activităţii de asigurare şi a celei de reasigurare, pentru încheierea contractelor de reasigurare sau pentru emiterea şi derularea acestora, societatea poate folosi serviciile agenţilor de intermediere.

Paragraf

Pentru soluţionarea unor probleme deosebite, societatea poate folosi experţi sau specialişti în diverse domenii, persoane fizice sau juridice, române sau străine, remuneraţi cu onorarii potrivit tarifelor sau negociate.

Paragraf

Societatea deschide conturi în lei şi în valută la bănci din România.

Paragraf

În scopul diminuării raspunderilor asumate, societatea efectuează operaţiuni de cedare în reasigurare a unor părţi din contractele încheiate, în condiţii negociate, cu reasiguratorii din ţara sau din străinătate.

Paragraf

Pentru garantarea plăţii sumelor asigurate şi a despăgubirilor, societatea constituie rezerve tehnice de prime şi de daune pentru felurile de asigurări şi reasigurari practicate.

Paragraf

Rezervele de prime se constituie din cotele părţi corespunzătoare riscurilor, neexpirate.

Paragraf

Rezervele de daune se constituie în baza estimarilor, a datelor statistice sau a calculelor actuariale privind plăţile de efectuat în viitor. Acestea nu pot reprezenta mai puţin de 40% din diferenţa dintre primele încasate şi daunele plătite la asigurările şi reasigurarile cu valabilitate în cursul anului.

Paragraf

Rezervele se constituie în lei şi în valută.

Paragraf

Sumele afectate rezervelor tehnice se scad din venitul brut în vederea determinării profitului supus impozitării.

Paragraf

Societatea fructifica capitalul, rezerva de capital şi rezervele tehnice sub forma veniturilor din dobinzi pentru disponibilităţile păstrate la bănci sau case de economii şi le investeste în titluri de valoare, bunuri mobiliare sau imobiliare ori le foloseşte pentru acordarea de credite instituţiilor cu profil bancar, potrivit prevederilor legale, cu respectarea unui coeficient de solvabilitate de minimum 15% din aceste fonduri.

Paragraf

Fructificarea şi investiţiile se realizează în lei şi în valută.

Paragraf

Personalul societăţii

Paragraf

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Paragraf

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Paragraf

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Paragraf

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Paragraf

Amortizarea fondurilor

Paragraf

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Paragraf

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Paragraf

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial şi vor fi prezentate Oficiului de supraveghere a activităţii de asigurare şi reasigurare, conform legii.

Paragraf

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Paragraf

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Paragraf

Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de asigurări noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Paragraf

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Paragraf

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Paragraf

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Paragraf

Registrele societăţii

Paragraf

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Paragraf

Modificarea formei juridice

Paragraf

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Paragraf

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Paragraf

Dizolvarea societăţii

Paragraf

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

Paragraf

- imposibilitatea realizării obiectului social;

Paragraf

- hotărîrea adunării generale;

Paragraf

- faliment;

Paragraf

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

Paragraf

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

Paragraf

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

Paragraf

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Paragraf

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Paragraf

Lichidarea societăţii

Paragraf

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Paragraf

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Paragraf

Litigii

Paragraf

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Paragraf

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Paragraf

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale şi cele privind organizarea şi funcţionarea societăţilor comerciale din domeniul asigurărilor.

Paragraf

STATUTUL

Paragraf

Societăţii comerciale de prestări servicii în domeniul asigurărilor "CAROM" - S.A.

Paragraf

Denumirea societăţii

Paragraf

Denumirea societăţii este Societatea comercială de prestări de servicii în domeniul asigurărilor "CAROM" - S.A.

Paragraf

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, numărul de ordine din registrul comerţului şi sediul societăţii.

Paragraf

Forma juridică a societăţii

Paragraf

Societatea comercială "CAROM" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Paragraf

Sediul societăţii

Paragraf

Sediul societăţii este în România, localitatea Bucureşti, strada Smirdan nr. 5, sector 3. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Paragraf

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Paragraf

Durata societăţii

Paragraf

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Paragraf

Scopul societăţii

Paragraf

Scopul societăţii este prestarea de servicii în domeniul asigurărilor, în baza mandatelor primite de la societăţi de asigurare, alte persoane juridice, precum şi persoane fizice române şi străine, în vederea realizării de profituri.

Paragraf

Obiectul de activitate al societăţii

Paragraf

Obiectul de activitate al societăţii este:

Paragraf

- constatarea şi evaluarea pagubelor, a cauzelor şi responsabilităţilor în producerea acestora;

Paragraf

- stabilirea drepturilor la despăgubire şi la alte sume cuvenite din asigurare, cuantificarea acestora;

Paragraf

- plata despăgubirilor şi a altor drepturi cuvenite din asigurare;

Paragraf

- recuperarea de la societăţile de asigurare a despăgubirilor şi a altor sume în sarcina acestora, potrivit contractelor de asigurare;

Paragraf

- alte servicii solicitate de societăţi de asigurare, alte persoane juridice şi persoane fizice române şi străine.

Paragraf

Capitalul social

Paragraf

Capitalul social iniţial este fixat la suma de 20 mil. lei împărţit în 4.000 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Paragraf

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Paragraf

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Paragraf

Acţiunile

Paragraf

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Paragraf

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Paragraf

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Paragraf

Reducerea sau mărirea capitalului social

Paragraf

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Paragraf

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Paragraf

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Paragraf

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Paragraf

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Paragraf

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

Paragraf

Cesiunea acţiunilor

Paragraf

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Paragraf

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

Paragraf

Pierderea acţiunilor

Paragraf

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un "duplicat al acţiunii".

Paragraf

Atribuţii

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Paragraf

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

litera A)

aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale;

litera B)

alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

litera C)

alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;

litera D)

stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

litera E)

stabileşte salariile membrilor consiliului de administraţie, directorului general, ale membrilor comitetului de direcţie şi ale comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

litera F)

aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;

litera G)

examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului;

litera H)

hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

litera I)

hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

litera J)

hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

litera K)

hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

litera L)

hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;

litera M)

analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul şi calitatea activităţii, forta de muncă, relaţiile cu asiguraţii şi partenerii;

litera N)

hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

litera O)

hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.

Paragraf

Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Paragraf

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Paragraf

Convocarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Paragraf

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.

Paragraf

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisie de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Paragraf

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Paragraf

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Paragraf

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării.

Paragraf

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Paragraf

Organizarea adunării generale a acţionarilor

Paragraf

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Paragraf

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Paragraf

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Paragraf

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Paragraf

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la rapoartele de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Paragraf

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Paragraf

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Paragraf

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea de mîini.

Paragraf

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Paragraf

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi al cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Paragraf

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Paragraf

Consiliul imputernicitilor statului

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, compus din 7 persoane numite de ministrul finanţelor.

Paragraf

Consiliul imputernicitilor statului hotărăşte în toate problemele privind activitatea societăţii, cu excepţia celor care, potrivit legii, sînt date în competenţa altor organe.

Paragraf

Membrii Consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la instituţia sau unitatea de la care provin şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate.

Paragraf

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Organizare

Paragraf

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Paragraf

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.

Paragraf

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Paragraf

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Paragraf

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Paragraf

Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 2 vicepreşedinţi.

Paragraf

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Paragraf

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Paragraf

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

Paragraf

În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Paragraf

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Paragraf

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Paragraf

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

Atribuţiile consiliului de administraţie

Paragraf

Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:

litera A)

angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

litera B)

stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

litera C)

aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate;

litera D)

aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate;

litera E)

aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

litera F)

stabileşte tactica şi strategia de marketing;

litera G)

aproba încheierea sau rezilierea contractelor de mandat încheiate pe termen, precum şi tarifele taxelor de mandat;

litera H)

supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;

litera I)

rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

Comitetul de direcţie

Paragraf

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic, atributia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Paragraf

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Paragraf

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.

Paragraf

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Paragraf

Comisia de cenzori

Paragraf

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.

Paragraf

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Paragraf

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

litera A)

în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

litera B)

la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;

litera C)

la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

litera D)

prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.

Paragraf

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Paragraf

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Paragraf

Atribuţiile şi modul de funcţionare ale comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Paragraf

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Paragraf

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Paragraf

Exerciţiul economic financiar

Paragraf

Exerciţiul economic financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Paragraf

Operaţiunile societăţii

Paragraf

Societatea realizează în ţara şi în străinătate prestările de servicii prevăzute la art. 6, în lei şi în valută.

Paragraf

În acest scop, societatea: încheie contracte de mandat cu societăţile de asigurare, alte persoane juridice, precum şi persoane fizice pentru care prestează serviciile; organizează şi efectuează activitatea de constatare a mărimii şi realităţii pagubelor, a cauzelor şi împrejurărilor în care acestea s-au produs, precum şi a vinovatiilor; întocmeşte rapoarte de constatare, de lichidare şi furnizează informaţiile şi documentele necesare în legătură cu serviciile prestate; eliberează scrisori de garanţie.

Paragraf

Pentru activitatea prestată, societatea încasează taxe de mandat potrivit tarifelor sau negociate.

Paragraf

Pentru prestarea serviciilor, societatea poate folosi experţi sau specialişti în diverse domenii, persoane fizice sau juridice, române sau străine, remuneraţi cu onorarii, potrivit tarifelor sau negociate.

Paragraf

Societatea fructifica capitalul şi rezerva de capital sub forma veniturilor din dobinzi pentru disponibilităţile păstrate la bănci sau case de economii şi le investeste în titluri de valoare, bunuri mobiliare sau imobiliare, ori le foloseşte pentru acordarea de credite instituţiilor cu profil bancar, potrivit prevederilor legale, cu respectarea unui coeficient de solvabilitate de minimum 25% din aceste fonduri.

Paragraf

Fructificarea şi investiţiile se realizează în lei şi în valută.

Paragraf

Personalul societăţii

Paragraf

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Finanţelor.

Paragraf

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Paragraf

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Paragraf

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Paragraf

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Paragraf

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Paragraf

Amortizarea fondurilor

Paragraf

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Paragraf

Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Paragraf

Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere Normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Paragraf

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial şi vor fi prezentate Oficiului de supraveghere a activităţii de asigurare şi reasigurare, conform legii.

Paragraf

Calculul şi repartizarea beneficiilor

Paragraf

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Paragraf

Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de asigurări noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Paragraf

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Paragraf

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

Paragraf

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Paragraf

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Paragraf

Registrele societăţii

Paragraf

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Paragraf

Modificarea formei juridice

Paragraf

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Paragraf

În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Paragraf

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Paragraf

Dizolvarea societăţii

Paragraf

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

Paragraf

- imposibilitatea realizării obiectului social;

Paragraf

- hotărîrea adunării generale;

Paragraf

- faliment;

Paragraf

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

Paragraf

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

Paragraf

- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

Paragraf

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Paragraf

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Paragraf

Lichidarea societăţii

Paragraf

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Paragraf

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Paragraf

Litigii

Paragraf

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Paragraf

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Paragraf

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale şi cu cele privind organizarea şi funcţionarea societăţilor comerciale din domeniul asigurărilor.

HOTĂRÎRE nr. 1279 din 8 decembrie 1990

Articolul 1

Articolul 2

Articolul 3

Articolul 4

Articolul 5

Articolul 6

Articolul 7

Anexa 1

Anexa 2.1

Capitolul 1 DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA

Articolul 1

Articolul 2

Articolul 3

Articolul 4

Capitolul 2 SCOPUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII

Articolul 5

Articolul 6

Capitolul 3 CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE

Articolul 7

Articolul 8

Articolul 9

Articolul 10

Articolul 11

Articolul 12

Capitolul 4 ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

Articolul 13

Articolul 14

Articolul 15

Articolul 16

Articolul 17

Capitolul 5 CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

Articolul 18

Articolul 19

Capitolul 6

Articolul 20

Capitolul 7 GESTIUNEA SOCIETĂŢII

Articolul 21

Capitolul 8 ACTIVITATEA SOCIETĂŢII

Articolul 22

Articolul 23

Articolul 24

Articolul 25

Articolul 26

Articolul 27

Articolul 28

Capitolul 9 MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, LICHIDAREA, LITIGII

Articolul 29

Articolul 30

Articolul 31

Articolul 32

Capitolul 10 DISPOZIŢII FINALE

Articolul 33

Anexa 2.2

Capitolul 1 DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA

Articolul 1

Articolul 2

Articolul 3

Articolul 4

Capitolul 2 SCOPUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII

Articolul 5

Articolul 6

Capitolul 3 CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE

Articolul 7

Articolul 8

Articolul 9

Articolul 10

Articolul 11

Articolul 12

Capitolul 4 ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

Articolul 13

Articolul 14

Articolul 15

Articolul 16

Articolul 17

Capitolul 5 CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

Articolul 18

Articolul 19

Capitolul 6

Articolul 20