AcasăDocument
HOTĂRÂRE nr. 46 din 17 ianuarie 1991
privind înfiinţarea de societăţi comerciale pe acţiuni prin reorganizarea întreprinderilor pentru legume şi fructe
În vigoare
Previzualizare publică. Creează cont gratuit pentru versiuni istorice și notificări.
Jurisprudență și comentarii disponibile în Ortexo Pro.
Paragraf
Guvernul României hotaraste:
ART
Articolul 1
Paragraf
Se infiinteaza societăţile comerciale pe acţiuni cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre.
ART
Articolul 2
Paragraf
Societăţile comerciale pe acţiuni se infiinteaza prin preluarea patrimoniului şi activităţii întreprinderilor pentru legume şi fructe şi a Centralei pentru legume şi fructe care se desfiinteaza.
ART
Articolul 3
Paragraf
Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, au personalitate juridica, se organizeaza şi funcţionează în conformitate cu dispozitiile legale privind societăţile comerciale şi îşi desfăşoară activitatea potrivit statutului propriu al fiecarei societăţi, prevăzute în anexa nr. 2.1.*) - 2.92.*).
NTA
Notă
Paragraf
Societăţile îşi pot organiza sucursale, filiale, agentii şi magazine.
ART
Articolul 4
Paragraf
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de către consiliul imputernicitilor statului, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile statutului.
ART
Articolul 5
Paragraf
Societăţile comerciale cuprinse în anexa nr. 1 realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale incheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial român, cu excepţiile prevăzute de lege.
ART
Articolul 6
Paragraf
Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului potrivit legii.
ART
Articolul 7
Paragraf
Structura organizatorica şi functionala a fiecarei societăţi comerciale se stabileste de către organele de conducere ale acesteia.
ART
Articolul 8
Paragraf
Personalul din Centrala pentru legume şi fructe care se desfiinteaza va fi preluat de Societatea comerciala "POMONA" din municipiul Bucureşti.
ART
Articolul 9
Paragraf
Personalul care trece la societăţile comerciale care se infiinteaza se considera transferat în interesul serviciului.
Paragraf
Personalul incadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei hotărîri, la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz.
ART
Articolul 10
Paragraf
Anexele nr. 1 şi 2.1. - 2.92 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.
ART
Articolul 11
Paragraf
Orice dispozitii contrare prezentei hotărîri se abroga.
Paragraf
PRIM-MINISTRU
Paragraf
PETRE ROMAN
ANX
Anexa 1
Paragraf
LISTA
Paragraf
societatilor comerciale pe acţiuni care se infiinteaza prin reorganizarea
Paragraf
întreprinderilor pentru legume şi fructe
ANX
Anexa 2
Paragraf
STATUTUL*)
Paragraf
Societatii comerciale ..............................
CAPITOL
Capitolul I Denumirea, forma juridica, sediul, durata
ART
Articolul 1
Paragraf
Denumirea societatii
Paragraf
Denumirea societatii este Societatea comerciala .............................
Paragraf
În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societatii, capitalul social şi numărul de înregistrare.
ART
Articolul 2
Paragraf
Forma juridica a societatii
Paragraf
Societatea comerciala ..................................- S.A. este persoana juridica română, vind forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART
Articolul 3
Paragraf
Sediul societatii
Paragraf
Sediul societatii este în România, localitatea ........................ judeţul ...................., strada .................. nr. ....... Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii.
Paragraf
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate şi în alte localităţi din tara şi strainatate.
ART
Articolul 4
Paragraf
Durata societatii
Paragraf
Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării la Camera de comert şi industrie.
CAPITOL
Capitolul II Scopul şi obiectul de activitate al societatii
ART
Articolul 5
Paragraf
Scopul societatii
Paragraf
Scopul societatii este ......................................................
ART
Articolul 6
Paragraf
Obiectul de activitate al societatii
Paragraf
Obiectul de activitate este .................................................
CAPITOL
Capitolul III Capitalul social, actiunile
ART
Articolul 7
Paragraf
Capitalul social
Paragraf
Capitalul social initial este fixat la suma de .................. milioane lei impartit în .......... acţiuni nominative în valoare nominala de .......... lei fiecare, în intregime subscrise de acţionar.
Paragraf
Capitalul social initial impartit în acţiuni nominative de ............. lei fiecare este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat în intregime la data constituirii societatii.
Paragraf
Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii.
ART
Articolul 8
Paragraf
Actiunile
Paragraf
Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Paragraf
Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.
Paragraf
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.
ART
Articolul 9
Paragraf
Reducerea sau marirea capitalului social
Paragraf
Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART
Articolul 10
Paragraf
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Paragraf
Fiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legal, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Paragraf
Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.
Paragraf
Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Paragraf
Oblibaţiile societatii sînt garantate cu capitalul social al acestia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Paragraf
Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din beneficiul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate în condiţiile prezentului statut.
ART
Articolul 11
Paragraf
Cesiunea acţiunilor
Paragraf
Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.
Paragraf
Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.
ART
Articolul 12
Paragraf
Pierderea acţiunilor
Paragraf
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.
CAPITOL
Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor
ART
Articolul 13
Paragraf
Atribuţii
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala.
Paragraf
Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare sau extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale:
litera a)
aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie;
litera b)
alege membrii consiliului de administratie şi a comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remuneratia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
litera c)
alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administratie;
litera d)
stabileste nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administratie, directorului general, al membrilor comitetului de direcţie şi al comisiei de cenzori în conformitate cu prevederile legii;
litera e)
stabileste bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul următor;
litera f)
examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului;
litera g)
hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
litera h)
hotaraste cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii;
litera i)
hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni şi a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
litera j)
hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii;
litera k)
hotaraste cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societatii;
litera l)
analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;
litera m)
hotaraste cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii;
litera n)
hotaraste în orice alte probleme privind societatea.
Paragraf
Hotărîrile în problemele prevăzute la literele i), j) şi k) vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societatii, în perioada în care statul este acţionar unic.
Paragraf
Atribuţiile adunarilor general ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART
Articolul 14
Paragraf
Convocarea adunarii generale a acţionarilor
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii data de presedinte.
Paragraf
Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Paragraf
Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societatii.
Paragraf
Adunarea generală va fi convocata de administratori, de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.
Paragraf
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.
Paragraf
Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunarii.
Paragraf
Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.
ART
Articolul 15
Paragraf
Organizarea adunarii generale a acţionarilor
Paragraf
Adunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Paragraf
Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/1 din capitalul social.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte.
Paragraf
Preşedintele consiliului de administratie, desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.
Paragraf
Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.
Paragraf
La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii sindicatului.
ART
Articolul 16
Paragraf
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Paragraf
Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis.
Paragraf
Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea de mîini.
Paragraf
La propunerea persoanei care prezideaza, sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Paragraf
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor.
Paragraf
Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.
ART
Articolul 17
Paragraf
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit din 7-15 persoane şi numit de Ministerul Agriculturii şi Alimentatiei.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului are urmatoarea componenta:
Paragraf
- reprezentantul Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei;
Paragraf
- reprezentantul Ministerului Finanţelor;
Paragraf
- reprezentantul Ministerului Comerţului şi Turismului;
Paragraf
- ingineri, tehnicieni, economisti şi juristi, specialisti în domeniul de activitate al societatii.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competenţa adunarii generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotaraste în probleme de competenţa adunarii generale extraordinare.
Paragraf
Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau institutia de la care provin, precum şi toate drepturile şi oblibaţiile care deriva din aceasta calitate.
Paragraf
Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi intretin relatii de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizatii stabilite de aceste consilii.
Paragraf
Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezinta Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comerciala şi un program de activitate pentru perioada urmatoare, iar la incheierea activităţii prezinta raportul asupra intregii activităţi desfăşurate.
Paragraf
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanti din diferite sectoare.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului indeplineste orice alte atribuţii care deriva din legislatia în vigoare, precum şi din statutul societatii.
Paragraf
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine sedinta de constituire a adunarii generale a acţionarilor.
CAPITOL
Capitolul V Consiliul de administratie
ART
Articolul 18
Paragraf
Organizare
Paragraf
Societatea pe acţiuni este administrata de către consiliul de administratie compus din .... administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societatii comerciale.
Paragraf
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari.
Paragraf
Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.
Paragraf
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori şi de director, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.
Paragraf
Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Paragraf
Consiliul de administratie este condus de un presedinte. Componenta consiliului de administratie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi 1-3 vicepresedinti.
Paragraf
Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepresedinti desemnat de presedinte. Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Paragraf
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie şi deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.
Paragraf
Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilita pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei care se inscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar.
Paragraf
Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.
Paragraf
În relatiile cu terti, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepresedinti, desemnat de consiliu. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti.
Paragraf
Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care se conferă.
Paragraf
Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.
Paragraf
Preşedintele, vicepresedintii, membrii consiliului de administratie, directorul general şi adjunctii acestuia raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor.
ART
Articolul 19
Paragraf
Atribuţiile consiliului de administratie
Paragraf
Consiliul de administratie are în principal urmatoarele atribuţii:
litera a)
angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia;
litera b)
stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii pe compartimente;
litera c)
aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate;
litera d)
aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
litera e)
aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
litera f)
stabileste tactica şi strategia de marketing;
litera g)
aproba incheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
litera h)
supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul în curs;
litera i)
rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
CAPITOL
Capitolul VI
ART
Articolul 20
Paragraf
Comitetul de direcţie
Paragraf
Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi din consiliul de administratie, fixindu-le în acelasi timp şi salariile, potrivit legii.
Paragraf
La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevăzută la alineatul de mai sus, se executa cu acordul ministerului de resort.
Paragraf
Preşedintele indeplineste şi functia de director general sau director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societatii, aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie în limitele activităţii societatii.
Paragraf
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.
Paragraf
Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari.
Paragraf
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegatie.
CAPITOL
Capitolul VII Gestiunea societatii
ART
Articolul 21
Paragraf
Comisia de cenzori
Paragraf
Gestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori, formata din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor.
Paragraf
Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.
Paragraf
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Paragraf
Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:
litera a)
în cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra regulilor constatate;
litera b)
la incheierea exercitiului financiar, controlează activitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris;
litera c)
la lichidarea societatii, controlează operaţiunile de lichidare;
litera d)
prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului socuial sau de modificare a statutului şi obiectului societatii.
Paragraf
Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii, şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.
Paragraf
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii), sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Paragraf
Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Paragraf
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administrator sau de la societate.
CAPITOL
Capitolul VIII Activitatea societatii
ART
Articolul 22
Paragraf
Exercitiul economico-financiar
Paragraf
Exercitiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.
ART
Articolul 23
Paragraf
Personalul societatii
Paragraf
Personalul de conducere al societatii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cit statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Paragraf
Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.
Paragraf
Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de functii, se stabileste şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în functie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Paragraf
Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Paragraf
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Paragraf
Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii sînt stabilite de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.
ART
Articolul 24
Paragraf
Amortizarea fondurilor fixe
Paragraf
Consiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART
Articolul 25
Paragraf
Evidenta contabila şi bilantul contabil
Paragraf
Societatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilantul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Paragraf
Bilantul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
ART
Articolul 26
Paragraf
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Paragraf
Beneficiul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileste în condiţiile legii.
Paragraf
Din beneficiul societatii se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investitiilor, reparatiilor, precum şi pentru alte destinatii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
Din beneficiul anual se stabileste fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilantul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementarile în vigoare.
Paragraf
Din beneficiul prevăzut în bilant se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizeaza între acestia, proportional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societatii.
Paragraf
Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa.
Paragraf
Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul şi în limita capitalului subscris.
ART
Articolul 27
Paragraf
Registrele societatii
Paragraf
Societatea tine registrele prevăzute de lege.
CAPITOL
Capitolul IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART
Articolul 28
Paragraf
Modificarea formei juridice
Paragraf
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor.
Paragraf
În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.
Paragraf
Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor.
ART
Articolul 29
Paragraf
Dizolvarea societatii
Paragraf
Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii:
Paragraf
- imposibilitatea realizării obiectului social;
Paragraf
- hotărîrea adunarii generale;
Paragraf
- falimentul;
Paragraf
- pierderea unei jumatati din capitalul social; după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
Paragraf
- numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
Paragraf
- la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;
Paragraf
- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, luata în unanimitate.
Paragraf
Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.
ART
Articolul 30
Paragraf
Lichidarea societatii
Paragraf
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.
Paragraf
Lichidarea societatii şi repartitia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART
Articolul 31
Paragraf
Litigii
Paragraf
Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești din România.
Paragraf
Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAPITOL
Capitolul X Dispozitii finale
ART
Articolul 32
Paragraf
Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale.
NTA
Notă
Vrei mai mult?
Accesează jurisprudența, primește notificări la modificări și folosește AI-ul complet.
Începe gratuit