HOTĂRÎRE nr. 541 din 8 septembrie 1992pentru aprobarea fuziunii Societăţilor Comerciale cu capital integral de stat "Avicola" - S.A. Someseni Cluj şi "Nutrex" - S.A. Cluj
În vigoare
Paragraf
Guvernul României hotărăşte:
Articolul 1
Paragraf
Se aprobă fuziunea Societăţilor Comerciale cu capital integral de stat "Avicola" - S.A. Someseni Cluj şi "Nutrex" - S.A. Cluj.
Paragraf
În urma fuziunii, ia fiinta Societatea Comercială cu capital integral de stat "Nutrex" - S.A. Cluj, prin preluarea activului şi pasivului societăţilor comerciale prevăzute la alin. 1, care încetează sa existe.
Paragraf
Societatea Comercială "Nutrex" - S.A. Cluj este persoana juridică română şi are sediul principal în municipiul Cluj-Napoca, Calea Baciului nr. 2-3, judeţul Cluj.
Articolul 2
Paragraf
Societatea Comercială "Nutrex" - S.A. Cluj are un capital social în valoare de 209.405 mii lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la 31.III.1992 de societăţile comerciale care fuzionează.
Paragraf
Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit Hotărîrii Guvernului nr. 26/1992.
Articolul 3
Paragraf
Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Nutrex" - S.A. Cluj consta în creşterea pasarilor pentru carne, industrializarea şi comercializarea carnii de pasare; creşterea animalelor de blana, prelucrarea blanurilor, confecţionarea şi comercializarea acestora; producerea nutreturilor combinate pe categorii şi specii de animale; contractarea şi achiziţionarea materiilor prime de la producătorii interni şi din import; comercializarea nutreturilor combinate către diverse societăţi comerciale şi crescatori particulari; prestări servicii, construcţii, transporturi de mărfuri şi persoane pentru nevoi proprii, operaţiuni de import-export.
Articolul 4
Paragraf
Societatea Comercială "Nutrex" - S.A. Cluj îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legea şi statutul prevăzut în anexa la prezenta hotărîre.
Articolul 5
Paragraf
Orice prevederi contrare prezentei hotărîri se abroga.
Paragraf
PRIM-MINISTRU
Paragraf
THEODOR STOLOJAN
Paragraf
Contrasemnează:
Paragraf
Ministrul agriculturii şi alimentaţiei,
Paragraf
Petru Marculescu
Paragraf
Ministrul economiei şi finanţelor,
Paragraf
George Danielescu
Anexa 1
Paragraf
STATUTUL
Paragraf
Societăţii Comerciale "Nutrex" - S.A. Cluj
Capitolul 1 DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA
Articolul 1
Paragraf
Denumirea societăţii
Paragraf
Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Nutrex" - S.A. Cluj.
Paragraf
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societăţii, capitalul social şi numărul de înregistrare.
Articolul 2
Paragraf
Forma juridică a societăţii
Paragraf
Societatea Comercială "Nutrex" - S.A. Cluj este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi prezentul statut.
Articolul 3
Paragraf
Sediul societăţii
Paragraf
Sediul societăţii este în România, localitatea Cluj-Napoca, Calea Baciului nr. 2-3, judeţul Cluj. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Paragraf
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.
Articolul 4
Paragraf
Durata societăţii
Paragraf
Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului.
Capitolul 2 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII
Articolul 5
Paragraf
Obiectul de activitate al societăţii este:
litera A)
creşterea pasarilor pentru carne, industrializarea şi comercializarea carnii de pasare;
litera B)
creşterea animalelor de blana, prelucrarea blanurilor, confecţionarea şi comercializarea acestora;
litera C)
producerea nutreturilor combinate pe categorii şi specii de animale;
litera D)
contractarea şi achiziţionarea materiilor prime de la producătorii interni şi din import;
litera E)
comercializarea nutreturilor combinate către diverse societăţi comerciale şi crescatori particulari;
litera F)
prestări servicii, construcţii, transporturi de mărfuri şi persoane pentru nevoi proprii, operaţiuni de import-export.
Capitolul 3 CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE
Articolul 6
Paragraf
Capitalul social
Paragraf
Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 209.405 mii lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de 189.982 mii lei, mijloace circulante în valoare de 19.423 mii lei.
Paragraf
Capitalul social iniţial este împărţit în 209.405 acţiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acţionar unic şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.
Paragraf
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 7
Paragraf
Acţiunile
Paragraf
Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Paragraf
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.
Paragraf
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.
Articolul 8
Paragraf
Reducerea sau mărirea capitalului social
Paragraf
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 9
Paragraf
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Paragraf
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi de a exercita orice alte drepturi prevăzute în statut şi în lege.
Paragraf
Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
Paragraf
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Paragraf
Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Paragraf
Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.
Articolul 10
Paragraf
Cesiunea acţiunilor
Paragraf
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Paragraf
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Paragraf
Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.
Articolul 11
Paragraf
Pierderea acţiunilor
Paragraf
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
Capitolul 4 ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR
Articolul 12
Paragraf
Atribuţii
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.
Paragraf
Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
litera A)
aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
litera B)
aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzori supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
litera C)
aleg directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie;
litera D)
stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului, membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
litera E)
stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;
litera F)
examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului;
litera G)
hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
litera H)
hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
litera I)
hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
litera J)
hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;
litera K)
hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;
litera L)
analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
litera M)
hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii;
litera N)
hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Paragraf
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Articolul 13
Paragraf
Convocarea adunării generale a acţionarilor
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Paragraf
Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Paragraf
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.
Paragraf
Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Paragraf
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.
Paragraf
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.
Paragraf
Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
Articolul 14
Paragraf
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Paragraf
Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate.
Paragraf
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, avînd mandatul preşedintelui.
Paragraf
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.
Paragraf
Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoane care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Paragraf
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Articolul 15
Paragraf
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Paragraf
Hotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Paragraf
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Paragraf
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Paragraf
Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati, ori care au votat contra.
Articolul 16
Paragraf
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiţi, potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor.
Paragraf
Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.
Paragraf
Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot fi directori ai Societăţii Comerciale "Nutrex" - S.A. Cluj şi nu pot face parte din consiliul de administraţie al societăţii.
Paragraf
Periodic, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat prezintă Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.
Paragraf
Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuţii care deriva din lege şi statutul societăţii.
Paragraf
Atribuţiile imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat vor inceta la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.
Capitolul 5 CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE
Articolul 17
Paragraf
Organizare
Paragraf
Societatea este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 5 administratori aleşi de adunarea generală, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Paragraf
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
Paragraf
Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Paragraf
Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.
Paragraf
Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.
Paragraf
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.
Paragraf
Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei.
Paragraf
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Paragraf
Competenţa consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un vicepreşedinte.
Paragraf
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi.
Paragraf
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Paragraf
Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Paragraf
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Paragraf
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Paragraf
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Paragraf
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
Paragraf
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu.
Paragraf
Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Paragraf
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Paragraf
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.
Paragraf
Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii.
Paragraf
În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
Articolul 18
Paragraf
Atribuţiile consiliului de administraţie
Paragraf
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
litera A)
angajează şi concediază personalul societăţii şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
litera B)
stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii, pe compartimente;
litera C)
aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;
litera D)
aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
litera E)
aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
litera F)
stabileşte tactica şi strategia de marketing;
litera G)
aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
litera H)
supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;
litera I)
rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţiunilor.
Capitolul 6 GESTIUNEA SOCIETĂŢII
Articolul 19
Paragraf
Comisia de cenzori
Paragraf
Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.
Paragraf
Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Paragraf
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Paragraf
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
litera A)
în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulile constatate;
litera B)
la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;
litera C)
la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;
litera D)
prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.
Paragraf
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.
Paragraf
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Paragraf
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Paragraf
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Paragraf
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 alin. 6, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la gradul IV inclusiv, sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate.
Capitolul 7 ACTIVITATEA SOCIETĂŢII
Articolul 20
Paragraf
Exerciţiul economico-financiar
Paragraf
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.
Articolul 21
Paragraf
Personalul societăţii
Paragraf
Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.
Paragraf
Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale, în condiţiile prevăzute de lege.
Paragraf
Salariile se stabilesc prin negocieri, în condiţiile prevăzute de lege.
Paragraf
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Paragraf
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale.
Articolul 22
Paragraf
Amortizarea fondurilor fixe
Paragraf
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Articolul 23
Paragraf
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Paragraf
Societatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
Paragraf
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 24
Paragraf
Calculul şi repartizarea profitului
Paragraf
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii şi se reflecta în bilanţul contabil.
Paragraf
Profitul rămas după plata impozitului pe profit se repartizează conform prevederilor legale.
Paragraf
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.
Paragraf
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Paragraf
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limitele capitalului subscris.
Articolul 25
Paragraf
Registrele societăţii
Paragraf
Societatea tine registrele prevăzute de lege.
Capitolul 8 MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, LICHIDAREA, LITIGII
Articolul 26
Paragraf
Modificarea formei juridice
Paragraf
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
Paragraf
În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Articolul 27
Paragraf
Dizolvarea societăţii
Paragraf
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:
litera A)
imposibilitatea realizării obiectului social;
litera B)
hotărîrea adunării generale;
litera C)
falimentul;
litera D)
pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
litera E)
numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
litera F)
în orice alta situaţie, pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
Paragraf
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 28
Paragraf
Lichidarea societăţii
Paragraf
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 29
Paragraf
Litigii
Paragraf
Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.
Paragraf
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul 9 DISPOZIŢII FINALE
Articolul 30
Paragraf
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.
Vrei mai mult?
Accesează jurisprudența, primește notificări la modificări și folosește AI-ul complet.
Începe gratuitCe mai știm despre acest act
- 35 articole indexate separat, cu trimiterile rezolvate
- Alertă în ziua în care acest act se modifică
- Zilnic sincronizat cu Monitorul Oficial
Planul Gratuit rămâne disponibil după cele două săptămâni.
