AcasăDocument
LEGE nr. 36 din 30 aprilie 1991
privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultură
În vigoare
Previzualizare publică. Creează cont gratuit pentru versiuni istorice și notificări.
Jurisprudență și comentarii disponibile în Ortexo Pro.
Paragraf
Parlamentul României adoptă prezenta lege.
TITLU
Titlul I Dispoziții generale
ART
Articolul 1
Paragraf
Proprietarii de terenuri agricole care beneficiază de prevederile Legii fondului funciar nr. 18/1991, precum și alți proprietari de terenuri agricole pot să-și exploateze pământul și în forme de asociere.
ART
Articolul 2
Paragraf
Formele de asociere simplă sunt asocierile dintre două sau mai multe familii în baza unui contract de societate, având ca scop exploatarea terenurilor agricole, creșterea animalelor, aprovizionarea, depozitarea, condiționarea, prelucrarea și vânzarea produselor, prestarea unor servicii, precum și alte activități.
ART
Articolul 3
Paragraf
Persoanele prevăzute în art. 1 pot constitui și societăți comerciale în condițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale.
ART
Articolul 4
Paragraf
În cazul în care proprietarii terenurilor agricole nu doresc să le exploateze individual și nici în una din formele prevăzute la art. 2 și 3, ei se pot constitui în societăți agricole, cu personalitate juridică, în condițiile prevăzute în titlul II al prezentei legi.
ART
Articolul 4^1
Alineatul (1)
Societățile agricole se pot reorganiza prin transformare, în condițiile prezentei legi, în una dintre formele societare prevăzute și reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Alineatul (2)
Pentru o perioadă de 5 ani de la constituirea noii societăți, părțile sociale sau acțiunile circulă cu respectarea dreptului de preferință al asociaților, în condițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Alineatul (3)
Cererea având ca obiect transformarea societății agricole în societate, înmatricularea în registrul comerțului și radierea din registrul societăților agricole, însoțită de toate datele și înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condițiilor pentru înregistrarea în registrul comerțului și autorizarea funcționării prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se depune la judecătoria în circumscripția căreia își are sediul societatea agricolă.
Alineatul (4)
Cererea prevăzută la alin. (3) se soluționează prin încheiere.
Alineatul (5)
În termen de 15 zile de la data rămânerii definitive a încheierii, înscrisurile prevăzute la alin. (3) și (4) se comunică oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunalul în raza căruia și-a stabilit sediul social societatea constituită prin transformare, în vederea înmatriculării în registrul comerțului.
ART
Articolul 4^2
Alineatul (1)
Reorganizarea prin transformare prevăzută la art. 4^1 se realizează concomitent cu înființarea în locul societății agricole a unei societăți reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Alineatul (2)
Drepturile și obligațiile societății agricole care și-a încetat existența se transferă în totalitate în patrimoniul societății care se înființează pe baza Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Alineatul (3)
Adunarea generală a societății agricole aprobă transformarea acesteia în societate, potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Alineatul (4)
Cu cel puțin o lună înainte de data desfășurării adunării generale, care urmează să se pronunțe asupra proiectului de transformare, organele de conducere ale societății agricole pun la dispoziția asociaților, la sediul societății, următoarele documente:
litera a)
proiectul de transformare;
litera b)
dacă este cazul, raportul expertului desemnat de organele de conducere ale societății agricole;
litera c)
dacă este cazul, situațiile financiare.
ART
Articolul 4^3
Alineatul (1)
La societățile agricole care se transformă în societăți, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea unor autorizații, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății agricole, se va desemna un expert evaluator, conform art. 4^2 alin. (4). Acesta întocmește un raport de evaluare a fiecărui bun aportat și stabilește numărul și valoarea acțiunilor/părților sociale acordate corespunzător.
Alineatul (2)
Raportul prevăzut la alin. (1) va cuprinde:
litera a)
forma, denumirea și sediul social ale societății rezultate din transformare;
litera b)
fundamentarea și condițiile transformării;
litera c)
condițiile alocării de acțiuni sau părți sociale la noua societate;
litera d)
data la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute lalit. c)dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
litera e)
rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;
litera f)
drepturile conferite de societate deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;
litera g)
data situațiilor financiare ale societății agricole, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile transformării;
litera h)
modul de circulație a părților sociale sau a acțiunilor existente, cu respectarea dreptului de preferință al asociaților, în condițiileLegii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pentru o perioadă de 5 ani de la constituirea noii societăți.
ART
Articolul 4^4
Alineatul (1)
Societatea agricolă devine societate constituită potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de la data înmatriculării în registrul comerțului.
Alineatul (2)
Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data primirii de către oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal a înscrisurilor prevăzute la art. 4^1 alin. (3) și (4).
Alineatul (3)
Societății i se atribuie codul unic de înregistrare al societății agricole transformate.
ART
Articolul 4^5
Alineatul (1)
Asociații societății agricole care dețin părți sociale la data transformării devin asociați/acționari la societatea transformată.
Alineatul (2)
Asociatul care nu dorește să fie în continuare asociat în noua societate primește contravaloarea titlurilor sale de participare de la ceilalți asociați.
Alineatul (3)
Contractele încheiate pentru terenurile agricole, proprietatea asociaților, aduse pentru folosință în societatea agricolă, se reziliază anterior transformării acesteia în societate. Asociații pot arenda terenul agricol societății transformate pe bază de contract, în condițiile legii.
TITLU
Titlul II Societățile agricole
CAPITOL
Capitolul I Dispoziții preliminare
ART
Articolul 5
Paragraf
Societatea agricolă este o societate de tip privat, cu capital variabil și un număr nelimitat și variabil de asociați, avînd ca obiect exploatarea agricolă a pământului, uneltelor, animalelor și altor mijloace aduse în societate, precum și realizarea de investiții de interes agricol. Exploatarea agricolă poate consta din: organizarea și efectuarea de lucrări agricole și îmbunătățiri funciare, utilizarea de mașini și instalații, aprovizionarea, prelucrarea și valorificarea produselor agricole și neagricole și alte asemenea activități.
Paragraf
Societatea agricolă nu are caracter comercial.
Paragraf
Într-o localitate pot lua naștere, după caz, una sau mai multe societăți agricole.
ART
Articolul 6
Paragraf
Uneltele agricole și alte utilaje, mijloacele materiale și bănești, precum și animalele pot fi aduse în societate, în proprietatea sau numai în folosința acesteia, după caz. Terenurile agricole se aduc numai în folosința societății, asociații pastrându-și dreptul de proprietate asupra acestora. La intrarea în societatea agricolă, bunurile mobile și imobile, precum și animalele se vor evalua pentru a se determina părțile sociale subscrise de fiecare membru asociat.
Paragraf
Dispozițiile art. 13 alin. 4 și art. 28 alin. 1 și 2 din Legea fondului funciar nr. 18/1991 se aplica în mod corespunzător.
ART
Articolul 7
Paragraf
Obligațiile societății agricole constituite potrivit art. 4 din prezenta lege sunt garantate cu patrimoniul social, asociații fiind răspunzători numai cu părțile lor sociale.
ART
Articolul 8
Paragraf
Prin statut se vor determina condițiile pentru admiterea asociaților în societate, numărul minim de asociați care nu poate fi mai mic de 10, capitalul social format din părți sociale de egala valoare, a căror mărime nu poate fi mai mica de 10.000 lei fiecare, numărul de părți sociale pe care îl poate avea un asociat, modul de evaluare a părților sociale în cazul aportului în natura, inclusiv a folosinței pămîntului.
ART
Articolul 9
Paragraf
Orice asociat poate face subscrieri de noi părți sociale pe lîngă părțile sociale stabilite inițial. El își poate retrage din părțile sociale o anumită valoare, cu condiția să rămînă cu minimul de părți sociale admise de statut.
CAPITOL
Capitolul II Constituirea societăților agricole
ART
Articolul 10
Paragraf
Societățile agricole se constituie prin act scris autentificat de notariatul de stat și statut.
Paragraf
Actul de constituire va fi semnat de membrii fondatori, iar semnăturile acestora și împuternicirile vor fi legalizate de primărie. Acesta împreună cu statutul vor fi prezentate notariatului de stat de către împuterniciții membrilor fondatori ai societății.
ART
Articolul 11
Paragraf
Actul de constituire va cuprinde obligatoriu:
litera a)
denumirea - firma societății;
litera b)
obiectul activității;
litera c)
numele, prenumele și domiciliul asociaților; valoarea părților subscrise și vărsate de fiecare;
litera d)
felul răspunderii;
litera e)
numele și prenumele administratorilor și cenzorilor desemnați;
litera f)
numele și prenumele persoanelor care au semnătura legală;
litera g)
numele și prenumele persoanelor asociate, împuternicite cu îndeplinirea formalităților de constituire.
ART
Articolul 12
Paragraf
Statutul va cuprinde, în afară celor prevăzute la art. 8, următoarele:
litera a)
denumirea - firma societății;
litera b)
obiectul de activitate - enumerarea activităților ce constituie obiectul societății și delimitarea teritorială;
litera c)
durata societății;
litera d)
sediul societății;
litera e)
prevederi referitoare la constituirea, majorarea sau diminuarea capitalului social;
litera f)
modul de vărsare a părților sociale subscrise și de restituire a lor;
litera g)
modul de admitere, retragere sau excludere a asociaților;
litera h)
regulile privind desemnarea, componenta și funcționarea consiliului de administrație, a comisiei de cenzori, a comitetului de direcție, dacă este cazul, competentele, îndatoririle și responsabilitățile acestor organe;
litera i)
modul de convocare a adunării generale, modul de deliberare, condițiile de validitate a hotărîrilor, precum și atribuțiile adunării generale;
litera j)
reguli privind ținerea evidentei contabile;
litera k)
modul de împărțire a profitului sau pierderilor;
litera l)
modul de formare și păstrare a fondului de rezerva, destinația lui în caz de lichidare, modul de formare a altor fonduri, inclusiv a fondului de risc constituit pentru calamitățile naturale;
litera m)
modul în care se vor face încunoștiințările prevăzute de prezenta lege, precum și actele pe care le emite;
litera n)
dispoziții referitoare la dizolvarea și lichidarea societății agricole;
litera o)
despre stabilirea regulamentelor interioare ale societăților agricole;
litera p)
orice alte clauze a căror necesitate rezulta din dispozițiile prezentei legi și din alte dispoziții legale.
ART
Articolul 13
Paragraf
Prin actul de constituire și prin statut nu se pot stabili drepturi speciale pentru anumiți asociați.
ART
Articolul 14
Paragraf
Firma societății agricole se compune:
litera a)
dintr-o denumire prin care să se deosebească de orice alte societăți;
litera b)
din cuvintele: "Societate agricolă", fără prescurtări;
litera c)
din indicarea localității în care își are sediul.
Paragraf
Societățile agricole nu sunt supuse legilor speciale privitoare la firmă.
ART
Articolul 15
Paragraf
Cererea de înscriere a societății agricole însoțită de actul de constituire și statut, ambele în 4 exemplare, se depune la judecătoria în circumscripția căreia își va avea sediul societatea. La aceasta se vor anexa și specimenele de semnătura a doi împuterniciți care o reprezintă.
ART
Articolul 16
Paragraf
Președintele judecătoriei sau judecătorul desemnat de acesta va examina actul de constituire și statutul și, dacă acestea îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 11 și 12, va dispune, prin încheiere, înscrierea societății agricole în registrul rezervat anume acestor societăți, ce se va înființa la fiecare judecătorie, de la data prezentei legi. De la data înscrierii societatea agricolă dobîndește personalitate juridică.
Paragraf
Încheierea judecătoriei se va afișa în extras la sediul acesteia și al primăriei pe raza căreia își are sediul societatea, urmînd a se publica în Monitorul Oficial al României.
Paragraf
De la data afișării, constituirea societății devine publică și opozabilă tuturor, sub rezerva îndeplinirii cerințelor prevăzute în art. 17.
ART
Articolul 17
Paragraf
În registrul societăților agricole se vor înscrie, pentru fiecare societate:
litera a)
firma, obiectul și sediul societății;
litera b)
felul și limitele răspunderii asociaților;
litera c)
mărimea părților sociale, modul și perioada în care se efectuează vărsămintele;
litera d)
numărul administratorilor și clauzele din statute care limitează puterile lor, precum și dispozițiile referitoare la obligarea societății prin semnătura socială;
litera e)
numele și prenumele administratorilor, precum și numele și prenumele celor care au semnătura socială; numele și prenumele cenzorilor;
litera f)
durata societății.
Paragraf
Un exemplar al statutelor va rămîne la judecătorie și se va păstra la dosarul acestora, ce se va tine separat pentru fiecare societate.
Paragraf
În registru, la partida fiecărei societăți, se va face trimitere la dosarul care cuprinde actele acesteia.
Paragraf
Dosarele și registrele se vor păstra de judecătorie, arhivate separat, și se vor conserva fără termen.
ART
Articolul 18
Paragraf
Persoanele interesate pot consulta registrul și dosarul cu acte. La cerere, judecătoria va elibera copii de pe partida din registru, precum și de pe actele depuse.
ART
Articolul 19
Paragraf
Judecătoria va elibera societății agricole o copie legalizată de pe încheierea de înscriere și doua exemplare de pe actul de constituire și statut, certificate.
Paragraf
Asociații pot obține, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe actele prevăzute la alin. 1.
ART
Articolul 20
Paragraf
Toate actele pentru constituirea societăților agricole, precum și publicitatea prin afișare sunt scutite de orice fel de taxe timp de un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
Paragraf
Asistența juridică în fața instanței de judecată nu este obligatorie.
ART
Articolul 21
Paragraf
Fondatorii, administratorii și toți cei care, înainte de constituirea societății, lucrează în numele acesteia, își asuma personal răspunderea, în mod solidar și nelimitat, pentru toate obligațiile ce se contractează.
ART
Articolul 22
Paragraf
Orice modificare a statutelor trebuie să fie hotărîtă de adunarea generală. Ea nu este opozabilă terților decît după îndeplinirea formalităților de înscriere în registrul societăților agricole, la partida corespunzătoare, prin încheierea judecătoriei și după satisfacerea cerințelor de publicitate prevăzute în art. 16 alin. 2.
Paragraf
Dispozițiile alin. 1 sunt aplicabile în mod corespunzător și în cazul schimbărilor intervenite în persoana administratorilor și a cenzorilor. Persoanele care capătă o noua semnătura socială vor depune, cu ocazia îndeplinirii formalităților de schimbare, la judecătorie, specimenele semnăturilor.
ART
Articolul 23
Paragraf
Dispozițiile art. 16 alin. 2 cu privire la publicitatea societății nu pot fi invocate de terții care cunoșteau despre existenta acestei societăți.
ART
Articolul 24
Paragraf
Societățile agricole își pot înființa, pe baza hotărîrii adunării generale, una sau mai multe sucursale sau filiale în orice localitate, dar numai sub condiția ca acestea să fie înscrise. Dispozițiile art. 16 și 17 sînt aplicabile în mod corespunzător.
CAPITOL
Capitolul III Despre asociați. Drepturile și obligațiile lor
ART
Articolul 25
Paragraf
Calitatea de asociat al unei societăți agricole se dobîndește prin subscrierea actului de constituire sau, după constituire, prin semnarea unei declarații.
Paragraf
În declarație trebuie înscrise datele prin care se identifica persoana care o face, firma societății, suprafața de teren agricol adusă în folosință, animalele, utilajele, precum și alte bunuri, inclusiv creanțele, cu care titularii intra în societate, numărul și valoarea părților sociale ce urmează a fi subscrise, suma pe care o vărsa în contul părților subscrise și data declarației.
ART
Articolul 26
Paragraf
O data cu declarația, semnatarul trebuie să facă, la casieria societății, vărsământul prevăzut în statut.
ART
Articolul 27
Paragraf
Cererea de înscriere, concretizată în declarația scrisă, se rezolvă de către fondatori sau, după caz, de către consiliul de administrație. În caz de respingere sau nerezolvare în termen de 20 de zile, cel ce se socotește nedreptățit poate să se adreseze adunării generale, care este obligată să rezolve cazul la prima sa ședință. Hotărârea adunării generale este definitivă.
Paragraf
Cererea nu poate fi respinsă decît pentru motive stabilite prin statut.
ART
Articolul 28
Paragraf
Asociatul admis răspunde pentru obligațiile asumate de societate, înainte de intrarea lui, potrivit prevederilor art. 7 din prezenta lege, proporțional cu folosul realizat.
ART
Articolul 29
Paragraf
Părțile sociale ale asociatului nu pot fi cedate, gajate sau urmărite, atîta vreme cât are calitatea de asociat.
ART
Articolul 30
Paragraf
Calitatea de asociat încetează prin retragere, excludere, înstrăinare sub orice forma legală a terenului adus în folosința sau prin deces.
Paragraf
Retragerea din societate se face la cerere. În urma retragerii, proprietarul redobîndește dreptul de folosința asupra terenului la sfîrșitul anului agricol. Părțile sociale se restituie în condițiile prevăzute de art. 34.
ART
Articolul 31
Paragraf
Un asociat nu poate fi exclus din societate decât pentru motive stabilite de statut și în condițiile prevăzute de acesta. Excluderea se hotărăște de adunarea generală, la propunerea consiliului de administrație.
Paragraf
Ieșirea asociatului din societate prin excludere se socotește a fi ultima zi a anului financiar, iar cel exclus pierde dreptul de la data excluderii de a mai lua parte la adunările generale sau de a avea vreo funcție în societatea agricolă ori de a se bucura de drepturile ce-i sunt conferite prin statut.
ART
Articolul 32
Paragraf
Calitatea de asociat încetează prin înstrăinarea terenului, în condițiile art. 30, la data cînd aceasta a fost notificată adunării generale.
Paragraf
Dispozițiile privitoare la interdicțiile de înstrăinare, la circulația juridică a terenurilor, inclusiv cele referitoare la exercitarea dreptului de preemțiune, din Legea fondului funciar nr. 18/1991 sânt și rămân aplicabile.
ART
Articolul 33
Paragraf
Calitatea de asociat încetează pe data decesului acestuia, drepturile moștenitorilor stabilindu-se potrivit legii, pe baza bilanțului încheiat la sfîrșitul anului financiar.
ART
Articolul 34
Paragraf
Societatea este obligată să restituie părțile sociale ale asociaților ieșiți în orice mod, la care se va adauga sau scădea partea cuvenită din profitul sau pierderea societății, potrivit bilanțului aprobat de adunarea generală pentru finele anului în care a încetat calitatea de asociat.
Paragraf
Dispozițiile art. 30 alin. 2 rămîn aplicabile.
ART
Articolul 35
Paragraf
Societatea este în drept să rețină din partea ce se cuvine fostului asociat sumele datorate de acesta, oricare ar fi scadentele datoriilor.
Paragraf
Dreptul de reținere prevăzut în alineatul precedent constituie un privilegiu al societății și el conferă acesteia un drept de preferință față de orice creditor, urmăritor sau cesionar, indiferent de data creanței acestora.
CAPITOL
Capitolul IV Administrarea societății agricole
Paragraf
Consiliul de administrație
ART
Articolul 36
Paragraf
Administrarea societății se face de consiliul de administrație. Numărul membrilor consiliului trebuie să fie de cel puțin 3, dar nu mai mare de 13, ales dintre asociați.
Paragraf
Membrii consiliului de administrație trebuie să fie cetățeni români, să nu fie puși sub interdicție sau lipsiți, pe cale judecătorească, de drepturile civile și politice și să nu fie condamnați pentru infracțiuni contra patrimoniului ori infracțiuni de serviciu.
Paragraf
Dacă au fost totuși aleși, ei sunt decăzuți de drept din aceasta calitate, constatarea urmând a fi făcută printr-un proces-verbal al consiliului de administrație.
Paragraf
Decăderea nu poate fi opusă terților de buna-credința care au contractat cu societatea.
ART
Articolul 37
Paragraf
Consiliul de administrație este ales de adunarea generală, pe un anumit termen, membrii acestuia putînd fi revocați în condițiile prevăzute de statut.
Paragraf
Membrii al căror mandat a expirat pot fi realeși dacă statutul nu prevede altfel.
ART
Articolul 38
Paragraf
Consiliul de administrație poate alege, dacă e cazul, comitetul de direcție, din care pot face parte și persoane care nu sunt asociați, în condițiile prevăzute de statut.
Paragraf
Consiliul de administrație sau, după caz, comitetul de direcție, unde există, reprezintă societatea în justiție și față de terți, putând da mandat de reprezentare oricărui asociat ori chiar unei persoane care nu este membru al consiliului.
Paragraf
Persoanele împuternicite răspund față de societate pentru actele săvârșite cu depășirea mandatului.
Paragraf
Administratorii își desfășoară personal activitatea fără a putea da împuternicire altei persoane.
Paragraf
Cei ce au semnătura socială nu o pot ceda sau transmite.
ART
Articolul 39
Paragraf
Consiliul de administrație angajează și concediază salariații societății.
ART
Articolul 40
Paragraf
Consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte, care nu vor putea fi casieri sau contabili ai societății. În lipsa președintelui și vicepreședintelui, funcția de președinte va fi exercitată de cel mai în vîrsta dintre membrii consiliului de administrație.
ART
Articolul 41
Paragraf
Pentru valabilitatea deliberărilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin jumătate plus unu din administratori. Decizia se adoptă cu majoritatea de 2/3 din numărul celor prezenți.
ART
Articolul 42
Paragraf
Administratorii au drept la remunerație sau la alte avantaje de orice fel, numai dacă aceasta se prevede în statut.
ART
Articolul 43
Paragraf
Terților de bună-credință nu li se poate opune decât limitarea puterilor administratorilor, prevăzută în statut.
ART
Articolul 44
Paragraf
Consiliul de administrație este obligat să țină următoarele registre:
litera a)
registrul inventar, în care se va evidenția, la începutul funcționarii societății și apoi în fiecare an, descrierea amănunțită a terenurilor, evaluarea animalelor și altor bunuri mobile și imobile, inclusiv creanțele;
litera b)
registrul asociaților, în care se va înscrie: numele și prenumele, precum și domiciliul asociaților, data intrării, retragerii sau excluderii fiecăruia, părțile sociale pentru fiecare, vărsămintele făcute și părțile sociale retrase;
litera c)
registrul ședințelor și hotărîrilor adunării generale, cu procesele-verbale ale fiecărei ședințe;
litera d)
registrul ședințelor și hotărîrilor consiliului de administrație, cu procesele-verbale ale fiecărei ședințe;
litera e)
registrul ședințelor și hotărîrilor cenzorilor, cu procesele-verbale ale fiecărei ședințe;
litera f)
orice alte registre prevăzute de lege.
Paragraf
Societatea agricolă este obligată să păstreze toate actele de administrare a societății.
Paragraf
Toate registrele societăților agricole sunt scutite de orice taxe și timbre prevăzute în legea timbrului, impozitelor pe acte și fapte juridice și în oricare alte legi.
ART
Articolul 45
Paragraf
Registrele obligatorii vor fi numerotate pe fiecare pagina și parafate de către un administrator împuternicit anume de consiliul de administrație sau de comitetul de direcție, pe răspunderea sa.
Paragraf
Pe ultima pagina, administratorul va constata numărul filelor ce le cuprinde fiecare registru, va semna aceasta constatare, punând și ștampila societății.
ART
Articolul 46
Paragraf
Registrele vor fi ținute în limba română în ordinea fiecărei operațiuni, fără a lăsa vreun loc alb, fără ștergere sau adăugire; se pot face îndreptări și ștersături dacă necesitatea o cere, însă se vor face numai astfel ca cifrele și cuvintele îndreptate sau șterse să fie citibile.
Paragraf
Societatea este datoare să păstreze timp de 10 ani de la ultima operațiune registrele, scrisorile și telegramele, iar facturile cel puțin 5 ani.
ART
Articolul 47
Paragraf
Administratorii sunt îndatorați să întocmească bilanțul anual și să-l prezinte cenzorilor, împreună cu contul de profit și pierderi și cu toate documentele justificative, cu cel puțin 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunarea generală.
Paragraf
Bilanțul se întocmește potrivit legii.
ART
Articolul 48
Paragraf
În termen de 15 zile de la data ținerii adunării generale anuale, care trebuie să aibă loc cel mai tîrziu pînă la data de 15 martie, administratorii societății sunt obligați să depună la judecătorie, pentru a fi atașate la dosarul societății, următoarele:
litera a)
copie de pe bilanț însoțită de contul de profit și pierderi și raport;
litera b)
copie de pe procesul-verbal al adunării generale;
litera c)
lista asociaților intrați și ieșiți din societate în cursul anului, cu valoarea părților sociale subscrise de fiecare.
Paragraf
Aceleași documente vor fi depuse la direcția generală a finanțelor publice județeană sau a municipiului București pe raza căreia își desfășoară activitatea.
ART
Articolul 49
Paragraf
Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate:
litera a)
de realitatea vărsămintelor efectuate de către asociați;
litera b)
de cultivarea terenurilor și protejarea mediului înconjurător potrivit reglementărilor legale;
litera c)
de existenta reală a profitului repartizat;
litera d)
de existenta registrelor cerute de lege și de corectitudinea și regularitatea înregistrărilor;
litera e)
de executarea întocmai a hotărîrilor adunării generale;
litera f)
de stricta respectare a îndatoririlor pe care legea și statutele le impun și care nu au caracterul unei însărcinări speciale și personale.
Paragraf
Responsabilitatea pentru acte sau pentru omisiuni nu se întinde și la acei administratori care nu sunt în culpă.
Paragraf
Administratorul care, într-o operațiune determinata, are fie în numele sau personal, fie ca reprezentant al altuia, interese contrare intereselor societății, va trebui să încunoștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și să se abțină de la orice deliberare privitoare la aceasta operațiune. Administratorul care încalcă această dispoziție este răspunzător de pierderile ce vor rezulta pentru societate.
ART
Articolul 50
Paragraf
Acțiunea civilă împotriva administratorilor, pentru fapte care privesc responsabilitatea lor, aparține adunării generale.
Paragraf
Din momentul în care adunarea generală a hotărât darea în judecata, administratorii decad din funcție, iar adunarea generală trebuie să aleagă alți administratori.
Paragraf
Răspunderea administratorilor nu încetează prin aprobarea bilanțului și nici prin descărcarea ce se da anual acestora de către adunările generale.
Paragraf
Cenzorii
ART
Articolul 51
Paragraf
Adunarea generală alege în fiecare an, dintre asociați, de la unu la trei cenzori titulari și de la unu la trei cenzori supleanți. Lor li se poate stabili o indemnizație fixa, dacă statutul prevede aceasta.
ART
Articolul 52
Paragraf
Nu pot fi aleși cenzori și dacă totuși s-au ales, decad din funcțiile lor:
litera a)
salariații societății;
litera b)
rudele administratorilor pînă la gradul al treilea inclusiv, precum și soții sau soțiile acestora;
litera c)
cei care se găsesc în condițiile prevăzute înalin. 2și3 ale art. 36.
Paragraf
În caz de vacante, cenzorii supleanți, după vîrsta, înlocuiesc pe cei titulari.
Paragraf
Dacă nici cu ajutorul supleanților nu se poate completa numărul cenzorilor, cei rămași vor face cooptările necesare, dar tot dintre asociați.
ART
Articolul 53
Paragraf
Cenzorii sunt obligați:
litera a)
să stabilească, de acord cu administratorii societății și potrivit dispozițiilor legii, forma bilanțului și situația părților sociale;
litera b)
să examineze, cel puțin la fiecare trei luni, registrele societății, pentru a lua cunoștința de operațiunile financiare și să certifice că scriptele sunt bine ținute;
litera c)
să facă periodic și inopinat controlul casieriei și, în orice caz, cel puțin o data pe trimestru;
litera d)
să constate, cel puțin o data pe luna, prin mijlocul registrelor sociale, existenta titlurilor sau valorilor de tot felul depuse în păstrarea societății;
litera e)
să verifice îndeplinirea dispozițiilor actului de constituire și ale statutului privitoare la condițiile cerute pentru prezenta asociaților în adunarea generală;
litera f)
să revadă bilanțul și să facă raportul cu cel puțin opt zile mai înainte de data adunării generale;
litera g)
să supravegheze operațiunile lichidării;
litera h)
să convoace adunarea generală potrivit legii și statutului;
litera i)
să ia parte la toate adunările generale și să vegheze că dispozițiile legii, ale actului de constituire sau ale statutului să fie respectate de către administratori.
Paragraf
Cenzorii pot să asiste la întrunirile administratorilor și să facă să se insereze în ordinea de zi a acestor întruniri și în cea a adunărilor generale propunerile ce vor crede de cuviință.
Paragraf
Cenzorii deliberează întruniți într-un comitet, la care iau parte personal și decid cu majoritatea simpla.
Paragraf
Dacă nu se poate întruni majoritatea, raportul pentru verificarea bilanțului va fi făcut separat de către fiecare cenzor.
Paragraf
Inspecțiile și controlul vor putea fi făcute și de fiecare cenzor în parte.
Paragraf
Cenzorii răspund față de societate, ca orice mandatar, de modul cum și-au îndeplinit mandatul lor.
CAPITOL
Capitolul V Adunarea generală
ART
Articolul 54
Paragraf
Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.
ART
Articolul 55
Paragraf
Adunarea generală ordinară se va convoca cel puțin o data pe an, iar adunarea generală extraordinară ori de cîte ori este nevoie.
Paragraf
Procedura convocărilor și formalităților necesare se stabilesc prin statut.
ART
Articolul 56
Paragraf
Adunarea generală nu poate lua hotărîri valabile decît în prezenta a cel puțin 2/3 din numărul asociaților. Statutul poate stabili și un număr mai mare. Hotărîrea se adopta cu majoritatea simpla, dacă statutul nu prevede altfel.
Paragraf
Dacă nu se întrunește numărul cerut, adunarea generală se va tine într-un termen stabilit de statut, putînd lua hotărîri valabile cu numărul celor prezenți, însă numai asupra chestiunilor care au fost înscrise în ordinea de zi de la prima convocare.
ART
Articolul 57
Paragraf
Schimbarea obiectului societății, precum și dizolvarea societății nu pot fi hotărîte decît de adunarea generală la care au luat parte 2/3 din numărul total al asociaților, hotărîrea trebuind să se adopte cu majoritatea de cel puțin 2/3 a membrilor prezenți.
ART
Articolul 58
Paragraf
Atribuțiile adunării generale sunt următoarele:
litera a)
să examineze și să aprobe sau să modifice, după ce va fi ascultat raportul cenzorilor, bilanțul, bugetul de venituri și cheltuieli și proiectul de repartiție a excedentului ori pagubele rezultate;
litera b)
să fixeze suma maxima pînă la care consiliul de administrație poate angaja societatea în cursul anului;
litera c)
să stabilească limita maxima pînă la care se pot acorda împrumuturi unui asociat ori unei persoane străine de societate, dacă statutul permite astfel de operațiuni;
litera d)
să stabilească, dacă e cazul, la propunerea consiliului de administrație, organizarea producției pe ferme, sectoare sau alte compartimente funcționale;
litera e)
să aprobe structura culturilor ce se vor însămînța, modul de angajare și execuție a lucrărilor agricole, retehnologizările și investițiile, importurile de bunuri și mijloace, modul de desfacere a produselor agricole și alte operațiuni legate de activitățile productive ale societății;
litera f)
să hotărască asupra ieșirii în orice mod a asociaților din societate și asupra cererilor celor cărora li s-a refuzat înscrierea, conform prevederilor din statut; adunarea generală nu poate amîna sau respinge cererile de retragere;
litera g)
să aleagă membrii consiliului de administrație și cenzorii;
litera h)
să delibereze asupra rapoartelor de control;
litera i)
să hotărască intentarea acțiunii de despăgubiri împotriva administratorilor;
litera j)
să hotărască asupra fuziunii cu alte societăți;
litera k)
să hotărască asupra modificării sau completării statutului;
litera l)
să hotărască asupra dizolvării societății sau schimbării obiectului de activitate;
litera m)
să hotărască asupra oricăror alte măsuri necesare în spiritul statutului.
ART
Articolul 59
Paragraf
Orice hotărîre a adunării generale poate fi contestată la judecătorie, dacă ea este contrară legii sau statutului, cu excepția cazului prevăzut la art. 27 din prezenta lege.
ART
Articolul 60
Paragraf
Poate face contestație orice asociat care, fiind prezent la adunarea generală, a protestat împotriva hotărîrii trecute în procesul-verbal, precum și orice asociat absent dacă a fost oprit din motive justificate a lua parte la adunarea generală sau dacă motivează contestația că nu s-a făcut în regula convocarea sau problema nu a fost înscrisă în ordinea de zi.
ART
Articolul 61
Paragraf
Anularea hotărîrii adunării generale de către instanță produce efecte față de toți asociații. Hotărîrea de anulare trebuie înscrisă în registrul societăților agricole la partida respectiva, dacă și hotărîrea adunării generale fusese înscrisă.
ART
Articolul 62
Paragraf
Fiecare asociat are un singur vot, oricare ar fi valoarea părților sociale pe care le deține.
Paragraf
Asociatul poate fi reprezentat în adunarea generală numai de un alt asociat.
Paragraf
Un mandatar nu poate să reprezinte în aceeași adunare generală decît un singur asociat, afară de dreptul sau personal.
ART
Articolul 63
Paragraf
Procesele-verbale ale adunării generale referitoare la modificarea statutelor se vor înainta în trei exemplare judecătoriei, care va proceda la îndeplinirea acelorași formalități ca la constituirea societății.
CAPITOL
Capitolul VI Dizolvarea, fuziunea și lichidarea societăților agricole
ART
Articolul 64
Paragraf
Societatea agricolă se dizolvă:
litera a)
la împlinirea termenului pentru care a fost constituită;
litera b)
la constatarea imposibilității de a realiza obiectul societății;
litera c)
la terminarea activității;
litera d)
prin retragerea asociaților, dacă numărul celor rămași este mai mic decît cel prevăzut în statut și în prezenta lege;
litera e)
prin hotărîrea asociaților;
litera f)
dacă societatea face operațiuni contrare legii sau obiectului stabilit pin statut.
Paragraf
În cazurile prevăzute la lit. a) - e), dizolvarea se hotărăște de adunarea generală, iar în cazul prevăzut la lit. f) prin hotărîrea judecătoriei unde a fost înscrisă, la sesizarea organelor Ministerului Finanțelor sau a procurorului.
Paragraf
Hotărîrea adunării generale și, după caz, a instanței judecătorești se înscrie în registrul societăților agricole și se publică în condițiile art. 16 alin. 2 din prezenta lege.
ART
Articolul 65
Paragraf
După dizolvare, societatea intra în lichidare, potrivit art. 69 din prezenta lege.
Paragraf
Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot efectua noi operațiuni, sub sancțiunea răspunderii personale și solidare.
ART
Articolul 66
Paragraf
Fuziunea mai multor societăți agricole trebuie hotărîtă de adunarea generală extraordinară a fiecăreia, cu majoritatea de 2/3 din numărul membrilor asociați.
ART
Articolul 67
Paragraf
Fiecare din societățile care au hotărît fuziunea trebuie să înscrie hotărîrea în registrul societăților agricole și să ia măsuri pentru afișarea ei în condițiile art. 16 alin. 2.
Paragraf
Totodată, fiecare societate agricolă va depune la judecătorie bilanțul ultim aprobat de adunarea generală, precum și o declarație asupra modului în care a fost stabilită stingerea pasivului.
Paragraf
Bilanțul și declarația se publică în condițiile art. 16 alin. 2 din lege.
Paragraf
Dacă societatea care a rezultat din fuziune își stabilește sediul în circumscripția altei judecătorii decît acolo unde își aveau sediul societățile care au fuzionat, noua societate va proceda la înscrierea statutului potrivit legii de față.
ART
Articolul 68
Paragraf
Fuziunea nu produce efecte decît după ce a trecut o luna de la îndeplinirea formalităților prevăzute în articolul precedent.
Paragraf
În tot acest timp orice creditor poate face opoziție la judecătorie, a carei hotărîre este definitiva.
Paragraf
Cît timp opoziția nu este respinsă sau retrasă, executarea fuziunii este suspendată.
Paragraf
Dacă termenul a expirat fără opoziție, fuziunea este definitiva.
Paragraf
Prin fuziune, societatea care a rezultat ia asupra sa toate drepturile și obligațiile societăților care și-au încheiat existenta.
ART
Articolul 69
Paragraf
În caz de dizolvare a societății, lichidarea acesteia se va face de către doi lichidatori numiți de adunarea generală, iar în cazul art. 64 lit. f), de către judecătorie.
Paragraf
Dispozițiile alineatului precedent se aplica și în cazul revocării și numirii altor lichidatori.
Paragraf
Numirea lichidatorilor, precum și revocarea lor trebuie să fie înscrisă la judecătorie, o data cu hotărîrea de dizolvare.
ART
Articolul 70
Paragraf
Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.
Paragraf
Pînă la numirea și acceptarea lichidatorilor, și dacă nu s-a dispus altfel prin actul de dizolvare, administratorii sunt depozitarii bunurilor sociale și obligați să dea curs afacerilor urgente. Ei sunt datori ca în tot cursul lichidării să dea concursul lor lichidatorilor cînd aceștia l-ar cere.
ART
Articolul 71
Paragraf
Toate normele prevăzute pentru societățile agricole se vor aplica și în perioada lichidării, dacă nu sunt incompatibile cu lichidarea.
Paragraf
Toate actele emanate de la o societate dizolvată trebuie să arate că ea este "în lichidare".
ART
Articolul 72
Paragraf
Lichidatorii, îndată după intrarea lor în funcție, sunt datori ca, împreună cu administratorii societății, să încheie inventar și un bilanț semnat și de unii și de alții, care să constate exact situația activului și pasivului societății.
Paragraf
Sub rezerva restricțiilor prevăzute în statute sau actele de numire, lichidatorii:
litera a)
reprezintă societatea în justiție;
litera b)
îndeplinesc toate operațiunile necesare lichidării;
litera c)
vînd orice bunuri mobile sau imobile ale societății, cu aprobarea judecătoriei;
litera d)
lichidează și încasează orice creanțe, dând chitanțe liberatorii;
litera e)
fac tranzacții și alte acte de compromis;
litera f)
semnează obligațiuni cambiale și contractează împrumuturi și, în general, îndeplinesc actele necesare lichidării.
Paragraf
Lichidatorii care încheie noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării răspund personal și solidar pentru operațiunile întreprinse.
ART
Articolul 73
Paragraf
Lichidatorii care, cu proprii lor bani, au achitat datoriile societății, nu vor putea să exercite împotriva asociaților drepturi mai mari decît acelea care s-ar cuveni creditorilor plătiți.
ART
Articolul 74
Paragraf
Dacă lichidarea durează, lichidatorii vor întocmi bilanțuri în fiecare an, supunînd adunării generale și bilanțul întocmit la intrarea lor în funcțiune.
Paragraf
Lichidatorii vor întocmi bilanțul final, indicînd ceea ce se cuvine pentru fiecare parte socială din activul societății.
ART
Articolul 75
Paragraf
Bilanțul semnat de lichidatori, însoțit de raportul cenzorilor, va fi depus la grefa judecătoriei, care va face de îndată mențiune de aceasta depunere în registrul societăților agricole.
Paragraf
Timp de 30 de zile de la mențiunea mai sus arătată oricare asociat poate să facă opoziție la judecătorie, citindu-se lichidatorii.
Paragraf
După expirarea celor 30 de zile, toate opozițiile se vor întruni și se vor soluționa printr-o singură hotărâre.
Paragraf
Hotărârea este definitivă și are autoritate de lucru judecat și față de cei ce nu au făcut opoziție.
Paragraf
După trecerea termenului de 30 de zile, fără să se fi făcut opoziție, bilanțul se socotește aprobat de toți asociații, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva distribuirii activului între asociați.
Paragraf
Nici repartiția între asociați și nici vreun avans nu poate avea loc înainte de a se fi împlinit 6 luni de la afișarea hotărîrii de dizolvare a societății și numai după ce bilanțul final a rămas definitiv în modul arătat în alineatul precedent.
ART
Articolul 76
Paragraf
Sumele cuvenite asociaților, care nu s-au prezentat să le ceară în termen de doua luni de la exigibilitatea lor, se vor depune la C.E.C., cu arătarea numelui asociatului și partea lui, spre a fi achitate celor în drept.
Paragraf
Sumele ce s-ar cuveni pentru creanțele contestate se vor depune la C.E.C. pînă la terminarea litigiilor care ar continua după radierea societății.
Paragraf
Sumele ce nu au fost reclamate de creditori sau care, din orice alte motive, nu s-au putut achită se vor depune la C.E.C., arătându-se pentru fiecare creditor ce anume sume i se cuvin.
ART
Articolul 77
Paragraf
După terminarea repartiției între asociați și depunerea sumelor arătate în articolul precedent, registrele societății trebuie depuse și conservate la judecătorie timp de 10 ani.
Paragraf
Lichidatorii vor cere radierea societății din registrul societăților agricole.
CAPITOL
Capitolul VII Dispoziții tranzitorii și finale
ART
Articolul 78
Paragraf
Societățile constituite și funcționând în conformitate cu prezenta lege adoptă în denumire cuvintele "societate agricolă" și se bucură de avantajele acordate prin dispoziții legale societăților agricole.
ART
Articolul 79
Paragraf
Proprietarii de terenuri agricole pot folosi în gospodăriile proprii sau în formele de asociere, precum și în societățile agricole, forța de muncă salariată, cu respectarea prevederilor legale.
ART
Articolul 80
Paragraf
Aportul cu care participă la societatea agricolă foștii membri cooperatori care optează, în condițiile art. 28 din Legea nr. 18/1991, pentru înființarea acesteia, se determina pe baza bilanțului încheiat la 31 decembrie 1990, urmînd ca acesta să fie corectat, în funcție de rezultatele stabilite de comisia de lichidare.
ART
Articolul 81
Paragraf
Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă Decretul Consiliului de Stat nr. 346 din 28 septembrie 1977 privind aprobarea statutelor organizațiilor cooperatiste din agricultura, publicat în Buletinul Oficial, Partea I, nr. 105 din 4 octombrie 1977, Decretul Consiliului de Stat nr. 93/1983 privind aprobarea statutelor organizațiilor socialiste din agricultura, publicat în Buletinul Oficial, Partea I, nr. 13 din 28 martie 1983, precum și orice alte dispoziții contrare.
Paragraf
Aceasta lege a fost adoptată de Senat în ședința din 18 aprilie 1991.
SMN
Semnături
Paragraf
PREȘEDINTELE SENATULUI
Paragraf
academician ALEXANDRU BÎRLĂDEANU
Paragraf
Aceasta lege a fost adoptată de Adunarea Deputaților în ședința din 22 aprilie 1991.
SMN
Semnături
Paragraf
PREȘEDINTELE ADUNĂRII DEPUTAȚILOR
Paragraf
MARȚIAN DAN
Paragraf
În temeiul art. 82 lit. m) din Decretul-lege nr. 92/1990 pentru alegerea parlamentului și a Președintelui României, promulgăm Legea privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultura și dispunem publicarea sa în Monitorul Oficial al României.
SMN
Semnături
Paragraf
PREȘEDINTELE ROMÂNIEI
Paragraf
ION ILIESCU
Vrei mai mult?
Accesează jurisprudența, primește notificări la modificări și folosește AI-ul complet.
Începe gratuit