Ordonanța Curții (Camera a opta) din 3 octombrie 2025.#SC Sadalbari SRL împotriva Autorității de Supraveghere Financiară.#Cererea de decizie preliminară formulată de Curtea de Apel Bucureşti.#Trimitere preliminară – Articolul 53 alineatul (2) și articolul 99 din Regulamentul de procedură al Curții – Răspuns care poate fi în mod clar dedus din jurisprudență – Piețele instrumentelor financiare – Directiva 2004/39/CE – Articolul 4 alineatul (1) punctul 14 – Noțiunea de «piață reglementată» – Autorizare – Cerințe de funcționare – Piață administrată, în urma unei fuziuni, de o persoană juridică care administrează și o piață reglementată – Articolul 94 litera (c) din Regulamentul de procedură – Inadmisibilitate vădită.#Cauza C-163/25.

ORDONANȚA CURȚII (Camera a opta)

3 octombrie 2025(*)

„ Trimitere preliminară – Articolul 53 alineatul (2) și articolul 99 din Regulamentul de procedură al Curții – Răspuns care poate fi în mod clar dedus din jurisprudență – Piețele instrumentelor financiare – Directiva 2004/39/CE – Articolul 4 alineatul (1) punctul 14 – Noțiunea de «piață reglementată» – Autorizare – Cerințe de funcționare – Piață administrată, în urma unei fuziuni, de o persoană juridică care administrează și o piață reglementată – Articolul 94 litera (c) din Regulamentul de procedură – Inadmisibilitate vădită ”

În cauza C‑163/25,

având ca obiect o cerere de decizie preliminară formulată în temeiul articolului 267 TFUE de Curtea de Apel București (România), prin decizia din 4 august 2022, primită de Curte la 27 februarie 2025, în procedura

SC Sadalbari SRL

împotriva

Autorității de Supraveghere Financiară,

CURTEA (Camera a opta),

compusă din domnul S. Rodin (raportor), președinte de cameră, domnul N. Piçarra și doamna O. Spineanu‑Matei, judecători,

avocat general: domnul J. Richard de la Tour,

grefier: domnul A. Calot Escobar,

având în vedere decizia luată, după ascultarea avocatului general, de a se pronunța prin ordonanță motivată, în conformitate cu articolul 53 alineatul (2) și cu articolul 99 din Regulamentul de procedură al Curții,

dă prezenta

Ordonanță

1 Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 4 alineatul (1) punctul 14 și a dispozițiilor titlului III din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului și a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului (JO 2004, L 145, p. 1, Ediție specială, 06/vol. 8, p. 247).

2 Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între SC Sadalbari SRL, pe de o parte, și Autoritatea de Supraveghere Financiară (România) (denumită în continuare „ASF”), pe de altă parte, în legătură cu aplicarea în sarcina Sadalbari a unei amenzi pentru nelansarea, în conformitate cu dreptul român, a unei oferte publice obligatorii de cumpărare.

Cadrul juridic

Dreptul Uniunii

3 Directiva 2004/39 a fost abrogată, cu efect de la 3 ianuarie 2018, prin Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (JO 2014, L 173, p. 349). Cu toate acestea, ținând seama de data faptelor din litigiul principal, dispozițiile Directivei 2004/39 rămân aplicabile acestui litigiu.

4 Articolul 4 din Directiva 2004/39, intitulat „Definiții”, prevedea la alineatul (1) punctul 14:

„În sensul prezentei directive, prin următorii termeni se înțelege:

[…]

14. «piață reglementată» înseamnă un sistem multilateral, exploatat și gestionat de un operator, care asigură sau facilitează confruntarea – chiar în interiorul său și în conformitate cu norme nediscreționare – a unor interese multiple de vânzare și de cumpărare exprimate de terți pentru instrumente financiare, într‑un mod care conduce la încheierea de contracte privind instrumente financiare admise la tranzacționare în cadrul normelor sale și al sistemelor sale, și care este autorizat și funcționează în mod regulat în conformitate cu dispozițiile titlului III;

5 Titlul III din această directivă, intitulat „Piețele reglementate”, cuprindea articolele 36-47.

6 Articolul 36 din directiva menționată, intitulat „Autorizarea și legea aplicabilă”, prevedea la alineatul (1):

„Statele membre rezervă autorizarea ca piață reglementată pentru sistemele care respectă dispozițiile prezentului titlu.

Autorizația de piață reglementată nu se eliberează decât în cazul în care autoritatea competentă s‑a asigurat că operatorul și sistemele pieței reglementate satisfac cel puțin cerințele prevăzute de prezentul titlu.

[…]”

Dreptul român

7 Legea nr. 297/2004 din 28 iunie 2004 privind piața de capital (Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004) printre altele a transpus Directiva 297/2004 în dreptul român.

8 Articolul 125 din această lege prevede:

„O piață reglementată este un sistem pentru tranzacționarea instrumentelor financiare […] care:

[…]

c) respectă cerințele de raportare și transparență în vederea asigurării protecției investitorilor stabilite de prezenta lege, precum și reglementările emise de [Comisia Națională a Valorilor Mobiliare (România)], în conformitate cu legislația [Uniunii].”

9 Articolul 202 din legea menționată prevede:

„Prevederile acestei secțiuni se aplică societăților comerciale ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată.”

10 În conformitate cu articolul 203 alineatul (1) din aceeași lege:

„O persoană care, urmare a achizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acționează în mod concertat, deține mai mult dc 33 % din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei dețineri.”

11 Articolul 2732 alineatul (1) punctul (ii) litera c) din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital prevede:

„Nerespectarea obligațiilor prevăzute de articolul 203 referitoare la inițierea, în termenul prevăzut de lege, a unei oferte publice de preluare obligatorie constituie contravenție și se sancționează după cum urmează:

[…]

(ii) pentru persoanele juridice:

[…]

c) amendă de la 0,1 % până la 10 % din cifra de afaceri netă realizată în anul financiar anterior sancționării, în cazul în care termenul legal a fost depășit cu mai mult de 60 de zile […].”

Litigiul principal și întrebările preliminare

12 Sadalbari a fost constituită, în anul 2005, ca urmare a unei divizări parțiale a societății Paneuro Company SRL. În cadrul acestei operațiuni, un pachet de acțiuni reprezentând 85,83 % din capitalul social al Romcab SA Târgu‑Mureș a fost transferat de Paneuro Company către Sadalbari, sub formă de active.

13 În urma tranzacțiilor efectuate în anii 2007 și 2008 pe piața instrumentelor financiare Rasdaq (denumită în continuare „piața Rasdaq”), Sadalbari nu mai deținea decât 69,0283 % din capitalul social al Romcab Târgu‑Mureș.

14 Prin decizia din 24 octombrie 2014, ASF a aplicat Sadalbari o amendă în cuantum de 7 870,12 lei românești (RON) (aproximativ 1 781 de euro), pentru motivul că, deși deținea 69,0283 % din capitalul social al Romcab Târgu‑Mureș, Sadalbari nu a lansat, în conformitate cu dreptul român, o ofertă publică obligatorie de cumpărare.

15 Prin decizia din 12 decembrie 2014, această autoritate a respins contestația administrativă formulată de Sadalbari împotriva deciziei din 24 octombrie 2014 menționate la punctul anterior.

16 La 29 decembrie 2014, Sadalbari a sesizat Curtea de Apel București (România), care este instanța de trimitere, pentru a obține anularea acestor decizii.

17 Sadalbari arată că participația sa la capitalul social al Romcab Târgu‑Mureș nu rezultă din tranzacțiile realizate pe piața Rasdaq, ci dintr‑o operațiune care, potrivit dreptului național, este scutită de obligația de a lansa o ofertă publică de cumpărare. În plus, aceasta susține că piața Rasdaq nu este o „piață reglementată” în sensul Directivei 2004/39 și al legislației naționale care a transpus această directivă.

18 La rândul său, ASF susține că Romcab Târgu‑Mureș este o societate care este admisă pentru efectuarea de tranzacții de instrumente financiare pe piața Rasdaq, aceasta din urmă fiind o piață controlată și reglementată de această autoritate, deși nu este înregistrată drept platformă pentru tranzacționarea instrumentelor financiare prevăzută de standardele europene.

19 Instanța de trimitere arată că piața Rasdaq și‑a început activitatea în anul 1996, sub denumirea inițială de Bursa Electronică Rasdaq, drept platformă pentru tranzacționarea acțiunilor societăților de stat transformate în societăți al căror capital era deschis publicului în cadrul programului de privatizare în masă a societăților publice. Această piață ar fi fost autorizată, la 27 august 1996, de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, care era predecesorul ASF. În urma acestei autorizări, piața Rasdaq ar fi fost considerată o piață organizată, supravegheată de această comisie și dotată cu reguli proprii de funcționare.

20 La 1 decembrie 2005, Bursa Electronică Rasdaq SA, operatorul pieței Rasdaq, a fuzionat cu Bursa de Valori București SA, prima societate fiind absorbită de cea de a doua. În urma acestei fuziuni, Bursa de Valori București a fost nevoită să administreze piața reglementată Bursa de Valori București, care ar fi fost autorizată de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, precum și piața Rasdaq.

21 Instanța de trimitere arată că, în conformitate cu jurisprudența Înaltei Curți de Casație și Justiție (România), piața Rasdaq trebuie considerată o „piață reglementată” în sensul Directivei 2004/39. Potrivit acestei din urmă instanțe, în Hotărârea din 22 martie 2012, Nilaș și alții (C‑248/11, EU:C:2012:166), Curtea nu s‑a pronunțat cu privire la piața Rasdaq ca atare și, așadar, nu a considerat că această piață nu era o piață reglementată, ci s‑a limitat în mod strict, în conformitate cu articolul 267 TFUE, să interpreteze dispozițiile acestei directive aplicabile cauzei în care s‑a pronunțat această hotărâre.

22 Cu toate acestea, instanța de trimitere are îndoieli cu privire la compatibilitatea acestei jurisprudențe a Înaltei Curți de Casație și Justiție cu jurisprudența Curții, în special cu cea rezultată din Hotărârea din 22 martie 2012, Nilaș și alții (C‑248/11, EU:C:2012:166), potrivit căreia, printre altele, articolul 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39 trebuie interpretat în sensul că o piață de instrumente financiare care nu îndeplinește cerințele prevăzute în titlul III din această directivă nu intră în noțiunea „piață reglementată” în sensul acesteia, chiar dacă operatorul său a fuzionat cu operatorul unei astfel de piețe reglementate.

23 În aceste condiții, Curtea de Apel București a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:

„1) Prevederile articolului 4 alineatul (1) punctul 14 și ale titlului III din Directiva [2004/39] se opun calificării ca piață reglementată a unei piețe care, precum cea din cauza prezentă, nu a fost autorizată ca piață reglementată sau care nu îndeplinește celelalte condiții prevăzute de titlul indicat?

2) Terții care nu operează pe o piață reglementată au, în baza dreptului Uniunii Europene și a legislației naționale de transpunere, obligația de a respecta regulile acesteia (ale pieței reglementate)?”

Cu privire la întrebările preliminare

24 În temeiul articolului 53 alineatul (2) din Regulamentul de procedură al Curții, atunci când Curtea este în mod vădit necompetentă să judece o cauză sau atunci când o cerere sau o cerere introductivă este în mod vădit inadmisibilă, Curtea poate oricând să decidă, după ascultarea avocatului general, fără continuarea procedurii, să se pronunțe prin ordonanță motivată.

25 În plus, potrivit articolului 99 din Regulamentul de procedură, atunci când răspunsul la o întrebare formulată cu titlu preliminar poate fi în mod clar dedus din jurisprudență sau atunci când răspunsul la o asemenea întrebare nu lasă loc niciunei îndoieli rezonabile, Curtea, la propunerea judecătorului raportor și după ascultarea avocatului general, poate oricând să decidă să se pronunțe prin ordonanță motivată.

26 Se impune aplicarea acestor două dispoziții în prezenta cauză.

Cu privire la prima întrebare

27 Prin intermediul primei întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 4 alineatul (1) punctul 14 și dispozițiile titlului III din Directiva 2004/39 trebuie interpretate în sensul că o piață de instrumente financiare care nu a fost autorizată ca „piață reglementată” în sensul acestei directive sau care nu îndeplinește celelalte condiții prevăzute de dispozițiile titlului III din directiva menționată nu constituie o „piață reglementată” în sensul aceleiași directive.

28 Trebuie amintit de la bun început că cooperarea judiciară instituită prin articolul 267 TFUE este întemeiată pe o separare clară a funcțiilor între instanțele naționale și Curte. Pe de o parte, Curtea este abilitată nu să aplice normele dreptului Uniunii la o speță determinată, ci numai să se pronunțe cu privire la interpretarea tratatelor și a actelor adoptate de instituțiile, organele, oficiile sau agențiile Uniunii Europene (a se vedea în acest sens Hotărârea din 18 mai 2021, Asociația „Forumul Judecătorilor din România” și alții, C‑83/19, C‑127/19, C‑195/19, C‑291/19, C‑355/19 și C‑397/19, EU:C:2021:393, punctul 201, precum și jurisprudența citată). Pe de altă parte, în conformitate cu punctul 11 din Recomandările în atenția instanțelor naționale, referitoare la efectuarea trimiterilor preliminare (JO C, C/2024/6008, denumite în continuare „recomandările”), revine instanțelor naționale sarcina de a deduce în litigiul aflat pe rolul lor consecințele concrete ale elementelor de interpretare furnizate de Curte.

29 În speță, Curtea apreciază că interpretarea dreptului Uniunii solicitată de instanța de trimitere poate fi dedusă în mod clar din Hotărârea din 22 martie 2012, Nilaș și alții (C‑248/11, EU:C:2012:166).

30 În ceea ce privește noțiunea de „piață reglementată” în sensul Directivei 2004/39, Curtea a statuat printre altele, la punctele 41-45 din această hotărâre:

„41 Potrivit articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39, o piață reglementată trebuie […] să fie autorizată și să funcționeze în mod regulat în conformitate cu dispozițiile titlului III din această directivă.

42 Din articolul 36 alineatul (1) primul și al doilea paragraf din directiva menționată, care face parte din titlul III din aceasta, rezultă că o astfel de piață trebuie autorizată ca piață reglementată și că această autorizație nu se eliberează decât în cazul în care operatorul și sistemele pieței respective satisfac cel puțin cerințele prevăzute în acest titlu. […]

43 Din cuprinsul celor două puncte anterioare rezultă, pe de o parte, că, pentru a fi calificată drept «piață reglementată» în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39, o piață de instrumente financiare trebuie să fie autorizată ca piață reglementată și, pe de altă parte, că funcționarea acesteia în conformitate cu cerințele prevăzute în titlul III din această directivă constituie o condiție esențială pentru obținerea și pentru păstrarea acestei autorizații.

44 În schimb, faptul că operatorul unei piețe a fuzionat cu cel al unei piețe reglementate nu este relevant pentru a stabili dacă această primă piață este o piață reglementată în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39. Astfel, posibilitatea ca o piață să fie calificată drept piață reglementată ca urmare a unei astfel de fuziuni nu este prevăzută nici în titlul III, nici în celelalte titluri ale acestei directive.

45 Prin urmare, faptul că, astfel cum subliniază guvernul român, acțiunile sunt tranzacționate pe piața Rasdaq prin intermediul suportului electronic pus la dispoziție de Bursa de Valori București […] nu poate fi suficient pentru a califica din punct de vedere juridic această piață ca «piață reglementată», în lipsa îndeplinirii condițiilor enumerate la punctul 43 […]”

31 Din cuprinsul punctului precedent din prezenta ordonanță rezultă că, în primul rând, autorizarea unei piețe și funcționarea acesteia potrivit modalităților prevăzute în titlul III din Directiva 2004/39 sunt condiții necesare pentru calificarea unei piețe drept „piață reglementată” în sensul Directivei 2004/39.

32 În al doilea rând, condițiile prevăzute de dispozițiile titlului III din această directivă în vederea acestei calificări trebuie îndeplinite pentru fiecare piață în cauză, astfel încât fuziunea unui operator al unei piețe neautorizate cu operatorul unei piețe autorizate ca piață reglementată în sensul acestei directive nu este relevantă în ceea ce privește calificarea primei piețe.

33 Cu toate acestea, astfel cum reiese din cuprinsul punctului 28 din prezenta ordonanță, va reveni instanței de trimitere sarcina de a deduce consecințele concrete, în litigiul principal, ale elementelor de interpretare care decurg din Hotărârea din 22 martie 2012, Nilaș și alții (C‑248/11, EU:C:2012:166).

34 Având în vedere ceea ce precedă, trebuie să se răspundă la prima întrebare că articolul 4 alineatul (1) punctul 14 și articolul 36 alineatul (1) din Directiva 2004/39 trebuie interpretate în sensul că o piață de instrumente financiare care nu a fost autorizată ca „piață reglementată” în sensul acestei directive sau care nu îndeplinește celelalte condiții prevăzute de dispozițiile titlului III din directiva menționată nu constituie o „piață reglementată” în sensul aceleiași directive.

Cu privire la a doua întrebare

35 Prin intermediul celei de a doua întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă persoane care nu operează pe o „piață reglementată” în sensul Directivei 2004/39 au, în temeiul dreptului Uniunii și al legislației naționale care a transpus această directivă, obligația de a se conforma normelor aplicabile unei astfel de piețe.

36 În această privință, trebuie amintit că, potrivit unei jurisprudențe constante, în cadrul procedurii prevăzute la articolul 267 TFUE, Curtea nu este competentă să interpreteze dreptul național, această misiune revenind exclusiv instanței de trimitere (Hotărârea din 26 octombrie 2023, EDP – Energias de Portugal și alții, C‑331/21, EU:C:2023:812, punctul 40, precum și jurisprudența citată). Ea poate interpreta dreptul Uniunii numai în limitele competențelor care îi sunt atribuite [Hotărârea din 19 noiembrie 2019, A. K. și alții (Independența Camerei disciplinare a Curții Supreme), C‑585/18, C‑624/18 și C‑625/18, EU:C:2019:982, punctul 77, precum și jurisprudența citată, și Ordonanța din 6 septembrie 2022, Delgaz Grid, C‑95/22, EU:C:2022:697, punctul 19].

37 Prin urmare, Curtea este competentă numai în măsura în care, prin intermediul celei de a doua întrebări, instanța de trimitere solicită să se stabilească dacă persoane care nu operează pe o piață reglementată în sensul Directivei 2004/39 sunt obligate, în temeiul dreptului Uniunii, să respecte normele aplicabile unei astfel de piețe.

38 Curtea nu se poate pronunța însă asupra unei întrebări preliminare atunci când nu dispune de elementele de fapt sau de drept necesare pentru a răspunde în mod util la întrebările care îi sunt adresate (Ordonanța din 20 octombrie 2022, IFAP, C‑374/21, EU:C:2022:850, punctul 56).

39 Cerințele cumulative privind conținutul unei cereri de decizie preliminară figurează explicit la articolul 94 din Regulamentul de procedură, pe care instanța de trimitere se prezumă, în cadrul cooperării instituite la articolul 267 TFUE, că îl cunoaște și pe care este obligată să îl respecte cu strictețe (Ordonanța din 3 iulie 2014, Talasca, C‑19/14, EU:C:2014:2049, punctul 21, și Hotărârea din 9 septembrie 2021, Toplofikatsia Sofia și alții, C‑208/20 și C‑256/20, EU:C:2021:719, punctul 20, precum și jurisprudența citată). În plus, acestea sunt amintite la punctele 13, 15 și 16 din recomandări.

40 Mai precis, potrivit articolului 94 litera (c) din Regulamentul de procedură, cererea de decizie preliminară cuprinde expunerea motivelor care au determinat instanța de trimitere să aibă îndoieli cu privire la interpretarea sau validitatea anumitor dispoziții ale dreptului Uniunii, precum și legătura pe care instanța de trimitere o stabilește între aceste dispoziții și legislația națională aplicabilă litigiului principal. Pe de altă parte, potrivit punctului 16 din recomandări, instanța de trimitere trebuie să furnizeze referințele precise ale dispozițiilor naționale aplicabile faptelor din litigiul principal, precum și ale dispozițiilor de drept al Uniunii a căror interpretare este solicitată sau a căror validitate este repusă în discuție.

41 În speță, trebuie să se constate că, în ceea ce privește a doua întrebare, cererea de decizie preliminară nu îndeplinește în mod vădit cerințele amintite la punctul precedent din prezenta ordonanță.

42 Astfel, în această cerere, instanța de trimitere nu expune nici dispozițiile dreptului Uniunii a căror interpretare o solicită, nici motivele care au determinat‑o să aibă îndoieli cu privire la interpretarea dreptului Uniunii, astfel încât Curtea nu poate aprecia în ce măsură un răspuns la a doua întrebare adresată este necesar pentru a permite instanței de trimitere să pronunțe decizia sa.

43 În aceste condiții, este necesar să se considere că, în temeiul articolului 53 alineatul (2) din Regulamentul de procedură, a doua întrebare este vădit inadmisibilă.

44 Trebuie amintit însă că instanța de trimitere păstrează posibilitatea de a prezenta o nouă cerere de decizie preliminară furnizând Curții toate elementele care să îi permită acesteia să se pronunțe (a se vedea în acest sens Hotărârea din 11 septembrie 2019, Călin, C‑676/17, EU:C:2019:700, punctul 41 și jurisprudența citată).

Cu privire la cheltuielile de judecată

45 Întrucât, în privința părților din litigiul principal, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată.

Pentru aceste motive, Curtea (Camera a opta) declară:

Articolul 4 alineatul (1) punctul 14 și articolul 36 alineatul (1) din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului și a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului,

trebuie interpretate în sensul că

o piață de instrumente financiare care nu a fost autorizată ca „piață reglementată” în sensul acestei directive sau care nu îndeplinește celelalte condiții prevăzute de dispozițiile titlului III din directiva menționată nu constituie o „piață reglementată” în sensul aceleiași directive.

Luxemburg, 3 octombrie 2025.

Grefier

Președinte de cameră

A. Calot Escobar

S. Rodin

* Limba de procedură: româna.