Hotărârea Curții (Camera a șaptea) din 23 aprilie 2026.#Kempen Advies Beerse BV și alții împotriva Bank Nagelmackers NV.#Trimitere preliminară – Directiva 86/653/CEE – Articolul 15 alineatul (2) – Articolul 19 – Agenți comerciali independenți – Perioadă de înștiințare – Data expirării contractului de agenție comercială.#Cauza C-204/25.

Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 15 alineatul (2) și a articolului 19 din Directiva 86/653/CEE a Consiliului din 18 decembrie 1986 privind coordonarea legislației statelor membre referitoare la agenții comerciali independenți (JO 1986, L 382, p. 17, Ediție specială, 06/vol. 1, p. 176).

Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (denumite în continuare „societățile reclamante din litigiul principal”) și OL, pe de o parte, și Bank Nagelmackers NV, pe de altă parte, în legătură cu validitatea unei convenții încheiate între aceste părți după ce Bank Nagelmackers a reziliat trei contracte de agenție comercială pe care le încheiase cu societățile reclamante din litigiul principal.

Al doilea și al treilea considerent ale Directivei 86/653 au următorul cuprins: „întrucât diferențele dintre legislațiile interne privind reprezentarea comercială afectează în mod considerabil condițiile de concurență și de derulare a activității respective în cadrul Comunității și dăunează atât protecției agenților comerciali în raporturile cu comitenții lor, cât și siguranței tranzacțiilor comerciale; întrucât, în plus, diferențele respective inhibă în mod substanțial încheierea și derularea contractelor de reprezentanță comercială în care comitentul și agentul comercial sunt stabiliți în state membre diferite; întrucât schimbul de mărfuri între statele membre trebuie să aibă loc în condiții similare celor de pe piața unică, iar acest lucru necesită apropierea sistemelor juridice din statele membre în asemenea măsură încât să satisfacă buna funcționare a pieței comune; întrucât, în această privință, regulile referitoare la conflictul dintre legi nu înlătură, în materie de reprezentare comercială, incompatibilitățile sus‑menționate și nici nu ar putea să o facă chiar dacă ar fi uniformizate și, prin urmare, că armonizarea propusă este necesară făcând abstracție de existența regulilor respective”.

Articolul 1 din această directivă prevede: „(1) Armonizarea măsurilor prevăzute în prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative din statele membre, care reglementează relațiile dintre agenții comerciali și comitenții lor. (2) În sensul prezentei directive, «agentul comercial» reprezintă intermediarul care desfășoară o activitate independentă și care este în permanență autorizat să negocieze vânzarea sau cumpărarea produselor în numele altei persoane, denumită în continuare «comitent», sau să negocieze și să încheie astfel de tranzacții pentru și în numele comitentului în cauză. […]”

Articolul 15 alineatele (1)-(2) din directiva menționată are următorul cuprins: „(1) Contractul de agenție încheiat pe o perioadă nedeterminată poate fi reziliat de oricare dintre părți prin înștiințare. (2) Perioada de înștiințare este de o lună pentru primul an al derulării contractului, de două luni pentru cel de‑al doilea an început și de trei luni pentru cel de‑al treilea an început și pentru anii următori. Părțile nu pot conveni perioade de înștiințare mai scurte.”

Potrivit articolului 17 din aceeași directivă: „(1) Statele membre adoptă măsurile necesare pentru a asigura agentului comercial, după expirarea contractului de agenție, o indemnizație potrivit alineatului (2) sau repararea prejudiciului potrivit alineatului (3). (2) (a) Agentul comercial are dreptul la indemnizație în cazul și în măsura în care: – a adus comitentului noi clienți sau a contribuit substanțial la creșterea volumului de afaceri întreprinse cu clienții existenți, iar comitentul continuă să obțină beneficii substanțiale din afacerile cu acești clienți și – plata acestei indemnizații este echitabilă având în vedere toate împrejurările și, în special, comisionul pierdut de agentul comercial în afacerea cu clienții. […] […] […]”

Articolul 18 din Directiva 86/653 enumeră ipotezele în care indemnizația sau reparația menționată la articolul 17 din această directivă nu este datorată, printre altele, în cazul încetării contractului de agenție din cauza neîndeplinirii obligațiilor contractuale de către agentul comercial sau, în cazul în care, cu acceptul comitentului, agentul comercial cedează unui terț drepturile și obligațiile pe care le deține în temeiul acestui contract.

Articolul 19 din directiva menționată prevede că „[p]ărțile nu pot deroga de la articolele 17 și 18 în detrimentul agentului comercial înainte de expirarea contractului”.

Dispozițiile referitoare la contractele de agenție comercială au fost inserate în wetboek van economisch recht (Codul de drept economic) prin articolul 3 din Legea din 2 aprilie 2014 privind inserarea cărții X „Contracte de agenție comercială, contracte de cooperare comercială și concesiuni de vânzare” în Codul de drept economic și privind inserarea definițiilor proprii cărții X în cartea 1 din Codul de drept economic (Moniteur belge din 28 aprilie 2014, p. 35053).

Articolul X.16 alineatul 1 primul și al doilea paragraf din Codul de drept economic, astfel cum a fost modificat prin această lege (denumit în continuare „Codul de drept economic”), prevede: „În cazul în care contractul de agenție comercială a fost încheiat fie pe perioadă nedeterminată, fie pe perioadă determinată cu posibilitatea încetării anticipate a efectelor acestuia, oricare dintre părți îl poate denunța, respectând perioada de înștiințare. Perioada de înștiințare este de o lună în primul an al contractului. După primul an, durata perioadei de înștiințare se majorează cu o lună pentru fiecare an suplimentar început, fără ca acest termen să poată depăși șase luni și fără a aduce atingere dispozițiilor celui de‑al treilea paragraf. Părțile nu pot conveni perioade de înștiințare mai scurte.”

Potrivit articolului X.18 primul paragraf din Codul de drept economic: „După încetarea contractului de agenție comercială, agentul comercial are dreptul la o indemnizație compensatorie în cazul în care a adus noi clienți comitentului sau a contribuit substanțial la creșterea volumului tranzacțiilor întreprinse cu clienții existenți, în măsura în care această activitate poate continua să aducă beneficii substanțiale comitentului.”

Articolul X.19 din acest cod prevede: „În măsura în care agentul comercial are dreptul la indemnizația compensatorie menționată la articolul X.18 și această indemnizație nu acoperă în totalitate prejudiciul suferit efectiv, agentul comercial poate obține, în afara acestei indemnizații, despăgubiri având un cuantum egal cu diferența dintre valoarea prejudiciului suferit efectiv și indemnizația respectivă, dar cu obligația de a face dovada întinderii prejudiciului invocat.”

Articolul X.21 din codul menționat prevede: „Părțile nu pot deroga de la articolele X.18, X.19 și X.20 în detrimentul agentului comercial înainte de expirarea contractului de agenție comercială.”

Bank Nagelmackers a încheiat trei contracte de agenție comercială cu Kempen Advies Beerse, Compagnie LLC și FP Verzekeringen, la 22 mai 2003, la 22 decembrie 2006 și, respectiv, la 31 ianuarie 2006.

Printr‑o scrisoare recomandată din 8 iulie 2016, Bank Nagelmackers a reziliat aceste trei contracte de agenție cu diferite perioade de înștiințare, cuprinse între una și șase luni, și, pentru două dintre acestea, în schimbul unei indemnizații de înștiințare.

La 27 octombrie 2016, Bank Nagelmackers și societățile reclamante din litigiul principal au încheiat o convenție globală care reglementa indemnizația de înștiințare, indemnizația compensatorie și indemnizația complementară datorate acestora ca urmare a rezilierii contractelor menționate (denumită în continuare „convenția globală”).

Ulterior, considerând că convenția globală fusese încheiată sub presiunea Bank Nagelmackers, societățile reclamante din litigiul principal și OL au introdus o acțiune împotriva Bank Nagelmackers la Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (Tribunalul Comercial neerlandofon din Bruxelles, Belgia), având ca obiect constatarea nulității acestei convenții în temeiul, printre altele, al dispozițiilor imperative ale cărții X din Codul de drept economic.

Prin hotărârea din 12 martie 2020, această instanță a respins acțiunea pentru motivul că societățile reclamante din litigiul principal și‑au redobândit libertatea contractuală de la rezilierea contractelor lor de agenție comercială, și anume data la care fiecare agent comercial a luat cunoștință de încetarea contractului său, chiar dacă executarea acestui contract continuă până la data expirării perioadei de înștiințare. Potrivit instanței menționate, atunci când aceste societăți au stabilit cuantumul indemnizației de înștiințare, al indemnizației compensatorii și al indemnizației complementare în convenția globală, ele puteau dispune în mod liber de drepturile lor.

Societățile reclamante din litigiul principal și OL au declarat apel împotriva acestei hotărâri la hof van beroep te Brussel (Curtea de Apel din Bruxelles, Belgia), care, prin hotărârea din 19 iunie 2023, a declarat acest apel admisibil, dar nefondat.

Societățile reclamante din litigiul principal și OL au formulat recurs împotriva acestei hotărâri la Hof van Cassatie (Curtea de Casație, Belgia), care este instanța de trimitere. În susținerea recursului formulat, aceste societăți și OL susțin că convenția globală este contrară dispozițiilor imperative ale Codului de drept economic. Caracterul imperativ al acestor dispoziții ar avea ca efect faptul că, atât timp cât un contract de agenție comercială nu a încetat, agentul comercial în cauză nu ar trebui să tolereze o perioadă de înștiințare mai scurtă decât cea prevăzută de dispozițiile menționate sau o indemnizație compensatorie inferioară celei prevăzute de acestea. Acest agent comercial nu ar putea să renunțe în mod valabil la protecția pe care aceleași dispoziții i‑o oferă sau să convină asupra unei protecții mai puțin extinse înainte de încheierea colaborării. Un contract de agenție comercială nu ar înceta decât la data expirării perioadei de înștiințare stabilite de comitent, iar nu prin simpla reziliere a acestui contract.

Această instanță consideră că reiese din jurisprudența Curții că articolele 17 și 19 din Directiva 86/653 urmăresc să protejeze agentul comercial după încetarea unui contract și prezintă un caracter imperativ. Instanța menționată apreciază că contestația cu care este sesizată nu poate fi soluționată decât răspunzând la întrebarea privind data la care se poate considera că un contract de agenție comercială a încetat, în sensul articolului 15 alineatul (2) și al articolului 19 din Directiva 86/653.

În aceste condiții, Hof van Cassatie (Curtea de Casație) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarea întrebare preliminară: „Contractul de agenție comercială trebuie considerat expirat, în sensul articolului 15 alineatul (2) și al articolului 19 din Directiva [86/653], la momentul încetării efective a contractului de agenție comercială, deci după expirarea perioadei de înștiințare, sau la momentul în care agentul comercial a luat cunoștință sau a putut lua cunoștință, în mod rezonabil, de rezilierea contractului de agenție comercială?”

Prin intermediul întrebării formulate, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 15 alineatul (2) și articolul 19 din Directiva 86/653 trebuie interpretate în sensul că un contract de agenție comercială încetează de la data la care agentul comercial ia cunoștință sau poate în mod rezonabil să ia cunoștință de rezilierea acestui contract sau numai la data expirării perioadei de înștiințare.

Articolul 15 alineatul (2) din această directivă precizează perioada minimă de înștiințare de care este condiționată rezilierea unui contract de agenție comercială încheiat pe o perioadă nedeterminată. Articolul 19 din directiva menționată interzice părților la un astfel de contract să deroge, înainte de expirarea acestuia, de la dispozițiile articolelor 17 și 18 din aceeași directivă în detrimentul agentului comercial. Nici acest articol 15 alineatul (2), nici acest articol 19 nu definesc însă data la care aceste părți își recuperează libertatea de a deroga de la protecția imperativă a agentului comercial.

Prin urmare, pentru a stabili domeniul de aplicare al acestor dispoziții ale dreptului Uniunii, este necesar să se țină seama nu numai de termenii lor, ci și de contextul în care se înscriu și de finalitățile lor.

În primul rând, în ceea ce privește finalitățile Directivei 86/653, din al doilea și din al treilea considerent ale directivei menționate reiese că aceasta urmărește printre altele să protejeze agenții comerciali în relațiile lor cu comitenții lor (Hotărârea din 23 martie 2006, Honyvem Informazioni Commerciali,C‑465/04, EU:C:2006:199, punctul 19, Hotărârea din 26 martie 2009, Semen,C‑348/07, EU:C:2009:195, punctul 14, și Hotărârea din 19 aprilie 2018, CMR,C‑645/16, EU:C:2018:262, punctul 33).

În special, articolele 17-19 din directiva menționată au ca obiectiv protecția agentului comercial după încetarea contractului. Sistemul instituit în acest scop de aceeași directivă prezintă un caracter imperativ, care este confirmat de faptul că, potrivit articolului 19 din Directiva 86/653, părțile nu pot deroga de la acesta în detrimentul agentului comercial înainte de expirarea contractului (a se vedea în acest sens Hotărârea din 9 noiembrie 2000, Ingmar,C‑381/98, EU:C:2000:605, punctele 21 și 22, Hotărârea din 23 martie 2006, Honyvem Informazioni Commerciali,C‑465/04, EU:C:2006:199, punctul 22, precum și Hotărârea din 19 aprilie 2018, CMR,C‑645/16, EU:C:2018:262, punctul 34).

În măsura în care interpretarea articolelor 17-19 din această directivă trebuie avută în vedere în raport cu acest obiectiv și cu acest sistem (Hotărârea din 23 martie 2006, Honyvem Informazioni Commerciali,C‑465/04, EU:C:2006:199, punctul 17), este exclusă orice interpretare a acestor articole care s‑ar putea dovedi a fi în detrimentul agentului comercial (a se vedea în acest sens Hotărârea din 26 martie 2009, Semen,C‑348/07, EU:C:2009:195, punctul 21, și Hotărârea din 19 aprilie 2018, CMR,C‑645/16, EU:C:2018:262, punctul 35). Prin urmare, articolele menționate trebuie să fie interpretate într‑un sens care să contribuie la protecția agentului comercial (a se vedea în acest sens Hotărârea din 7 aprilie 2016, Marchon Germany,C‑315/14, EU:C:2016:211, punctul 33).

Astfel, din articolul 19 din Directiva 86/653 rezultă că o derogare de la dispozițiile articolului 17 din această directivă nu poate fi admisă decât dacă, ex ante, este exclus ca aceasta să se dovedească, la încetarea contractului, în detrimentul agentului comercial (Hotărârea din 23 martie 2006, Honyvem Informazioni Commerciali,C‑465/04, EU:C:2006:199, punctul 27).

În al doilea rând, trebuie să se observe că, până la data expirării perioadei de înștiințare impuse la articolul 15 alineatele (1) și (2) din directiva menționată, agentul comercial rămâne obligat să execute contractul și depinde, în această privință, de respectarea obligațiilor care revin comitentului, astfel cum sunt prevăzute în capitolele II și III din aceeași directivă, în special în materie de remunerare.

Rezultă că rezilierea unui contract de agenție nu pune capăt dependenței economice a agentului comercial față de comitentul său și, prin urmare, inegalității dintre părți. Numai după încetarea efectivă a obligațiilor inerente acestui contract, la expirarea înștiințării, acest agent nu mai depinde de veniturile profesionale alocate de comitentul pe care îl reprezenta.

Pe de altă parte, articolul 17 alineatul (2) litera (a) din Directiva 86/653 garantează agentului comercial acordarea unei indemnizații dacă și în măsura în care plata acestei indemnizații este echitabilă, ținând seama de toate împrejurările, printre altele, de comisionul pe care agentul comercial îl pierde și care rezultă din tranzacțiile cu noii clienți pe care i‑a adus comitentului sau cu clienții existenți cu privire la care agentul comercial a contribuit substanțial la creșterea volumului de afaceri.

Or, astfel cum arată Comisia Europeană în observațiile sale scrise, nu se poate exclude ca un comitent să rezilieze un contract de agenție de îndată ce relația comercială dintre acesta și clienții aduși de agentul comercial în cauză s‑a dezvoltat, așa încât să limiteze cuantumul indemnizației datorate. Astfel, este probabil ca cu cât mai devreme încetează acest contract, cu atât cuantumul acestei indemnizații să fie mai redus.

În al treilea rând, trebuie să se constate că, în conformitate cu articolul 15 alineatul (2) din Directiva 86/653, părțile nu pot conveni perioade de înștiințare mai scurte decât cele stabilite de această dispoziție, ceea ce demonstrează voința legiuitorului Uniunii de a proteja agentul comercial pe toată perioada înștiințării.

Rezultă că, în cazul în care s‑ar considera că un contract de agenție reziliat în conformitate cu articolul 15 din Directiva 86/653 expiră, în sensul articolului 19 din această directivă, de la data la care agentul comercial ia cunoștință sau poate în mod rezonabil să ia cunoștință de rezilierea acestui contract, protecția acestui agent comercial față de comitent ar fi diminuată, ceea ce ar fi contrar obiectivelor urmărite de directiva menționată. Întrucât necesitatea acestei protecții dispare abia la data expirării perioadei de înștiințare, contractul de agenție menționat încetează la această dată.

Având în vedere motivele care precedă, este necesar să se răspundă la întrebarea adresată că articolul 15 alineatul (2) și articolul 19 din Directiva 86/653 trebuie interpretate în sensul că un contract de agenție comercială încetează nu la data la care agentul comercial ia cunoștință sau poate în mod rezonabil să ia cunoștință de rezilierea acestui contract, ci numai la data expirării perioadei de înștiințare.

Întrucât, în privința părților din litigiul principal, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.

HOTĂRÂREA CURȚII (Camera a șaptea)

23 aprilie 2026 ( *1 )

Hotărâre

Cadrul juridic

Dreptul Uniunii

Dreptul belgian

Litigiul principal și întrebarea preliminară

Cu privire la întrebarea preliminară

Cu privire la cheltuielile de judecată