Hotărârea Curții (Camera întâi) din 4 iunie 2026.#TERVE Production, spol. s r.o. împotriva Intesa Sanpaolo Holding International S.A.#Trimitere preliminară – Cooperare judiciară în materie civilă și comercială – Competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială – Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 – Articolul 7 punctele 1 și 2 – Competențe speciale – Materie contractuală – Neacceptarea de către acționarul majoritar al unei societăți a proiectului de contract de cumpărare de acțiuni deținute de acționarul minoritar al acestei societăți – Cerere a acționarului minoritar de a suplini pe cale judiciară neacceptarea de către acest acționar majoritar – Articolul 24 punctul 2 – Competență exclusivă – Cerere preliminară a acționarului minoritar de a contesta validitatea rezoluției adunării generale a aceleiași societăți care a aprobat transferul acțiunilor rămase ale acesteia către respectivul acționar majoritar.#Cauza C-791/24.

Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 7 punctele 1 și 2 și a articolului 24 punctul 2 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2012 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (JO 2012, L 351, p. 1).

Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între TERVE Production spol. s r. o. (denumită în continuare „TERVE”), pe de o parte, și Intesa Sanpaolo Holding International SA (denumită în continuare „Intesa”), pe de altă parte, în legătură cu cererea TERVE de suplinire, printr‑o hotărâre judecătorească, a neacceptării de către Intesa a proiectului de contract de răscumpărare a acțiunilor deținute de TERVE în capitalul VÚB a.s.

Considerentele (13), (15) și (16) ale Regulamentului nr. 1215/2012 au următorul conținut: „(13) Trebuie să existe o legătură între procedurile cărora li se aplică prezentul regulament și teritoriul statelor membre. În consecință, în principiu, ar trebui să se aplice normele comune privind competența judiciară, atunci când pârâtul are domiciliul pe teritoriul unui stat membru. […] (15) Normele de competență ar trebui să prezinte un mare grad de previzibilitate și să se întemeieze pe principiul conform căruia competența este determinată, în general, de domiciliul pârâtului. […] (16) În afară de instanța domiciliului pârâtului, ar trebui să existe și alte instanțe autorizate în temeiul unei legături strânse între instanță și acțiune sau în scopul bunei administrări a justiției. Existența unei legături strânse ar trebui să asigure securitatea juridică și să evite posibilitatea de a se introduce o acțiune împotriva pârâtului în fața unei instanțe dintr‑un stat membru care nu era previzibilă în mod rezonabil de către acesta. […]”

Articolul 4 din același regulament, care figurează în secțiunea 1 din capitolul II al acestuia, intitulată „Dispoziții generale”, prevede la alineatul (1): „Sub rezerva dispozițiilor prezentului regulament, persoanele domiciliate pe teritoriul unui stat membru sunt acționate în justiție, indiferent de naționalitatea lor, în fața instanțelor respectivului stat membru.”

Articolul 7 din regulamentul menționat, care figurează în secțiunea 2 din capitolul II al acestuia, intitulată „Competențe speciale”, prevede la punctele 1 și 2: „O persoană care are domiciliul pe teritoriul unui stat membru poate fi acționată în justiție într‑un alt stat membru: 1. (a) în materie contractuală, în fața instanțelor de la locul de executare a obligației în cauză; […] 2) în materie delictuală și cvasidelictuală, în fața instanțelor de la locul unde s‑a produs sau riscă să se producă fapta prejudiciabilă”.

Articolul 24 din același regulament, care figurează în secțiunea 6 din acest capitol II, intitulată „Competențe speciale”, prevede la alineatul (2): „Următoarele instanțe dintr‑un stat membru au competență exclusivă, indiferent de domiciliul părților: […] 2. în ceea ce privește valabilitatea constituirii, nulitatea sau dizolvarea societăților sau a persoanelor juridice ori a asociațiilor de persoane fizice sau juridice care au sediul pe teritoriul unui stat membru ori valabilitatea deciziilor organelor acestora, instanțele din statul respectiv. Pentru determinarea sediului, instanța aplică normele sale de drept internațional privat”.

Articolul 118i alineatul (1) din zákon č. 566/2001 Z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predisov [Legea nr. 566/2001 privind titlurile de valoare și serviciile de investiții, de modificare și de completare a anumitor legi (Legea privind titlurile de valoare), astfel cum a fost modificată] (denumită în continuare „Legea privind titlurile de valoare”), prevede că inițiatorul unei oferte publice de preluare obligatorii (OPP) (denumit în continuare „inițiatorul”) care nu este nici ofertă de preluare parțială, nici ofertă de preluare condiționată are dreptul de a solicita transferul acțiunilor tuturor celorlalți acționari ai întreprinderii‑țintă (denumiți în continuare „ceilalți acționari”) în schimbul plății unei contraprestații adecvate (denumită în continuare „dreptul de retragere obligatorie”), în cazul în care deține acțiuni cu o valoare nominală totală de cel puțin 95 % din capitalul societății, la care au drepturi de vot și care reprezintă cel puțin 95 % din drepturile de vot în cadrul societății respective. Dreptul de retragere obligatorie se exercită în aceleași condiții în ceea ce privește succesorii legali ai celorlalți acționari. Inițiatorul își poate exercita acest drept cel târziu în termen de trei luni de la expirarea perioadei de valabilitate a OPC menționate în prima teză a acestei dispoziții. În caz contrar, dreptul respectiv se stinge.

Potrivit articolului 118i alineatul 6 din Legea privind titlurile de valoare, adoptarea de către adunarea generală a unei hotărâri privind transferul acțiunilor tuturor celorlalți acționari către ofertant necesită aprobarea a cel puțin 95 % din voturile tuturor acționarilor întreprinderii‑țintă. Procesul‑verbal al adunării generale se încheie sub formă autentică la notar. Consiliul de administrație al acestei societăți depune o cerere de înscriere în Registrul comerțului în termen de cel mult 30 de zile de la adoptarea deciziei adunării generale menționate. Cererea de înregistrare la Registrul comerțului include de asemenea o decizie de acordare prealabilă în favoarea Národná banka Slovenska (Banca Națională a Slovaciei) a permisiunii de exercitare a dreptului de retragere obligatorie, precum și confirmarea depunerii fondurilor destinate plății beneficiilor către ceilalți acționari. Dreptul de retragere obligatorie se consideră exercitat odată cu hotărârea adunării generale privind transferul către ofertant al acțiunilor tuturor celorlalți acționari.

Potrivit articolului 118i alineatul (8) din Legea privind titlurile de valoare, la expirarea unui termen de 30 de zile de la înregistrarea la Registrul comerțului a hotărârii adunării generale, conform articolului 118i alineatul (6) din această lege, acțiunile societății sunt transferate de la ceilalți acționari către ofertant. Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor în sensul primei teze a articolului 118i alineatul (8) din această lege constituie un fapt juridic și este înscris, la data efectuării sale, în registrul legal al titlurilor pe baza unui ordin de înregistrare a transferului transmis de întreprinderea‑țintă către Centrálny depozitár cenných papierov (Depozitarul central al titlurilor, Slovacia), care gestionează emisiunea acțiunilor în registrul emitentului. Ordinul de înscriere a transferului în temeiul dreptului de retragere obligatorie este însoțit de hotărârea adunării generale menționată la articolul 118i alineatul (6) din această lege, de acordul prealabil al Băncii Naționale a Slovaciei pentru exercitarea dreptului de retragere obligatorie menționat la alineatul (4) al acestui articol 118i și de extrasul din Registrul comerțului al întreprinderii‑țintă după înregistrarea hotărârii adunării generale în temeiul alineatului (6) al articolului 118i menționat.

Articolul 118j din Legea privind titlurile de valoare prevede un drept de răscumpărare a acțiunilor rămase și îl reglementează după cum urmează: „(1) În cazul în care au intervenit circumstanțele menționate la articolul 118i alineatul (1), acționarul care deține acțiunile rămase în întreprinderea‑țintă este îndreptățit să solicite ofertantului să îi cumpere acțiunile în schimbul unei contraprestații adecvate. (2) Acest acționar își poate exercita dreptul menționat la alineatul (1) în termen de cel mult trei luni de la expirarea termenului de valabilitate a [OPC]. În caz contrar, acest drept se stinge. Acționarul își exercită acest drept prin emiterea unui proiect de contract de răscumpărare a acțiunilor. Proiectul de contract trebuie să specifice în special: a) contraprestația adecvată, în numerar sau în titluri de valoare; b) termenul de aprobare a proiectului de contract; c) termenul și procedura de efectuare a transferului titlurilor de valoare. (3) Inițiatorul aprobă proiectul de contract în termenul indicat în proiect sau, în lipsa acestuia, în termen de 10 zile lucrătoare de la data primirii acestuia. În cazul în care nu acceptă proiectul respectiv în acest termen, celălalt acționar poate solicita o hotărâre judecătorească pentru a suplini acceptarea proiectului. El trebuie să exercite acest drept în termen de trei luni de la expirarea termenului prevăzut în cadrul primei teze. În caz contrar, dreptul menționat se stinge. (4) Inițiatorul poate, imediat după primirea proiectului de contract, să solicite instanței să examineze caracterul adecvat al contraprestației solicitate. Acest drept se stinge dacă nu a fost exercitat în termen de o lună de la primirea proiectului de contract. În cazul în care cuantumul contraprestației nu a fost stabilit printr‑o expertiză, atunci sarcina probei privind caracterul adecvat al contraprestației propuse îi revine acționarului rămas. (5) Dispozițiile articolului 118i se aplică mutatis mutandis.”

În temeiul articolului 119 alineatul (1) din Legea privind titlurile de valoare, în cazul în care adunarea generală a acționarilor unui emitent de acțiuni cotate decide că acțiunile emise de emitentul respectiv încetează să mai fie cotate la bursă, emitentul respectiv este obligat să anunțe o OPC obligatorie pentru a achiziționa toate acțiunile cotate de la acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii de suspendare a cotării în cadrul adunării generale sau care nu au participat la adunarea generală. OPC obligatorie indică motivul său, și anume decizia aceleiași adunări generale referitoare la încetarea cotării acțiunilor menționate.

Potrivit articolului 119 alineatul (3) din Legea privind titlurile de valoare, obligația menționată la alineatul (1) al acestui articol 119 este considerată îndeplinită în cazul în care o OPC obligatorie a tuturor acțiunilor cotate de la acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale de suspendare a cotării acestor acțiuni la bursă este anunțată de o altă persoană decât emitentul acestor acțiuni.

Potrivit articolului 119 alineatul (6) din Legea privind titlurile de valoare, o OPC obligatorie făcută în temeiul alineatului (1) al acestui articol 119 și al articolului 170 alineatul (3) din această lege poate preceda exercitarea dreptului de retragere obligatorie în sensul articolului 118i din legea menționată numai dacă inițiatorul ofertei de preluare este o persoană vizată la articolul 119 alineatul (3) din aceeași lege și dacă nu a fost nici o ofertă publică de preluare parțială, nici una de preluare condiționată.

TERVE, o societate cu sediul în Slovacia, și Intesa, o societate cu sediul în Luxemburg, erau acționari ai VÚB, o bancă, societate pe acțiuni de drept slovac. Intesa achiziționase în cadrul capitalului VÚB o participație care îi conferea controlul asupra acesteia din urmă.

La 18 decembrie 2020, adunarea generală a VÚB a adoptat o hotărâre prin care a decis că acțiunile emise de această societate vor înceta să mai fie cotate.

În temeiul articolului 119 alineatul (1) din Legea privind titlurile de valoare, VÚB avea obligația, în calitatea sa de emitent, să lanseze o OPC care să vizeze toate acțiunile cotate la bursă ale celorlalți acționari, și anume cei care, în cadrul acestei adunări generale, nu votaseră în favoarea deciziei privind încetarea cotării acțiunilor în cauză sau care nu participaseră la adunarea generală menționată. TERVE făcea parte dintre ceilalți acționari.

În calitate de acționar majoritar al VÚB, Intesa a decis, în conformitate cu articolul 119 alineatul (3) din Legea privind titlurile de valoare, să își asume în mod voluntar această obligație și a lansat o OPC în locul VÚB, emitentul, arătând că contractele de cumpărare de acțiuni încheiate pe baza acestei oferte vor fi supuse dreptului slovac și că instanțele competente să soluționeze litigiile care decurg din oferta menționată și din contractele încheiate în legătură cu aceasta ar fi instanțele slovace de drept comun.

Intesa a decis să își exercite dreptul de retragere obligatorie prevăzut la articolul 118i alineatul (1) din Legea privind titlurile de valoare. La 19 aprilie 2021, adunarea generală a VÚB a aprobat transferul acțiunilor rămase de la VÚB către Intesa.

La 18 august 2021, TERVE a sesizat Okresný súd Bratislava V (Tribunalul Districtual din Bratislava V, Slovacia) în vederea obținerii unei hotărâri judecătorești care să însoțească neacceptarea de către Intesa a proiectului de contract de răscumpărare a acțiunilor pe care TERVE le deținea în capitalul VÚB, invocând articolul 7 punctul 1 și articolul 25 din Regulamentul nr. 1215/2012 pentru a justifica competența instanțelor slovace.

Întrucât Intesa a ridicat o excepție de necompetență, Okresný súd Bratislava V (Tribunalul Districtual din Bratislava V) a pus capăt procedurii pe fond prin ordonanța din 28 februarie 2022, după ce și‑a declarat necompetența de a soluționa litigiul principal, pentru motivul că nu exista nici contract privind o prestație care trebuia furnizată între părțile în cauză, nici convenție atributivă de competență.

TERVE a declarat apel împotriva acestei ordonanțe la Krajský súd v Bratislave (Curtea Regională din Bratislava, Slovacia). Prin ordonanța din 26 octombrie 2023, Krajský súd v Bratislave (Curtea Regională din Bratislava) a anulat ordonanța pronunțată în primă instanță, întemeindu‑se, conform considerentelor (13) și (16) ale Regulamentului nr. 1215/2012, pe existența unei legături strânse între, pe de o parte, litigiul principal și, pe de altă parte, dreptul și instanțele slovace, Intesa fiind acționar al unei societăți de drept slovac, cu sediul în Slovacia, registrul acțiunilor fiind de asemenea ținut în acest stat, singura legătură cu instanțele luxemburgheze fiind sediul social al Intesa.

Intesa a formulat recurs împotriva ordonanței din 26 octombrie 2023 la Najvyšší súd Slovenskej republiky (Curtea Supremă a Republicii Slovace), care este instanța de trimitere, susținând că, în conformitate cu norma generală de competență prevăzută la articolul 4 din Regulamentul nr. 1215/2012, numai instanțele luxemburgheze erau competente.

Potrivit Intesa, mai întâi, articolul 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012 nu este aplicabil în speță, dat fiind că nu există niciun raport de natură contractuală între părțile din litigiul principal. În această privință, OPC nu ar fi relevantă, întrucât TERVE nu a reacționat la această ofertă, iar validitatea sa a expirat între timp. În continuare, în ceea ce privește articolul 7 punctul 2 din acest regulament, nu se poate considera că litigiul principal ține de răspunderea delictuală, această noțiune implicând existența unui prejudiciu care pune în discuție o răspundere civilă ce ar lipsi în speță. În sfârșit, nici articolul 24 punctele 2 și 4 din regulamentul menționat nu ar fi aplicabil, întrucât procedura nu privește unul dintre subiectele enumerate în mod exhaustiv de această din urmă dispoziție.

Instanța de trimitere constată că jurisprudența Curții referitoare la interpretarea articolelor 7 și 24 din Regulamentul nr. 1215/2012 nu permite soluționarea celor două probleme ridicate de împrejurările specifice ale cauzei. Obiectul cauzei principale ar viza, pe de o parte, obținerea unei hotărâri judecătorești care să înlocuiască neacceptarea de către Intesa a proiectului de contract de răscumpărare a acțiunilor deținute de TERVE în capitalul VÚB, Intesa asumându‑și în mod voluntar obligația de a lansa o OPC, și ar ridica, pe de altă parte, problema preliminară a validității rezoluției adunării generale a VÚB care a aprobat transferul tuturor acțiunilor rămase.

În aceste condiții, Najvyšší súd Slovenskej republiky (Curtea Supremă a Republicii Slovace) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare: „1) Articolul 7 punctul 1 din Regulamentul [nr. 1215/2012] trebuie interpretat în sensul că o acțiune având ca obiect înlocuirea, prin intermediul unei hotărâri judecătorești, a [ne]aprobării proiectului de contract de răscumpărare de acțiuni al reclamantei [din litigiul principal] trebuie considerată drept acțiune în «materie contractuală»? 2) În cazul unui răspuns negativ la prima întrebare, articolul 7 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 trebuie interpretat în sensul că o acțiune având ca obiect înlocuirea, prin intermediul unei hotărâri judecătorești, a [ne]aprobării proiectului de contract de răscumpărare de acțiuni al reclamantei [din litigiul principal] trebuie considerată o acțiune în «materie delictuală sau cvasidelictuală»? 3) Articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 trebuie interpretat în sensul că se aplică și litigiului principal, având în vedere că reclamanta [din litigiul principal] solicită instanței […] să examineze cu titlu preliminar obiecția sa întemeiată pe inexistența sau nulitatea hotărârii adunării generale prin care s‑a aprobat transferul acțiunilor celorlalți acționari (inclusiv al acțiunilor reclamantei [din litigiul principal]) către pârâtă?”

Cu titlu introductiv, trebuie amintit că, în măsura în care Regulamentul nr. 1215/2012 a abrogat și a înlocuit Regulamentul (CE) 44/2001 al Consiliului din 22 decembrie 2000 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (JO 2001, L 12, p. 1, Ediție specială, 19/vol. 03, p. 74), care a înlocuit Convenția din 27 septembrie 1968 privind competența judiciară și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (JO 1972, L 299, p. 32), interpretarea dată de Curte Regulamentului nr. 44/2001 este valabilă și pentru Regulamentul nr. 1215/2012 atunci când dispozițiile acestor instrumente ale dreptului Uniunii pot fi calificate ca fiind echivalente. Aceasta este în special situația articolului 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001 și a articolului 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012 (Hotărârea din 14 septembrie 2023, EXTÉRIA, C‑393/22, EU:C:2023:675, punctul 23 și jurisprudența citată).

Acest lucru este valabil și pentru articolul 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 și articolul 24 punctul 2 din Regulamentul Bruxelles nr. 1215/2012 (a se vedea în acest sens Hotărârea din 12 mai 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punctul 30).

Conform unei jurisprudențe constante a Curții, sistemul atribuirii de competențe comune prevăzute în Regulamentul nr. 1215/2012 se întemeiază pe norma generală enunțată la articolul 4 alineatul (1) din acesta, potrivit căreia persoanele domiciliate pe teritoriul unui stat membru sunt acționate în justiție, indiferent de naționalitatea părților, în fața instanțelor acelui stat. Numai prin derogare de la acest principiu general Regulamentul nr. 1215/2012 prevede norme de competență specială și exclusivă, în cazuri enumerate limitativ, în care pârâtul poate sau trebuie, după caz, să fie chemat în judecată la o instanță dintr‑un alt stat membru (a se vedea în acest sens Hotărârea din 14 iulie 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, punctul 17, și jurisprudența citată, precum și Hotărârea din 7 martie 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punctul 26 și jurisprudența citată).

Printre aceste norme de competență speciale figurează cea de la articolul 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2015, în materie contractuală, și cea de la articolul 7 punctul 2 din acest regulament, în materie delictuală sau cvasidelictuală. Astfel, articolul 24 punctul 2 din regulamentul menționat prevede o normă de competență exclusivă în materie de valabilitate, nulitate sau dizolvare a societăților ori persoanelor juridice sau de valabilitate a deciziilor organelor acestora.

Aceste norme de competență speciale și exclusive trebuie să facă obiectul unei interpretări stricte, nepermițând o interpretare dincolo de ipotezele avute în vedere în mod explicit de același regulament sau într‑un sens mai larg decât impune obiectivul acestuia (a se vedea în acest sens Hotărârea din 14 iulie 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, punctul 18 și jurisprudența citată, precum și Hotărârea din 7 martie 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punctul 27 și jurisprudența citată).

În această privință, trebuie amintit că Regulamentul nr. 1215/2012 vizează să unifice normele referitoare la conflictele de competență în materie civilă și comercială prin norme de competență care să prezinte un mare grad de previzibilitate și urmărește astfel un obiectiv de securitate juridică ce constă în consolidarea protecției juridice a persoanelor stabilite în Uniunea Europeană, permițând atât reclamantului să identifice cu ușurință instanța pe care o poate sesiza, cât și pârâtului să prevadă în mod rezonabil instanța în fața căreia poate fi acționat în justiție (a se vedea în acest sens Hotărârea din 7 martie 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punctul 28 și jurisprudența citată, precum și Hotărârea din 28 noiembrie 2024, VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, punctul 15 și jurisprudența citată).

În ceea ce privește mai concret normele de competență speciale și exclusive, precum cea de la articolul 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012 în materie contractuală sau cea de la articolul 24 punctul 2 din acest regulament pentru chestiuni privind societățile sau persoanele juridice, trebuie amintit că ele au ca scop răspund unui obiectiv de proximitate materială și juridică și sunt motivate de existența unei legături strânse între litigiul în cauză și instanța chemată să statueze asupra acestuia (a se vedea în acest sens Hotărârea din 7 martie 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punctul 30 și jurisprudența citată, precum și Hotărârea din 28 noiembrie 2024, VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, punctul 16 și jurisprudența citată).

Acestea sunt în ansamblu considerațiile în lumina cărora trebuie să se răspundă la întrebările adresate.

Prin intermediul primei și al celei de a doua întrebări, care trebuie analizate împreună, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă, în urma deciziei de încetare a cotării acțiunilor unei societăți și a lansării ulterioare a unei OPC de către acționarul majoritar al societății menționate în locul acesteia din urmă, cererea unui acționar minoritar al acesteia prin care se urmărește suplinirea, printr‑o hotărâre judecătorească, a neacceptării de către acest acționar majoritar a unui proiect de contract de răscumpărare a acțiunilor deținute de acest acționar minoritar în capitalul aceleiași societăți intră în sfera noțiunii de „materie contractuală”, în sensul articolului 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012, sau, dimpotrivă, al celei de „materie delictuală și cvasidelictuală”, în sensul punctului 2 al acestui articol.

Potrivit modului de redactare a articolului 7 punctul 1 litera (a) din acest regulament, o persoană poate fi acționată în justiție, „în materie contractuală, în fața instanțelor de la locul de executare al obligației care formează obiectul cererii”. Punctul 2 al acestui articol 7 prevede, la rândul său, în materie delictuală și cvasidelictuală, competența „instanțelor de la locul unde s‑a produs sau riscă să se producă fapta prejudiciabilă”.

Trebuie amintit de la bun început că termenii „materie contractuală” și „materie delictuală și cvasidelictuală”, în sensul punctului 1 litera (a) și, respectiv, al punctului 2 al articolului 7 din Regulamentul nr. 1215/2012, trebuie interpretați în mod autonom, prin referire în principal la sistemul și la obiectivele acestui regulament, pentru a se garanta aplicarea lui uniformă în toate statele membre. În consecință, aceste noțiuni nu pot fi înțelese în sensul că ar face trimitere la calificarea pe care legea națională aplicabilă o dă raportului juridic în discuție în fața instanței naționale (a se vedea în acest sens Hotărârea din 25 martie 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, punctul 82, precum și jurisprudența citată).

În ceea ce privește noțiunea „materie delictuală și cvasidelictuală”, în sensul articolului 7 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012, aceasta cuprinde orice cerere care urmărește să pună în discuție răspunderea unui pârât și care nu decurge din „materi[a] contractuală”, în sensul articolului 7 punctul 1 litera (a) din acest regulament (a se vedea în acest sens Hotărârea din 25 martie 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, punctul 83 și jurisprudența citată). Întrucât Curtea face din noțiunea de „materie delictuală și cvasidelictuală” o noțiune implicită în raport cu noțiunea de „materie contractuală”, este necesar să se înceapă prin a examina această din urmă noțiune.

În ceea ce privește noțiunea de „materie contractuală”, în sensul articolului 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012, Curtea a statuat că încheierea unui contract nu constituie o condiție de aplicare a acestei dispoziții (Hotărârea din 26 martie 2020, Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, punctul 42 și jurisprudența citată).

Deși articolul 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012 nu impune încheierea unui contract, identificarea unei obligații este totuși indispensabilă pentru aplicarea acestuia, întrucât competența jurisdicțională în temeiul acestei dispoziții este stabilită în funcție de locul în care obligația care formează obiectul cererii a fost sau urmează a fi executată. Astfel, noțiunea de „materie contractuală”, în sensul dispoziției menționate, nu poate fi înțeleasă ca vizând o situație în care nu există niciun angajament asumat în mod liber de o parte față de cealaltă (a se vedea în acest sens Hotărârea din 26 martie 2020, Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, punctul 43 și jurisprudența citată).

În ceea ce privește identificarea unui astfel de angajament asumat în mod liber de o parte față de cealaltă, trebuie precizat că o astfel de obligație poate fi considerată ca fiind născută tacit, în special atunci când aceasta rezultă din acte neechivoce care exprimă voința părților (Hotărârea din 25 martie 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, punctul 87, precum și jurisprudența citată).

Aplicarea normei de competență specială prevăzute în materie contractuală la articolul 7 punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 1215/2012 presupune, așadar, stabilirea unei obligații juridice liber consimțite de către o persoană față de alta și pe care se întemeiază acțiunea reclamantului (Hotărârea din 8 mai 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, punctul 25 și jurisprudența citată), această normă de competență întemeindu‑se pe cauza acțiunii, iar nu pe identitatea părților (a se vedea în acest sens Hotărârea din 4 octombrie 2018, Feniks, C‑337/17, EU:C:2018:805, punctul 48 și jurisprudența citată).

Astfel, obligațiile care au ca obiect plata unei sume de bani și care își au temeiul în legăturile existente între o asociație și aderenții săi trebuie considerate ca făcând parte din „materi[a] contractuală”, în sensul articolului 7 punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 1215/2012, pentru motivul că aderarea la o asociație creează între asociați legături strânse de același tip cu cele care se stabilesc între părțile la un contract (a se vedea în acest sens Hotărârea din 8 mai 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, punctul 26 și jurisprudența citată).

Calificarea contractuală se aplică și legăturilor existente între acționarii unei societăți, în măsura în care aceste legături sunt comparabile cu cele care există între părțile la un contract. Astfel, constituirea unei societăți reflectă existența unei comunități de interese între acționari în urmărirea unui obiectiv comun. Prin faptul că a devenit și a rămas acționar al unei societăți, acționarul consimte să fie obligat să respecte toate dispozițiile actului constitutiv al societății și deciziile adoptate de organele societății, în conformitate cu dispozițiile legislației naționale aplicabile și ale statutului (a se vedea în acest sens Hotărârea din 10 mai 1992, Powell Duffryn, C‑214/89, EU:C:1992:115, punctele 16 și 19).

Curtea a precizat de asemenea că, deși participarea la o coproprietate este impusă prin lege, totuși detaliile administrării părților comune ale imobilului în discuție sunt reglementate, dacă este cazul, prin contract, iar intrarea în coproprietate are loc printr‑un act de dobândire voluntară a unui apartament împreună cu cotele de coproprietate din aceste părți comune, astfel încât o obligație a coproprietarilor față de asociația de proprietari trebuie să fie considerată o obligație juridică asumată în mod liber de o persoană în raport cu alta (a se vedea în acest sens Hotărârea din 8 mai 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, punctul 27).

Având în vedere considerațiile care precedă, este necesar să se stabilească dacă cererea de suplinire în discuție în litigiul principal intră în sfera noțiunii de „materie contractuală”, în sensul articolului 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012.

În speță, din elementele dosarului de care dispune Curtea reiese că, în urma deciziei adunării generale a VÚB de a înceta cotarea la bursă a acțiunilor sale, Intesa și‑a asumat în mod liber, în locul VÚB, în conformitate cu articolul 119 alineatul (3) din Legea privind titlurile de valoare, obligația de a lansa o OPC.

Această obligație, care este de natură legală și care este urmată, dacă este cazul, de dreptul de retragere obligatorie sau de dreptul de răscumpărare a celorlalte acțiuni, este destinată să protejeze acționarii minoritari în cazul unei decizii de încetare a cotării acțiunilor și revine în principiu emitentului acțiunilor, în speță VÚB.

Or, așa cum a arătat avocatul general la punctul 42 din concluziile sale, faptul că obligația de a lansa o ofertă publică de cumpărare în cazul retragerii de la cotare a acțiunilor, urmată de drepturi de retragere și de răscumpărare obligatorii, este de origine legală nu este de natură să repună în discuție calificarea drept obligație care se încadrează în materie contractuală, în sensul articolului 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012. Astfel, după cum reiese din jurisprudența citată la punctele 43 și 44 din prezenta hotărâre, o asemenea calificare poate fi aplicată și unor obligații care au o origine legală, din moment ce persoana în cauză a achiesat la condiția din care decurg aceste obligații.

Astfel, asumându‑și în mod voluntar obligația de a lansa OPC în locul emitentului, VÚB, Intesa și‑a exprimat în mod neechivoc voința de a‑și asuma obligația de a proteja acționarii rămași, iar acest angajament a creat între Intesa și acționarii respectivi legături de aceeași natură cu cele care există între aceștia din urmă și VÚB. Prin urmare, obligațiile Intesa trebuie calificate ca intrând sub incidența „materiei contractuale” în sensul articolului 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012.

În cadrul acestor obligațiuni Intesa și‑a exercitat dreptul de retragere obligatorie, în sensul articolului 118i din Legea privind titlurile de valoare, iar TERVE intenționează să își valorifice dreptul de răscumpărare obligatorie a restului de acțiuni prevăzut la articolul 118j din aceeași lege.

În această privință, trebuie arătat că faptul că Intesa, după ce a lansat în mod voluntar o OPC și și‑a exercitat dreptul de retragere obligatorie, nu acceptă cererea de răscumpărare a acțiunilor TERVE în temeiul articolului 118j din Legea privind titlurile de valoare nu modifică cauza acestei cereri și, prin urmare, nu înseamnă că ea nu mai ține de materia contractuală, independent de relevanța motivului de refuz.

Rezultă că cererea TERVE prin care se urmărește suplinirea, printr‑o hotărâre judecătorească, a neacceptării de către Intesa a unui proiect de contract de răscumpărare de acțiuni se întemeiază pe drepturi care decurg din obligații asumate în mod liber de Intesa cu ocazia OPC lansate de aceasta din urmă și intră, așadar, sub incidența „materiei contractuale”, în sensul articolului 7 punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 1215/2012, care exclude aplicarea punctului 2 din această dispoziție. Prin urmare, instanțele slovace, în calitate de instanțe de la locul de executare a obligației în cauză, își pot întemeia competența pe acest punct 1 litera (a).

Această concluzie este conformă cu obiectivele de previzibilitate, de securitate juridică, de proximitate între instanțele desemnate și litigiu, precum și de bună administrare a justiției, urmărite de Regulamentul nr. 1215/2012, astfel cum sunt enunțate în considerentele (15) și (16) ale acestui regulament și amintite la punctul 31 din prezenta hotărâre.

Astfel, așa cum a arătat domnul avocat general în esență la punctul 41 din concluziile sale, ar fi contrar obiectivului previzibilității ca contenciosul referitor la dreptul acționarilor minoritari de a‑și putea cesiona acțiunile în cazul unei decizii de încetare a cotării acestora de către emitent să poată aparține unor instanțe diferite, în funcție de decizia acționarului majoritar de a lansa sau nu o OPC în locul emitentului.

De asemenea, este necesar să se constate că desemnarea instanțelor slovace răspunde perfect obiectivului proximității materiale și juridice urmărit de Regulamentul nr. 1215/2012, întrucât litigiul pune în discuție o acțiune îndreptată de un acționar minoritar slovac al unei societăți de drept slovac stabilite în Slovacia împotriva acționarului majoritar al acesteia în urma unei OPC de acțiuni cotate anterior în Slovacia.

Având în vedere toate cele de mai sus, trebuie să se răspundă la prima și la a doua întrebare că articolul 7 punctele 1 și 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 trebuie interpretate în sensul că, în urma deciziei de încetare a cotării acțiunilor unei societăți și a lansării ulterioare a unei OPC de către acționarul majoritar al societății menționate în locul acesteia din urmă, cererea unui acționar minoritar al acesteia de a suplini, printr‑o hotărâre judecătorească, neacceptarea de către acest acționar majoritar a unui proiect de contract de răscumpărare a acțiunilor deținute de acest acționar minoritar în capitalul respectivei societăți intră în sfera noțiunii de „materie contractuală”, în sensul articolului 7 punctul 1 din acest regulament.

Prin intermediul celei de a treia întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 trebuie interpretat în sensul că, în urma deciziei de încetare a cotării acțiunilor unei societăți și a lansării ulterioare a unei OPC de către acționarul majoritar al societății menționate în locul acesteia din urmă, o cerere având ca obiect contestarea validității rezoluției adunării generale a societății menționate prin care s‑a aprobat transferul restului acțiunilor acesteia către acest acționar majoritar intră în domeniul de aplicare al acestei dispoziții, atunci când această cerere este preliminară în raport cu cea prin care se urmărește suplinirea, printr‑o hotărâre judecătorească, a neacceptării de către acționarul majoritar menționat a proiectului de contract de răscumpărare a acțiunilor deținute de un acționar minoritar în capitalul respectivei societăți.

În ceea ce privește articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012, Curtea a avut deja ocazia să statueze că această dispoziție trebuie interpretată în sensul că domeniul său de aplicare nu vizează decât litigiile în care o parte contestă valabilitatea unei decizii a unui organ al unei societăți în raport cu dreptul societăților comerciale aplicabil sau cu dispozițiile statutare privind funcționarea organelor sale (Hotărârea din 23 octombrie 2014, flyLAL‑Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, punctul 40 și jurisprudența citată).

Prevăzând o competență exclusivă a instanțelor din statul membru în care se află sediul unei societăți, articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 urmărește obiectivul esențial de centralizare a competenței pentru a evita decizii contradictorii în ceea ce privește existența societăților și validitatea deliberărilor organelor lor (Hotărârea din 7 martie 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punctul 31 și jurisprudența citată).

Astfel, instanțele din statul membru în care are sediul societatea par cele mai în măsură să judece asemenea litigii, ca urmare în special a faptului că formalitățile în ce privește publicitatea ale societății se desfășoară în același stat. În consecință, atribuirea unei astfel de competențe exclusive acestor instanțe se efectuează în interesul unei bunei administrări a justiției (Hotărârea din 7 martie 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punctul 32 și jurisprudența citată).

Totuși, nu se poate deduce din principiile amintite la punctele precedente din prezenta hotărâre că, în vederea aplicării articolului 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012, este suficient ca o acțiune judiciară să prezinte o oarecare legătură cu o decizie adoptată de un organ al unei societăți (a se vedea în acest sens Hotărârea din 7 martie 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punctul 33 și jurisprudența citată).

Astfel, dacă toate litigiile privind o decizie a unui organ al unei societăți ar intra sub incidența articolului 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012, aceasta ar însemna că acțiunile în justiție, indiferent dacă sunt de natură contractuală, delictuală sau de altă natură, introduse împotriva unei societăți ar fi aproape întotdeauna de competența instanțelor din statul membru în care se află sediul acestei societăți, astfel încât domeniul de aplicare al acestei dispoziții ar fi extins dincolo de ceea ce impune obiectivul său, astfel cum este amintit la punctele 59 și 60 din prezenta hotărâre (a se vedea în acest sens Hotărârea din 2 octombrie 2008, Hassett și Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punctele 23 și 25).

Astfel, ar fi suficient ca o societate să invoce, cu titlu preliminar, o pretinsă nevaliditate a deciziilor organelor sale care au condus la încheierea unui contract sau la îndeplinirea unui fapt pretins prejudiciabil pentru a se atribui, în mod unilateral, o competență exclusivă forului sediului societății (a se vedea Hotărârea din 12 mai 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punctul 34).

Obiectivul previzibilității menționat la punctul 31 din prezenta hotărâre nu ar fi atins dacă aplicabilitatea unei norme de competență jurisdicțională întemeiate pe natura litigiului ar putea astfel să varieze în funcție de existența unei chestiuni prealabile, care poate fi invocată în orice moment de una dintre părți, pentru motivul că natura litigiului ar fi modificată (a se vedea Hotărârea din 12 mai 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punctul 35).

Rezultă că articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 trebuie interpretat în sensul că domeniul său de aplicare nu vizează decât litigiile în care o parte contestă valabilitatea unei decizii a unui organ al unei societăți în raport cu dreptul societăților comerciale aplicabil sau cu dispozițiile statutare privind funcționarea organelor sale (a se vedea în acest sens Hotărârea din 2 octombrie 2008, Hassett și Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punctul 26).

În speță, deși litigiul principal privește o cerere prin care se urmărește suplinirea, printr‑o hotărâre judecătorească, a neacceptării de către un acționar majoritar a unui proiect de contract de răscumpărare a acțiunilor rămase, nu este mai puțin adevărat că, astfel cum a arătat domnul avocat general în esență la punctul 56 din concluziile sale și astfel cum atestă cererea preliminară formulată de TERVE, soluționarea acestui litigiu depinde în mod direct de problema validității rezoluției adunării generale care a decis transferul restului acțiunilor, inclusiv a celor ale TERVE, astfel încât această problemă se află în realitate în centrul litigiului. Astfel, dacă această rezoluție a adunării generale ar trebui considerată nulă, transferul acțiunilor TERVE către Intesa ar fi repus în discuție, astfel încât TERVE și‑ar fi păstrat calitatea de acționar minoritar și ar putea invoca, dacă este cazul, dreptul său de răscumpărare obligatorie a acțiunilor rămase.

Rezultă că o cerere precum cererea preliminară a TERVE care are ca obiect contestarea validității rezoluției adunării generale a VÚB prin care s‑a aprobat transferul restului acțiunilor VÚB către Intesa poate intra în domeniul de aplicare al articolului 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012.

O asemenea interpretare a articolului 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 este de altfel conformă cu obiectivul esențial urmărit de această dispoziție, astfel cum a fost amintit la punctele 59 și 60 din prezenta hotărâre. Astfel, existența unei legături strânse între instanțele statului membru pe teritoriul căruia este stabilită societatea în cauză, în speță instanțele slovace, și litigiul principal este vădită, această societate fiind o societate de drept slovac stabilită în Slovacia, întrucât hotărârea adunării generale a acesteia a efectuat transferul acțiunilor, precum și actele și formalitățile referitoare la aceasta care au fost îndeplinite în conformitate cu dreptul slovac, care este în plus dreptul material aplicabil acestui litigiu (a se vedea în acest sens Hotărârea din 7 martie 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punctele 40 și 41).

Ținând seama de legătura strânsă care există între litigiul principal și instanțele slovace, acestea sunt cele mai în măsură să soluționeze acest litigiu referitor la validitatea deciziei adunării generale prin care s‑a constatat transferul acțiunilor acționarilor minoritari, iar atribuirea unei astfel de competențe este de natură să faciliteze o bună administrare a justiției.

Atribuirea competenței în favoarea instanțelor slovace este de asemenea conformă cu obiectivele de previzibilitate a normelor de competență și de securitate juridică urmărite de Regulamentul nr. 1215/2012, întrucât acționarul majoritar al societății în cauză trebuia în mod rezonabil să se aștepte ca instanțele statului membru pe teritoriul căruia este stabilită această societate să fie competente să soluționeze un diferend intern al societății menționate referitor la validitatea unei decizii a unui organ al acesteia (a se vedea în acest sens Hotărârea din 7 martie 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punctul 43).

Având în vedere ansamblul considerațiilor care precedă, trebuie să se răspundă la a treia întrebare că articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 trebuie interpretat în sensul că, în urma deciziei de încetare a cotării acțiunilor unei societăți și a lansării ulterioare a unei OPC de către acționarul majoritar al societății menționate în locul acesteia din urmă, o cerere care are ca obiect contestarea validității rezoluției unei adunări generale a societății menționate prin care s‑a aprobat transferul restului acțiunilor acesteia către acest acționar majoritar intră în domeniul de aplicare al dispoziției menționate, atunci când această cerere este preliminară celei prin care se urmărește suplinirea, printr‑o hotărâre judecătorească, a neacceptării de către acționarul majoritar menționat a proiectului de contract de răscumpărare a acțiunilor deținute de un acționar minoritar în capitalul aceleiași societăți.

Întrucât, în privința părților din acțiunea principală, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.

HOTĂRÂREA CURȚII (Camera întâi)

4 iunie 2026 ( *1 )

Hotărâre

Cadrul juridic

Dreptul Uniunii

Dreptul slovac

Litigiul principal și întrebările preliminare

Cu privire la întrebările preliminare

Observații introductive

Cu privire la prima și la a doua întrebare

Cu privire la a treia întrebare

Cu privire la cheltuielile de judecată