Hotărârea Curții (Camera a patra) din 1 august 2025.#Banca Mediolanum SpA împotriva Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale della Lombardia.#Trimitere preliminară – Fiscalitate – Regimul fiscal comun care se aplică societăților‑mamă și filialelor acestora din diferite state membre – Directiva 2011/96/UE – Articolul 4 alineatul (1) litera (a) – Interdicție de impozitare a profiturilor primite de societatea‑mamă – Evitarea dublei impozitări a dividendelor – Domeniu de aplicare – Impozit regional pe activitățile de producție – Includerea a 50 % din dividendele primite de societățile‑mamă în baza de calcul a acestui impozit.#Cauzele conexate C-92/24 și C-93/24.

Cauza C‑92/24

Banca Mediolanum SpA

împotriva

Agenzia delle Entrate – Direzione regionale della Lombardia

(cerere de decizie preliminară formulată de Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia – Milano)

Hotărârea Curții (Camera a patra) din 1 august 2025

„Trimitere preliminară – Fiscalitate – Regimul fiscal comun care se aplică societăților‑mamă și filialelor acestora din diferite state membre – Directiva 2011/96/UE – Articolul 4 alineatul (1) litera (a) – Interdicție de impozitare a profiturilor primite de societatea‑mamă – Evitarea dublei impozitări a dividendelor – Domeniu de aplicare – Impozit regional pe activitățile de producție – Includerea a 50 % din dividendele primite de societățile‑mamă în baza de calcul a acestui impozit”

Apropierea legislațiilor – Regim fiscal comun aplicabil societăților‑mamă și filialelor din state membre diferite – Directiva 2011/96 – Prevenirea dublei impuneri economice – Scutire, la nivelul societății‑mamă, a dividendelor primite – Dividende primite de societatea‑mamă de la filialele sale rezidente în alte state membre – Stat membru al societății‑mamă care prevede o impozitare a dividendelor la o cotă mai mare de 5 % – Inadmisibilitate – Impozitare realizată prin intermediul unui alt impozit decât impozitul pe profit – Lipsa incidenței

(Directiva 2011/96 a Consiliului, art. 5)

(a se vedea punctele 35, 38, 41, 44 și 47 și dispozitivul)

Rezumat

Sesizată cu titlu preliminar de Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia (Curtea de Justiție Fiscală de Apel din Lombardia, Italia), Curtea precizează domeniul de aplicare al eliminării dublei impuneri transfrontaliere a profiturilor a două societăți legate printr‑un regim mamă‑filială, în lumina Directivei 2011/96 ( 1 ).

În cursul exercițiilor fiscale 2014 și 2015, Banca Mediolanum, o bancă având reședința fiscală în Italia, deținea participații la mai multe societăți care aveau reședințele fiscale în alte state membre ale Uniunii. În acest temei, ea primea dividende de la aceste filiale. 5 % din acestea erau incluse în baza de calcul a impozitului italian pe profit (denumit în continuare „IRES”), în conformitate cu prevederile legislației naționale care reglementează acest impozit.

În calitatea sa de intermediar financiar, Banca Mediolanum includea aceste dividende și în baza de calcul a impozitului regional pe activitățile de producție (denumit în continuare „IRAP”), în limita a 50 % din cuantumul lor, în temeiul dispoziției din legislația italiană referitoare la IRAP privind în mod specific intermediarii financiari.

Ulterior, apreciind că această dispoziție este contrară articolului 4 din Directiva 2011/96, Banca Mediolanum a sesizat administrația fiscală cu cereri având ca obiect obținerea rambursării părții din IRAP‑ul rezultat din includerea în baza de calcul a acestui impozit a sumelor reprezentând 50 % din dividendele primite de la filialele rezidente în alte state membre.

Administrația fiscală a respins aceste cereri pentru motivul că dispoziția menționată nu ar fi contrară articolului 4 din Directiva 2011/96, în măsura în care acesta din urmă ar avea vocația să se aplice numai impozitelor pe venit, precum IRES‑ul, iar nu și în cazul IRAP‑ului.

În urma confirmării acestor decizii de respingere de către Commissione tributaria provinciale di Milano (Comisia Fiscală Provincială din Milano, Italia), Banca Mediolanum a declarat apel la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia (Curtea de Justiție Fiscală de Apel din Lombardia), care este instanța de trimitere.

Aceasta a hotărât să suspende judecarea cauzei și să solicite Curții să stabilească în esență dacă articolul 4 din Directiva 2011/96 trebuie interpretat în sensul că se opune unei reglementări naționale prin care un stat membru care a ales sistemul de scutire prevăzut de această directivă poate impozita la o cotă mai mare de 5 % dividendele pe care le primesc intermediarii financiari rezidenți în acest stat membru, în calitate de societăți‑mamă în sensul directivei menționate, de la filialele lor rezidente în alte state membre, inclusiv atunci când respectiva impozitare este realizată prin intermediul unui impozit care nu este un impozit pe profit, dar include în baza sa de calcul dividendele menționate sau o parte a acestora.

Prin această hotărâre, Curtea răspunde afirmativ la întrebarea respectivă.

Aprecierea Curții

Pentru a ajunge la această concluzie, Curtea amintește, cu titlu introductiv că, în ceea ce privește tratamentul fiscal al profiturilor distribuite de o filială societății sale mamă, articolul 4 alineatul (1) din Directiva 2011/96 lasă în mod explicit statelor membre posibilitatea de a alege între sistemul prevăzut la acest alineat (1) litera (a) (denumit în continuare „sistemul de scutire”) și sistemul prevăzut la alineatul (1) litera (b) menționat („sistemul de imputare”). În această privință, Curtea arată că Republica Italiană aplică sistemul de scutire.

În plus, Curtea arată că, în temeiul articolului 4 alineatul (3) din această directivă, statele membre își rezervă dreptul de a dispune printre altele ca impozitele aferente participației societății‑mamă la capitalul filialei să nu fie deductibile din profitul impozabil al societății‑mamă. Cheltuielile de administrare aferente participației pot fi stabilite în mod forfetar, la o valoare care nu poate depăși 5 % din beneficiile repartizate de filială.

În ceea ce privește interpretarea articolului 4 din Directiva 2011/96, în primul rând, Curtea constată, pe plan literal, că din formularea alineatului (1) litera (a) al acestuia rezultă în mod clar că un stat membru care a ales sistemul de scutire trebuie să se abțină să impoziteze profiturile pe care o societate‑mamă rezidentă în acest stat membru le primește de la filialele sale rezidente în alte state membre.

În linia jurisprudenței sale, Curtea subliniază că aplicarea acestei dispoziții nu este limitată la un anumit impozit ( 2 ). În consecință, din punct de vedere literal, articolul 4 alineatul (1) litera (a) din această directivă trebuie interpretat în sensul că sistemul de scutire pe care îl prevede privește orice impozit care include în baza sa de calcul dividendele pe care o societate‑mamă le primește de la filialele sale rezidente în alte state membre.

În al doilea rând, pe plan contextual, Curtea precizează că articolul 2 din Directiva 2011/96 nu definește decât domeniul de aplicare ratione personae al acesteia din urmă, iar nu domeniul său de aplicare ratione materiae. Prin urmare, faptul că IRAP‑ul nu face parte din impozitele menționate în partea B din anexa I la această directivă, la care face trimitere articolul 2 litera (a) punctul (iii) din aceasta, nu înseamnă că impozitul respectiv ar fi exclus din domeniul de aplicare material al directivei menționate.

În al treilea și ultimul rând, pe plan teleologic, Curtea arată că, pentru a asigura obiectivul neutralității pe plan fiscal a distribuirii de profit de către o filială cu sediul într‑un stat membru către societatea‑mamă a acesteia stabilită într‑un alt stat membru, Directiva 2011/96 urmărește să evite, în special prin norma prevăzută la articolul 4 alineatul (1) litera (a), o dublă impozitare a acestui profit în termeni economici. Astfel, profiturile distribuite nu pot fi impozitate prima oară la nivelul filialei și a doua oară la nivelul societății‑mamă ( 3 ).

Curtea concluzionează că articolul 4 din Directiva 2011/96 se opune unei reglementări naționale prin care un stat membru care a ales sistemul de scutire poate impozita la o cotă mai mare de 5 % dividendele pe care le primesc intermediarii financiari rezidenți în acest stat membru de la filialele lor rezidente în alte state membre, inclusiv atunci când respectiva impozitare este realizată prin intermediul unui impozit care nu este un impozit pe profit, precum IRES‑ul, ci include în baza sa de calcul aceste dividende sau o fracțiune a acestora, cum este cazul IRAP‑ului.

De altfel, Curtea amintește că principiul egalității de tratament consacrat de dreptul Uniunii nu poate fi invocat într‑o situație pur internă, precum cea care poate decurge din faptul că răspunsul la prezenta întrebare preliminară nu vizează dividendele pe care o societate‑mamă rezidentă în Italia le primește de la filialele sale italiene. Prin urmare, este de competența instanțelor naționale să aprecieze dacă există o discriminare inversă interzisă de dreptul intern și, dacă este cazul, să stabilească modul în care aceasta trebuie eliminată.

( 1 ) Directiva 2011/96/UE a Consiliului din 30 noiembrie 2011 privind regimul fiscal comun care se aplică societăților‑mamă și filialelor acestora din diferite state membre (JO 2011, L 345, p. 8).

( 2 ) A se vedea în acest sens Hotărârea din 17 mai 2017, AFEP ș.a. (C‑365/16, EU:C:2017:378, punctele 5, 33 și 35), și Hotărârea din 12 mai 2022, Schneider Electric ș.a. (C‑556/20, EU:C:2022:378, punctul 47).

( 3 ) A se vedea în acest sens Hotărârea din 13 martie 2025, John Cockerill (C‑135/24, EU:C:2025:176, punctul 33); a se vedea de asemenea în acest sens și prin analogie Hotărârea din 12 mai 2022, Schneider Electric ș.a. (C‑556/20, EU:C:2022:378, punctul 45).