2012/118/UE: Decizia Comisiei din 18 iulie 2011 privind ajutorul de stat C 15/09 (ex N 196/09) pe care Germania l-a pus și intenționează să îl pună în aplicare în favoarea Hypo Real Estate [notificată cu numărul C(2011) 5157] Text cu relevanță pentru SEE

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 108 alineatul (2) primul paragraf,

având în vedere Acordul privind Spațiul Economic European, în special articolul 62 alineatul (1) litera (a),

după ce părțile interesate au fost invitate să își prezinte observațiile, în conformitate cu articolele menționate și având în vedere aceste observații,

Ajutorul de stat pe care Germania l-a pus și intenționează să îl pună în aplicare în favoarea Hypo Real Estate Group, constând în:este compatibil cu piața internă, în temeiul articolului 107 alineatul (3) litera (b) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, având în vedere angajamentele din anexa la prezenta decizie.

injecția de capital în valoare de 60 de milioane EUR, notificată la 17 aprilie 2009;

injecția de capital în valoare de 2,96 miliarde EUR, notificată la 3 iunie 2009;

injecția de capital în valoare de 3 miliarde EUR, notificată la 26 octombrie 2009;

injecția de capital în valoare de 1,85 miliarde EUR, notificată la 30 aprilie 2010, din care 450 de milioane EUR sub rezerva anumitor circumstanțe;

injecția de capital în valoare de 2,08 miliarde EUR, notificată la 10 septembrie 2010;

garanțiile în valoare de 35 de miliarde EUR, notificate la 30 septembrie 2008;

garanțiile în valoare de 52 de miliarde EUR, notificate la 17 aprilie 2009;

garanția în valoare de 8 miliarde EUR, notificată la 26 octombrie 2009;

garanția în valoare de 10 miliarde EUR, notificată la 26 octombrie 2009;

garanția de solvabilitate în valoare de 20 de miliarde EUR, notificată la 2 septembrie 2010;

garanția de plată în valoare de 20 de miliarde EUR, notificată la 10 septembrie 2010; și

transferul activelor către structura de încetare a activității, FMS Wertmanagement AöR, notificat la 10 septembrie 2010;

Începând de la data adoptării prezentei decizii, Germania transmite Comisiei rapoarte trimestriale detaliate privind măsurile luate în scopul respectării dispozițiilor conținute în prezenta decizie, conform calendarului menționat în anexa la documentul privind angajamentele.

Prezenta decizie este adresată Republicii Federale Germania.

Tabelul 1

Tabelul 2

Tabelul 3

Adoptată la Bruxelles, 18 iulie 2011.Pentru ComisieJoaquín AlmuniaVicepreședinte

ANEXĂ

DOCUMENT PRIVIND ANGAJAMENTELE ÎN CAUZA SA.28264 (C 15/2009) PRIVIND AJUTORUL DE STAT HYPO REAL ESTATE – GERMANIA

CUPRINS

Generalități

Republica Federală Germania (Germania) se va asigura că planul de restructurare a băncii Hypo Real Estate Konzernverbund (HRE) transmis la 1 aprilie 2009 și actualizat la 14 iunie 2011 (planul de restructurare), precum și angajamentele prezentate mai jos (angajamentele) vor fi puse în aplicare în totalitate, în perioadele specificate (perioadele) în fiecare caz în parte.

Scopul prezentului document privind angajamentele este de a permite Comisiei Europene să adopte o decizie conform procedurii SA.28264 (C 15/09) prin care aprobă ajutorul de stat notificat de Germania, în special punerea în aplicare a măsurilor și garanțiilor privind recapitalizarea, precum și toate măsurile legate de crearea, asigurarea cu personal și întreținerea structurii de încetare a activității FMS-Wertmanagement (structura de încetare a activității) de către societățile Grupului HRE.

La reprivatizarea Deutsche Pfandbriefbank AG (PBB), DEPFA BANK plc (DEPFA plc) și a participațiilor deținute de către DEPFA plc în cadrul Hypo Public Finance Bank plc (HPFB), Hypo Pfandbrief Bank International S.A. (HPBI) și DEPFA ACS Bank plc (ACS), toate obligațiile care decurg din prezentul document privind angajamentele vor înceta să se aplice societății reprivatizate. Numai pentru subgrupul PBB, acest lucru este valabil, cel mai devreme, de la 31 decembrie 2013. Reprivatizarea va fi considerată ca fiind un succes dacă Germania nu poate exercita asupra societății în cauză un control exclusiv sau comun, direct sau indirect în sensul articolului 3 din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 privind concentrările economice (reprivatizare).

Restricționarea activităților noi la subgrupul PBB

Germania se va asigura că, cel târziu de la data notificării deciziei finale a Comisiei cu privire la compatibilitatea cu piața comună a ajutorului de stat pus în aplicare în favoarea HRE (decizia), HRE își va limita noua activitate la subgrupul PBB. Germania se va asigura că niciuna dintre celelalte societăți ale HRE nu va desfășura activități noi și că acestea vor permite ca activitățile lor existente să fie suspendate. Subgrupul PBB va deveni activ, ca bancă comercială specializată în domeniul finanțării imobiliare și al finanțări investițiilor publice cu titluri de creanțe ipotecare eligibile, în țările menționate la punctul 8.4:

În ramura de activitate a creditelor imobiliare, toate activitățile subgrupului PBB în domeniul creditelor imobiliare comerciale vor viza clienți profesioniști din sectorul imobiliar.

Ramura de activitate a creditelor pentru investiții publice va cuprinde exclusiv finanțări pe termen mediu sau lung pentru proiecte publice care sunt fie de interes public, fie servesc la asigurarea potențialului de productivitate, inclusiv servicii strâns legate de aceste finanțări.

Catalogul de produse al subgrupului PBB va fi, așadar, limitat la finanțări ale investițiilor în următoarele domenii:

infrastructuri publice (spații administrative și pentru scopuri speciale, instituții de învățământ și cultură și spații destinate activităților sportive);

construirea de locuințe aflate în administrarea autorităților locale (locuințe sociale, asociații în domeniul locuințelor, cămine studențești);

furnizarea de utilități și asigurarea eliminării deșeurilor (generarea de energie electrică, colectarea și furnizarea apei, tratarea și evacuarea apelor reziduale, eliminarea și reciclarea deșeurilor);

infrastructuri esențiale (rețele și infrastructuri pentru transporturile rutiere, maritime, feroviare și aeriene și echipamente mobile pentru transporturi locale și pe distanțe lungi și sisteme și infrastructuri pentru securitate și apărare);

sănătate și asistență (infrastructuri în domeniul sănătății și asistenței medicale și unități administrative și de asigurări).

În ceea ce privește clienții din sectorul public, subgrupul PBB se va limita la:

încheierea de contracte de credit direct cu un debitor din sectorul public, care este recunoscut ca fiind eligibil pentru garanții, în conformitate cu Legea germană privind obligațiunile (Pfandbrief), pe baza unui angajament specific privind utilizarea limitată, potrivit catalogului de produse susmenționat;

credite pentru întreprinderi cu statut juridic și finanțare de stat sau privată, garantate de o garanție de stat, în sensul Legii privind obligațiunile (societăți de transport și utilități, societăți de utilități publice, asociații cu scop special, societăți de administrare, societăți și asociații non-profit);

credite pentru societăți cu scop special, garantate cu garanții de stat, în sensul Legii privind obligațiunile [societăți cu scop special pentru proiecte în parteneriat public-privat/inițiativă privată de finanțare, societăți de investiții pentru clădiri și infrastructuri, bunuri de capital garantate cu o garanție pentru credite de export/agenție de credite de export.

În ceea ce privește structurile de finanțare, aceste activități vor ține seama de fluxurile de numerar generate de proiect/obiectiv și/sau de o garanție de stat sau alte asigurări publice, în sensul Legii Pfandbrief. Pentru toate noile finanțări de investiții publice, se va solicita un raport privind cheltuielile fondurilor. Finanțarea investițiilor publice de către subgrupul PBB nu va include finanțări din resurse pur bugetare, completare de lichidități, împrumuturi pe termen scurt și avansuri în conturi curente pentru funcționarea de zi cu zi.

Subgrupul PBB poate realiza restructurarea și prelungirea activelor existente în măsura în care acest lucru este necesar pentru menținerea valorii și pentru gestionarea eficientă a coșurilor de titluri cu garanții constituite.

În măsura în care este necesar, din motive reglementare sau alte motive juridice (de exemplu, cerințele în conformitate cu Basel III, MaRisk, EBA/CEBS sau cu Legea Pfandbrief, care pot fi garantate exclusiv cu obligațiuni de stat fungibile sau solicitate de către autoritatea de reglementare), subgrupul PBB poate continua, în pofida suspendării activității de finanțare pentru buget, să achiziționeze, să dețină și să vândă garanțiile aprobate pentru administrarea coșurilor de titluri cu garanții constituite ale PBB și pentru gestionarea lichidităților. Creditele bugetare, ca activități comerciale strategice, sunt excluse.

Reprivatizarea subgrupului PBB

Germania se va asigura că reprivatizarea subgrupului PBB va avea loc fără întârziere, până la 31 decembrie 2014, în conformitate cu termenii și condițiile de vânzare stabilite la punctul 11 și în condiții durabile din punct de vedere economic, respectiv prin vânzarea către unul sau mai mulți cumpărători care sunt independenți de Germania și de HRE sau, dacă este necesar, prin flotare. Un cumpărător este independent de Germania dacă, în momentul reprivatizării, Germania nu poate exercita un control unic sau în comun, direct sau indirect, în sensul articolului 3 din Regulamentul (CE) nr. 139/2004, asupra cumpărătorului. Un cumpărător este independent de HRE dacă, în momentul reprivatizării, HRE nu deține, în mod direct sau indirect, acțiuni în cadrul cumpărătorului și nu are alte legături cu acesta, în conformitate cu legea privind societățile comerciale. Cumpărătorul trebuie să fie aprobat de către Comisie.

Condițiile durabile din punct de vedere economic pentru reprivatizare atunci când câștigurile din reprivatizare reprezintă,

până la 31 decembrie 2013, cel puțin [80-100] % sau

până la 31 decembrie 2014, cel puțin [80-100] %

din valoarea tuturor plăților însumând un maximum de 10,23 miliarde EUR, valoare pe care Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) a plătit-o sau trebuie încă să o plătească, în conformitate cu decizia Comisiei Europene,

părților terțe pentru cumpărarea de acțiuni în cadrul HRE și

către HRE în contextul realizării măsurilor de recapitalizare.

Dacă reprivatizarea nu are loc până la 31 decembrie 2014, aceasta se va efectua până la 31 decembrie 2015, indiferent de câștigul realizabil. Dacă reprivatizarea nu are loc până la 31 decembrie 2015, atunci va fi numit un administrator de cesionare care va avea sarcina de a finaliza reprivatizarea, indiferent de câștigul realizabil. Numirea administratorului fiduciar de cesionare, atribuțiile, responsabilitățile și descărcarea de gestiune a acestuia trebuie să aibă loc în conformitate cu procedurile stabilite în anexa Administratori fiduciari.

Limite privind creșterea subgrupului PBB

Germania se va asigura că valorile contabile cumulative ale activelor purtătoare de dobânzi (active purtătoare de dobânzi) din ramurile de activitate strategice ale subgrupului PBB, respectiv finanțările imobiliare și finanțările investițiilor publice, care la 31 decembrie 2010 se ridicau la totalul de 34,3 miliarde EUR, nu vor depăși [30-50] miliarde EUR la 31 decembrie 2011, [40-60] miliarde EUR la 31 decembrie 2012, [40-60] miliarde EUR la 31 decembrie 2013, [40-60] miliarde EUR la 31 decembrie 2014 și [60-90] miliarde EUR la 31 decembrie 2015. Activele purtătoare de dobânzi din cele două ramuri de activitate strategice pot fi împărțite după cum urmează:

ramura de activitate a creditelor imobiliare: [20-40] miliarde EUR până la 31 decembrie 2011, [20-40] miliarde EUR până la 31 decembrie 2012, [20-40] miliarde EUR până la 31 decembrie 2013, [30-50] miliarde EUR până la 31 decembrie 2014 și [30-50] miliarde EUR până la 31 decembrie 2015;

ramura de activitate a creditelor pentru investiții publice: [10-25] miliarde EUR până la 31 decembrie 2011, [10-25] miliarde EUR până la 31 decembrie 2012, [10-25] miliarde EUR până la 31 decembrie 2013, [10-25] miliarde EUR până la 31 decembrie 2014 și [10-25] miliarde EUR până la 31 decembrie 2015.

Valorile contabile cumulative ale activelor purtătoare de dobânzi din ramurile de activitate strategice ale subgrupului PBB, respectiv credite imobiliare și credite pentru investiții publice, se bazează pe activități noi, după cum urmează:

în ramura de activitate a creditelor imobiliare, activitățile noi anuale vor fi limitate la [9-15] miliarde EUR în 2011, [9-15] miliarde EUR în 2012, [7-16] miliarde EUR în 2013, [5-16] miliarde EUR în 2014 și [5-16] miliarde EUR în 2015;

în ramura de activitate a creditelor pentru investiții publice, activitățile noi anuale vor fi limitate la [1-5] miliarde EUR în 2011, [1-5] miliarde EUR în 2012, [1-6] miliarde EUR în 2013, [1-7] miliarde EUR în 2014 și [1-7] miliarde EUR în 2015.

În cazul în care limitele superioare ale volumului noilor activități, astfel cum sunt specificate la punctele 4(ii)(a) și 4(ii)(b) nu sunt atinse, aceste noi activități pot fi realizate în anii următori.

Respectarea limitelor superioare, astfel cum sunt specificate la punctul 4(i) și la punctul 4(ii) este obligatorie. Se acceptă abateri de la aceste limite, conform descrierii de mai jos:

În limitele stabilite pentru valoarea totală a activelor purtătoare de dobânzi, în ambele ramuri de activitate strategice ale subgrupului PBB, astfel cum sunt specificate la punctul 4(i) și, respectiv, pentru noile activități, astfel cum sunt specificate la punctul 4(ii), PBB poate compensa creșterea care nu a fost realizată într-o ramură de activitate cu o creștere suplimentară în cealaltă ramură de activitate. Condiția prealabilă privind utilizarea acestei opțiuni este ca, în ramura de activitate a finanțărilor pentru investiții publice, activitățile anuale noi însumând o valoare minimă de [1-4] miliarde EUR și o valoare maximă de [1-4] miliarde EUR, trebuie să fi fost încheiate în perioada 2011-2013, respectiv o valoare minimă de [1-4] miliarde EUR și o valoare maximă de [1-4] miliarde EUR în 2014 și 2015.

Dacă portofoliile de active dintr-o ramură de activitate sunt lichidate într-o măsură mai mare decât s-a prevăzut inițial, diferența poate fi compensată cu noi activități de aceeași dimensiune, cu condiția ca valorile contabile cumulative ale activelor purtătoare de dobânzi din ramura de activitate relevantă, astfel cum se specifică la punctul 4(i), să fie menținute, iar valorile noilor activități, astfel cum se indică la punctul 4(ii), să nu depășească procentajul maxim de [7-11] % pe an.

Germania se va asigura că bilanțul contabil corectat, raportat la nivel de grup, conform IFRS, al subgrupului PBB (bilanțul corectat, raportat la nivel de grup, conform IFRS), care atingea valoarea de 112,6 miliarde EUR la 31 decembrie 2010, nu va depăși valoarea de 107,0 miliarde EUR la 31 decembrie 2011, 105,0 miliarde EUR la 31 decembrie 2012, 105,0 miliarde EUR la 31 decembrie 2013, 103,0 miliarde EUR la 31 decembrie 2014 și, respectiv, 107,0 miliarde EUR la 31 decembrie 2015.

Germania se va asigura că bilanțul strategic, corectat conform IFRS, al subgrupului PBB (bilanțul strategic corectat, raportat la nivel de grup, conform IFRS), care atingea valoarea de 64,7 miliarde EUR la 31 decembrie 2010, nu va depăși valoarea de 67,0 de miliarde EUR la 31 decembrie 2011, 71,0 de miliarde EUR la 31 decembrie 2012, 75,0 de miliarde EUR la 31 decembrie 2013, 79,0 de miliarde EUR la 31 decembrie 2014 și, respectiv, 86,0 miliarde EUR la 31 decembrie 2015.

Noile activități ale subgrupului PBB vor include toate volumele nominale nou încheiate (fără prelungire sau restructurare) în activele purtătoare de dobânzi din ramurile de activitate strategice, respectiv credite imobiliare și credite pentru investiții publice. Sindicalizările, care în mod normal trebuie efectuate/transferate în termen de 6 luni, pot fi inițiate numai pentru partea rămasă în proprietatea PBB.

Bilanțul corectat raportat la nivel de grup în conformitate cu IFRS corespunde bilanțului raportat la nivel de grup în conformitate cu IFRS al subgrupului PBB, corectat pentru efectul unic (one-off) și de influențare (pass-through) generate de transferul activelor nestrategice către structura de încetare a activității FMS-WM. Acesta se referă, de exemplu, la finanțarea de către Banca Centrală Europeană (BCE) a structurii de încetare a activității sau la adaptări ale canalelor de transfer care nu au fost încă puse în aplicare, precum metoda back-to-back în locul novației, pentru produsele derivate. Pe lângă activele necesare funcționării corespunzătoare a băncii, bilanțul corectat, raportat la nivel de grup în conformitate cu IFRS, al subgrupului PBB conține

activele purtătoare de dobânzi din portofoliul relevant din punct de vedere strategic (credite imobiliare, credite pentru investiții publice) [punctul 4(i)],

activele purtătoare de dobânzi din portofoliul finanțărilor nestrategice pentru buget, care sunt înregistrate în bilanț ca fiind lichidate și

activele care au fost transferate către structura de încetare a activității în mod artificial, dar fără efectuarea transferului la proprietarul beneficiar și deci a derecunoașterii din bilanțul PBB, care sunt înregistrate în coșul de titluri cu garanții ipotecare al PBB.

Bilanțul strategic corectat raportat la nivel de grup în conformitate cu IFRS corespunde bilanțului corectat raportat la nivel de grup în conformitate cu IFRS [punctul 4(vii)], mai puțin

activele purtătoare de dobânzi din portofoliul finanțărilor nestrategice pentru buget, care sunt înregistrate în bilanțul PBB ca fiind lichidate [punctul 4(vii)(b)]; și

activele care au fost transferate către structura de încetare a activității în mod artificial, dar fără efectuarea transferului la proprietarul beneficiar și deci a derecunoașterii din bilanțul PBB, care sunt înregistrate în coșul de titluri cu garanții ipotecare al PBB [punctul 4(vii)(c)].

Germania se va asigura că subgrupul PBB deține structuri de raportare contabilă sau financiară pentru a permite monitorizarea respectării acestor angajamente.

Cifrele indicate la punctele 4(i), 4(iv) și 4(v) pot fi corectate în funcție de efectele neimpozabile, cum ar fi modificarea standardelor de evaluare. Cifrele de bilanț pot fi, de asemenea, ajustate în funcție de efectele valutare și de tendința valorii de piață a produselor derivate, dacă această tendință diferă de cea descrisă în planul de restructurare, iar diferența nu este imputabilă unei creșteri a valorii noționale a produselor derivate.

Reducerea activă a activităților comerciale ale subgrupului DEPFA plc

Activitățile comerciale ale subgrupului DEPFA plc

Germania se va asigura că HRE se va delimita complet de activitățile comerciale ale subgrupului DEPFA plc,

prin renunțarea la orice activitate nouă în cadrul subgrupului DEPFA plc (bilanț de 248 miliarde EUR la 31 decembrie 2008), cel târziu la data notificării deciziei. Următoarele activități nu sunt considerate activități noi, în sensul prezentului document privind angajamentele:

restructurarea împrumuturilor existente în scopul menținerii valorii, cu condiția ca aceste împrumuturi să facă parte din categoria celor gestionate ca împrumuturi incerte;

tranzacțiile necesare în contextul gestionării lichidității subgrupului DEPFA plc sau a structurii de încetare a activității, de exemplu tranzacții cu banca centrală;

gestionarea coșurilor de titluri cu garanții constituite ale HPBI și ACS,

prelungirile necesare în scopul evitării pierderilor, cu condiția ca o prelungire să ofere perspective considerabil mai bune de realizare;

tranzacțiile cu instrumente derivate necesare în scopul gestionării riscurilor legate de rata dobânzii, a riscurilor valutare și de credit din portofoliul existent, de exemplu swap de active, cu condiția ca acestea să aibă ca efect reducerea riscurilor generale la care este expus subgrupul DEPFA plc în poziția pe care o ocupă în piață;

activități care au fost pe deplin consolidate în situația financiară a DEPFA plc sau activități în care oportunitățile comerciale și riscurile rămân ale subgrupului DEPFA plc;

toate activitățile necesare din motive de reglementare sau alte motive juridice, inclusiv cumpărarea, deținerea și vânzarea de garanții aprobate pentru gestionarea coșurilor de titluri cu garanții ale subgrupului DEPFA plc și pentru gestionarea lichidității subgrupului DEPFA plc [a se vedea punctul 2(iv)]; nu este inclusă nicio activitate de finanțare pentru buget, ca activitate comercială strategică;

toate activitățile pe care DEPFA plc și filialele acesteia le desfășoară în scopul refinanțării, inclusiv emisiuni noi și răscumpărarea datoriilor;

dacă necesitatea reprezintă o cerință prevăzută la punctele 5.1(i)(b), 5.1(i)(d), 5.1(i)(e) și 5.1(i)(g), înseamnă că măsura în cauză trebuie să poată realiza obiectivul pe care îl vizează, în condiții viabile și durabile din punct de vedere economic;

și prin

reprivatizarea DEPFA plc și a participațiilor deținute de DEPFA plc (HPFB, HPBI și ACS), în conformitate cu prevederile punctului 5.2 sau

vânzarea altor portofolii de credite și a altor active, în conformitate cu prevederile punctului 5.3 sau

utilizarea unei structuri de încetare a activității, astfel cum s-a întâmplat deja, în conformitate cu prevederile punctul 6.

Vânzarea DEPFA plc sau a participațiilor deținute de către DEPFA plc (HPFB, HPBI și ACS)

Dacă și în măsura în care, din punct de vedere economic, vânzarea activelor individuale ale HPFB, HPBI, ACS sau DEPFA plc nu reprezintă cea mai eficientă formă de lichidare activă (punctul 5.3), Germania se va asigura că HRE va reprivatiza HPFB, HPBI, ACS sau DEPFA plc, ca subgrup, fără întârziere, dar până la 31 decembrie 2014, în conformitate cu termenii și condițiile de vânzare prezentate la punctul 11. În același timp, Germania se va asigura că procedurile de vânzare necesare vor fi instituite suficient de repede, pentru a permite reprivatizarea HPFB, HPBI, ACS sau a DEPFA plc, ca subgrup, până la 31 decembrie 2014.

Reprivatizarea HPFB, HPBI, ACS sau a DEPFA plc, ca subgrup, trebuie să se efectueze, în fiecare caz în parte, numai dacă și în măsura în care sunt îndeplinite următoarele condiții în ceea ce privește societatea în cauză:

ținând seama de toate obligațiile contractuale și presupunând că, în esență, condițiile principale financiare și juridice relevante pentru bilanțul contabil sunt neschimbate, câștigurile minime obținute din vânzare sunt […], iar

cumpărătorul se angajează, în fiecare caz în parte, să răscumpere toate garanțiile de refinanțare ale HPFB, HPBI, ACS sau ale DEPFA plc față de HRE, filialele acesteia și structura de încetare a activității, astfel încât refinanțarea, care este independentă de HRE și de structura de încetare a activității, să poată fi efectuată.

În cazul în care subgrupul DEPFA plc este în lichidare și, prin urmare, se retrage din piață, nu vor apărea probleme legate de ajutorul de stat, atâta timp cât subgrupul DEPFA plc nu contractează noi activități. Germania se obligă să notifice imediat Comisia Europeană, înaintea efectuării oricărei vânzări a DEPFA plc sau a filialelor acesteia către terțe părți și se angajează că nicio vânzare nu va avea loc înainte de 31 decembrie 2013 fără aprobarea prealabilă a Comisiei. Comisia va depune toate eforturile pentru a finaliza investigarea relevantă cât mai repede posibil. Acest angajament nu se aplică în cazul vânzării exclusive de active din cadrul DEPFA și/sau al filialelor acesteia.

Vânzarea portofoliilor de credite

Germania se va asigura că alte portofolii de credite deținute de DEPFA plc, în măsura în care acestea nu sunt menționate la punctul 5.2, vor fi vândute unuia sau mai multor cumpărători independenți corespunzători, până la 31 decembrie 2014.

O vânzare trebuie să aibă loc numai dacă și în măsura în care, ținând seama de toate obligațiile contractuale și presupunând că, în esență, condițiile principale financiare și juridice relevante pentru bilanțul contabil sunt neschimbate, câștigurile minime obținute din vânzare sunt […].

Structura de încetare a activității

Germania se angajează că, după 30 septembrie 2013, subgrupul PBB nu va mai furniza servicii legate de întreținerea structurii de încetare a activității FMS-WM. Activitatea de monitorizare pe termen scurt și de supraveghere a procesului de predare către un nou furnizor de servicii care este independent de Grupul HRE nu va fi afectată.

Germania se angajează că, după 30 septembrie 2013, HRE nu va mai furniza servicii de refinanțare pentru structura de încetare a activității.

Germania se angajează că, sub rezerva angajamentului de la punctul 6(i), va exista o separare organizațională clară între structura de încetare a activității și HRE/PBB.

Reducerea activă și suspendarea activităților

Germania se va asigura că HRE își va reduce în mod activ activitatea desfășurată în domeniile finanțări pentru infrastructură și piețe de capital/gestionare de active. Prin urmare, Germania se va asigura, în special, că cel târziu de la data notificării deciziei, HRE nu va mai încheia alte contracte noi în domeniile finanțări pentru infrastructură și piețe de capital/gestionare de active. Prevederile punctul 5.1(i) se aplică mutatis mutandis.

Germania se va asigura că subgrupul PBB permite eliminarea din bilanțul său a activității de credite bugetare și că, cel târziu de la data notificării deciziei, PBB nu mai încheie niciun nou contract în domeniul creditelor bugetare. Acest domeniu include împrumuturi acordate pentru bugetele autorităților de stat, de exemplu ale guvernelor centrale sau federale, autorităților locale și guvernelor regionale, împrumuturi care să fie utilizate în scopul finanțării generale și negarantate pentru buget, care nu sunt deci legate de un scop specific având caracterul unui activ și/sau al unei investiții.

Reducerea prezenței pe piață

Reducerea prezenței pe piață în ramurile de activitate ale creditelor pentru investiții publice și creditelor bugetare

La 31 decembrie 2010 HRE închisese cele 15 unități incluse pe lista de mai jos, din ramurile de activitate ale creditelor pentru investiții publice și creditelor bugetare:

Amsterdam,

Atena,

București,

Chicago,

Frankfurt pe Main,

Hong Kong,

Istanbul,

Copenhaga,

Milano (departamentul de vânzări al unității),

Mexico City,

Mumbai,

Nicosia,

Săo Paulo,

Sacramento și

Varșovia.

Reducerea prezenței pe piață în ramura de activitate a creditelor imobiliare

La 31 decembrie 2010 HRE închisese cele 12 unități incluse pe lista de mai jos, din ramura de activitate a creditelor imobiliare:

Berlin (departamentul de vânzări al unității),

Dortmund,

Hamburg,

Hong Kong,

Copenhaga,

Lisabona,

Milano (departamentul de vânzări al unității),

Manchester,

Mumbai,

Singapore,

Stockholm și

Tel Aviv.

Reactivarea sucursalelor sau birourilor de vânzări

Subgrupul PBB este liber să redeschidă trei sucursale sau birouri de vânzări în Germania (Berlin, Hamburg, regiunea Rin-Ruhr) și o sucursală la Stockholm. Germania se va asigura că HRE/PBB nu deschide alte sucursale, birouri de vânzări sau unități.

Restricții privind țările în care pot fi desfășurate noi activități comerciale

Germania se va asigura că subgrupul PBB va desfășura noi activități numai în următoarele țări:

Credite imobiliare:

Piețe principale: Germania, Regatul Unit, Franța, Spania

Alte piețe: Suedia, Polonia, Republica Cehă, Belgia, Țările de Jos, Luxemburg, Austria, Elveția, Danemarca, Finlanda, Norvegia, Slovacia, Ungaria

Credite pentru investiții publice:

Piețe principale: Germania, Franța, Spania, Italia

Alte piețe: Elveția, Austria, Polonia, Ungaria, Republica Cehă, Slovacia, Suedia, Norvegia, Danemarca, Finlanda, Belgia, Țările de Jos, Luxemburg, Regatul Unit.

Contribuția proprie

Remunerația pentru utilizarea structurii de încetare a activității

Germania se va asigura că HRE, în limita capacității sale, plătește o remunerație în schimbul utilizării structurii de încetare a activității FMS-WM. Astfel, Germania se va asigura că Agenția Federală pentru Stabilizarea Pieței Financiare (FMSA) stabilește obligațiile de plată în conformitate cu articolul 8 litera (a) punctele (4) și (8) din Legea privind fondul pentru stabilizarea pieței financiare (FMStFG), care se vor ridica în total la 1,59 miliarde EUR (obligația de plată), iar filialele HRE, cărora le este adresată obligația de plată, îndeplinesc integral obligația de plată, chiar și în tranșe, dacă este necesar, în conformitate cu condițiile contractuale specificate în prezentul document privind angajamentele. Plata se va efectua către FMS-WM, ceea ce va avea ca rezultat creșterea capitalului FMS-WM în funcție de plata efectuată. Conform obligației de plată, filialele HRE care și-au transferat activele către structura de încetare a activității sunt obligate să plătească, cu condiția să aibă un capital de bază a cărui cotă să depășească 15 % și, de asemenea, să respecte anumite cerințe de reglementare, precum și alte cerințe. Pe baza datelor colectate la 31 martie 2011, această prevedere se aplică exclusiv filialelor subgrupului DEPFA; în funcție de evoluțiile viitoare, s-ar putea solicita o plată și filialelor aparținând subgrupului PBB.

Germania se va asigura că PBB, în limita capacității sale, plătește o remunerație corespunzătoare Germaniei, în schimbul măsurilor de ajutor de stat. Aceasta se va realiza prin rețineri din toate profiturile Deutsche Pfandbriefbank AG (situația financiară neconsolidată a HGB). Reținerile din profituri se vor efectua prin următoarele măsuri:

valoarea totală a profitului net anual relevant după impozitare va fi compensată de pierderile nete,

până la reprivatizarea PBB, nu va fi adoptată nicio decizie de compensare a pierderilor nete cu rezervele negarantate, pentru a se putea stabili capacitatea de repartizare a profitului,

această capacitate de repartizare a profitului va fi restabilită numai în contextul reprivatizării, în urma căreia profiturile vor fi reținute prin alocare pentru participarea tacită a Germaniei și pentru compensarea acestei participări,

până la compensarea totală a participării tacite, nu va fi efectuată nicio plată pentru dividende sau cupoane, cu excepția celor impuse de lege.

După ce obligația de plată descrisă la punctul 9.1(i) a fost îndeplinită integral, Germania se va asigura că subgrupul DEPFA plc (adică societatea-mamă și toate filialele), în limita capacității sale, va plăti Germaniei o remunerație corespunzătoare în schimbul măsurilor de ajutor de stat. Această remunerație reprezintă o cheltuială înregistrată în contul de profit și pierderi, iar nivelul său anual corespunde sumei pe care subgrupul o poate plăti fără a înregistra pierderi și fără a fi obligat prin lege să plătească dobânzi furnizorilor de capital hibrid. Remunerația va fi structurată, prin contract, între Republica Federală Germania sau SoFFin, de o parte, și DEPFA plc, de cealaltă parte, astfel încât să nu constituie o remunerație în funcție de profit, ci o compensație pentru ajutorul de stat pus în aplicare (în mod indirect) de Republica Federală Germania și aprobat de Uniunea Europeană în scopul stabilizării subgrupului DEPFA plc.

Restricții privind plata cupoanelor și repartizarea profitului

Germania se va asigura că, pe durata punerii în aplicare a planului de restructurare și până cel târziu la 31 decembrie 2015, HRE și filialele acesteia sunt obligate să plătească, până la sfârșitul exercițiului financiar pentru exercițiul financiar precedent, numai părților terțe din afara grupului, cupoane și repartizări ale profitului pentru instrumentele de capital de bază, participări tacite, drepturi de participare și certificate de participare cu o cotă de participare la pierderi, în conformitate cu articolul 10 alineatul (5) din Legea bancară germană (KWG), precum și pentru orice alte instrumente financiare de capital propriu în funcție de profit (de exemplu, instrumente de capital hibrid, certificate de participare) (excluzând acțiunile) existente în cadrul HRE la 30 septembrie 2010, cu condiția ca acestea să nu fi fost garantate de SoFFin (alte instrumente de capital propriu), dacă și în măsura în care HRE sau filialele în cauză sunt obligate prin lege să efectueze aceste plăți fără a utiliza rezerve sau elementul special, în conformitate cu articolul 340 litera (g) din Codul comercial german (HGB).

Restricții privind rambursările

Germania se va asigura că, pe durata punerii în aplicare a planului de restructurare și până cel târziu la 31 decembrie 2015, HRE și filialele acesteia sunt obligate să nu efectueze nicio plată pentru alte instrumente de capital propriu (de exemplu, instrumente de capital hibrid, certificate de participare) dacă legea nu impune acest lucru, atât timp cât participările tacite sau alte instrumente de capital propriu ale SoFFin, cu care SoFFin a contribuit sau contribuie încă nu au fost rambursate în totalitate, iar valoarea contabilă a instrumentelor de capital propriu ale SoFFin este redusă și/sau orice repartizări de profit sau cupoane cumulative pentru instrumentele de capital propriu ale SoFFin nu au fost integral plătite.

De asemenea, rambursarea include plata sau cumpărarea de instrumente care au fost emise în mod specific pentru finanțarea altor instrumente de capital propriu, a căror plată sau cumpărare are ca rezultat financiar o rambursare sau răscumpărare sau o altă reducere pentru alte instrumente de capital propriu.

Cu aprobarea SoFFin, după consultarea și obținerea aprobării Comisiei, nu se exclud următoarele elemente:

exercitarea drepturilor de anulare sau orice altă rambursare sau expirare a altor instrumente de capital propriu ca urmare a expirării recunoașterii instrumentului respectiv drept componentă a categoriei de capital propriu al HRE sau al unei entități supuse înregistrării, pentru care a fost creat,

înlocuirea unui alt instrument de capital propriu existent cu un nou instrument cel puțin din aceeași categorie de capital propriu, cu același nivel și durată, deși înlocuirea unui alt instrument de capital propriu cu instrumentele de capital propriu SoFFin nu este permisă și

răscumpărarea altor instrumente de capital propriu la un preț considerabil mai mic decât prețul de emisiune.

Germania se va asigura că HRE Holding nu plătește niciun fel de dividende pentru exercițiile financiare 2010 și 2011.

Alte angajamente

O politică comercială rațională și prudentă, având în vedere cererea de credite din economia UE

Pe durata punerii în aplicare a planului de restructurare, dar cel târziu până la 31 decembrie 2015, Germania se va asigura că subgrupul PBB

urmărește o politică comercială prudentă și rațională, axată pe principiul durabilității;

analizează caracterul adecvat al sistemelor sale interne de stimulare în contextul cerințelor juridice și reglementare și acționează în direcția garantării faptului că aceste sisteme nu dau naștere niciunei încercări de asumare a unor riscuri inacceptabile, sunt transparente și vizează obiective durabile, pe termen lung și

ține seama de cererea de credite din economia Germaniei și cea a Uniunii Europene prin oferirea unor condiții durabile din punct de vedere economic, care sunt obișnuite pe piață.

Interdicția privind publicitatea cu sprijinul statului

Germania se va asigura că reclamele publicitare ale HRE nu menționează măsurile de ajutor de stat puse în aplicare sau că nu își face reclamă în niciun alt mod, pe baza avantajelor concurențiale care decurg din măsurile respective. Excepție de la această cerință fac informațiile privind piața care sunt obligatorii în baza legii sau cele obișnuite, care includ și informații despre măsurile de ajutor de stat în cauză, de exemplu în situațiile anuale sau de sfârșit de trimestru, comunicările obligatorii în conformitate cu legea privind piața de capital, cataloagele titlurilor de valoare sau notele informative.

Interdicția privind achizițiile

Germania se va asigura că, pe durata punerii în aplicare a planului de restructurare, dar până cel târziu la reprivatizare, însă nu înainte de 31 decembrie 2013, HRE nu achiziționează participații în cadrul altor societăți fără a obține aprobarea prealabilă a Comisiei, de pildă pe motiv că o astfel de achiziție este necesară pentru menținerea stabilității pieței financiare.

Achiziția de întreprinderi, în sensul prezentului angajament, include achiziția parțială sau totală de societăți prin transfer de părți sociale și de active și prin încheierea altor tranzacții în scopul achiziției, cum ar fi încheierea de tranzacții la termen și cu opțiuni.

Restructurarea în cadrul grupului HRE nu este afectată de prezentul angajament.

De asemenea, achiziția de societăți, în cazul așa numitor achiziții pentru salvare pe durata restructurării angajamentelor de credit și achiziția de societăți-proiect sau achizițiile efectuate din alte rațiuni rezultând din activitatea operațională, în conformitate cu modelul de afaceri al băncii, nu sunt afectate de prezentul angajament, cu condiția ca aceste achiziții să nu depășească un preț maxim total de achiziție de [10–80] milioane EUR, până la 31 decembrie 2015.

Angajamente privind sistemele IT ale HRE/PBB

Germania se va asigura că HRE realizează principalele obiective ale proiectului IT intitulat New Evolution în conformitate cu calendarul proiectului și ținând seama de incertitudinile obișnuite aferente punerii în aplicare a unui proiect de asemenea dimensiuni. Principalele obiective sunt Lansările N3–N4/5. Calendarul proiectului este inclus, sub formă de anexă, în documentul privind angajamentele.

Fără a aduce atingere celor de mai sus, Germania va asigura, în special, finalizarea integrării metodologice a funcționalităților de gestionare a riscului de piață și de raportare, până la sfârșitul trimestrului al patrulea al anului 2012. Această integrare va include consolidarea metodologiilor privind riscul de piață și a sistemelor de birou din subgrupul PBB și […].

Angajament privind RAROC

Germania se va asigura că noile unități strategice ale PBB nu acordă niciun nou împrumut având o RAROC (rentabilitate a capitalului ajustată la risc) mai mică de 10 %, pentru fiecare tranzacție în parte.

RAROC se va calcula ca raport între marja netă după impozitare și capitalul economic. Acest angajament se aplică noilor unități, fără a ține seama de prelungiri și de restructurare.

În sensul prezentului document privind angajamentele,

Marja brută reprezintă diferența dintre marja facturată clientului (exprimată în puncte de bază peste rata de referință IBOR) și costurile de refinanțare a PBB (exprimate în puncte de bază peste rata de referință IBOR) reprezentate de prețul de transfer intern plus comisioanele anualizate.

Prețul de transfer intern va reflecta costul estimat al noii refinanțări a PBB din capitalul împrumutat și cel propriu, ținând seama de caracteristicile împrumuturilor acordate clienților (scadență, monedă etc.).

Marja netă este egală cu marja brută din care se deduc

costurile suplimentare de toate tipurile (cheltuieli generale, costuri salariale, costuri de funcționare, amortizări etc.) estimate pe baza observării costurilor totale efective ale activității de acordare de împrumuturi pentru clienți,

costul riscului mediu calculat pentru fiecare tranzacție, respectând metodologia Basel II (sau orice regulament bancar aplicabil ulterior) și cheltuielile cu impozitul.

Capitalul economic (cerințele privind adecvarea capitalului potrivit Comitetului de la Basel pentru supraveghere bancară – pilonul 1) se calculează respectând metodologia Basel II relevantă (sau orice regulament bancar aplicabil ulterior).

Condiții de cesionare

Germania va asigura inițierea fără întârziere a procedurilor necesare de vânzare, pentru ca termenele-limită privind reprivatizarea/cesionarea să poată fi respectate.

În măsura permisă de lege și, pe cât posibil, fără încălcarea secretului comercial, reprivatizarea va avea loc în cadrul unei proceduri deschise, transparente și nediscriminatorii. Aceasta nu exclude însă negocierile cu părțile interesate, abordate într-o manieră orientată înaintea sau în timpul unei astfel de proceduri. În limitele rezonabile, procedura de vânzare va fi anunțată prin publicare cel puțin într-un ziar sau într-o publicație periodică de circulație internațională. Condițiile de vânzare nu trebuie să includă nicio clauză care să limiteze în mod nerezonabil numărul potențialelor părți interesate sau care să vizeze în mod specific anumite părți interesate. Condițiile de vânzare pot include obligația de răscumpărare stabilită la punctul 5.2(ii)(b). Pe cât posibil și în măsura permisă de lege, după semnarea acordurilor standard de confidențialitate, potențialilor cumpărători li se va garanta accesul la toate informațiile necesare pentru realizarea unor verificări prealabile.

Administratorul fiduciar de monitorizare

Germania se va asigura că punerea în aplicare în totalitate și în mod corect a planului de restructurare a HRE din 14 iunie 2011, precum și îndeplinirea pe deplin și într-o manieră corespunzătoare a angajamentelor din documentul privind angajamentele sunt monitorizate permanent de către un administrator fiduciar de monitorizare având calificarea necesară, care este obligat să păstreze confidențialitatea.

Numirea, atribuțiile, obligațiile și descărcarea de gestiune a administratorului fiduciar de monitorizare trebuie să aibă loc în conformitate cu procedurile stabilite în anexa privind administratorul fiduciar.

Germania se va asigura că, pe durata punerii în aplicare a deciziei, Comisia va avea acces nerestricționat la toate informațiile necesare pentru monitorizarea punerii în aplicare a prezentei decizii. Comisia poate solicita explicații și clarificări de la HRE. Germania și HRE vor coopera pe deplin cu Comisia și cu administratorul fiduciar de monitorizare care acționează în numele Comisiei, în ceea ce privește toate solicitările de informații legate de monitorizarea punerii în aplicare a prezentei decizii.

În ramura de activitate a creditelor imobiliare, toate activitățile subgrupului PBB în domeniul creditelor imobiliare comerciale vor viza clienți profesioniști din sectorul imobiliar.

Ramura de activitate a creditelor pentru investiții publice va cuprinde exclusiv finanțări pe termen mediu sau lung pentru proiecte publice care sunt fie de interes public, fie servesc la asigurarea potențialului de productivitate, inclusiv servicii strâns legate de aceste finanțări.

Catalogul de produse al subgrupului PBB va fi, așadar, limitat la finanțări ale investițiilor în următoarele domenii:

infrastructuri publice (spații administrative și pentru scopuri speciale, instituții de învățământ și cultură și spații destinate activităților sportive);

construirea de locuințe aflate în administrarea autorităților locale (locuințe sociale, asociații în domeniul locuințelor, cămine studențești);

furnizarea de utilități și asigurarea eliminării deșeurilor (generarea de energie electrică, colectarea și furnizarea apei, tratarea și evacuarea apelor reziduale, eliminarea și reciclarea deșeurilor);

infrastructuri esențiale (rețele și infrastructuri pentru transporturile rutiere, maritime, feroviare și aeriene și echipamente mobile pentru transporturi locale și pe distanțe lungi și sisteme și infrastructuri pentru securitate și apărare);

sănătate și asistență (infrastructuri în domeniul sănătății și asistenței medicale și unități administrative și de asigurări).

În ceea ce privește clienții din sectorul public, subgrupul PBB se va limita la:

încheierea de contracte de credit direct cu un debitor din sectorul public, care este recunoscut ca fiind eligibil pentru garanții, în conformitate cu Legea germană privind obligațiunile (Pfandbrief), pe baza unui angajament specific privind utilizarea limitată, potrivit catalogului de produse susmenționat;

credite pentru întreprinderi cu statut juridic și finanțare de stat sau privată, garantate de o garanție de stat, în sensul Legii privind obligațiunile (societăți de transport și utilități, societăți de utilități publice, asociații cu scop special, societăți de administrare, societăți și asociații non-profit);

credite pentru societăți cu scop special, garantate cu garanții de stat, în sensul Legii privind obligațiunile [societăți cu scop special pentru proiecte în parteneriat public-privat/inițiativă privată de finanțare, societăți de investiții pentru clădiri și infrastructuri, bunuri de capital garantate cu o garanție pentru credite de export/agenție de credite de export.

În ceea ce privește structurile de finanțare, aceste activități vor ține seama de fluxurile de numerar generate de proiect/obiectiv și/sau de o garanție de stat sau alte asigurări publice, în sensul Legii Pfandbrief. Pentru toate noile finanțări de investiții publice, se va solicita un raport privind cheltuielile fondurilor. Finanțarea investițiilor publice de către subgrupul PBB nu va include finanțări din resurse pur bugetare, completare de lichidități, împrumuturi pe termen scurt și avansuri în conturi curente pentru funcționarea de zi cu zi.

infrastructuri publice (spații administrative și pentru scopuri speciale, instituții de învățământ și cultură și spații destinate activităților sportive);

construirea de locuințe aflate în administrarea autorităților locale (locuințe sociale, asociații în domeniul locuințelor, cămine studențești);

furnizarea de utilități și asigurarea eliminării deșeurilor (generarea de energie electrică, colectarea și furnizarea apei, tratarea și evacuarea apelor reziduale, eliminarea și reciclarea deșeurilor);

infrastructuri esențiale (rețele și infrastructuri pentru transporturile rutiere, maritime, feroviare și aeriene și echipamente mobile pentru transporturi locale și pe distanțe lungi și sisteme și infrastructuri pentru securitate și apărare);

sănătate și asistență (infrastructuri în domeniul sănătății și asistenței medicale și unități administrative și de asigurări).

încheierea de contracte de credit direct cu un debitor din sectorul public, care este recunoscut ca fiind eligibil pentru garanții, în conformitate cu Legea germană privind obligațiunile (Pfandbrief), pe baza unui angajament specific privind utilizarea limitată, potrivit catalogului de produse susmenționat;

credite pentru întreprinderi cu statut juridic și finanțare de stat sau privată, garantate de o garanție de stat, în sensul Legii privind obligațiunile (societăți de transport și utilități, societăți de utilități publice, asociații cu scop special, societăți de administrare, societăți și asociații non-profit);

credite pentru societăți cu scop special, garantate cu garanții de stat, în sensul Legii privind obligațiunile [societăți cu scop special pentru proiecte în parteneriat public-privat/inițiativă privată de finanțare, societăți de investiții pentru clădiri și infrastructuri, bunuri de capital garantate cu o garanție pentru credite de export/agenție de credite de export.

Subgrupul PBB poate realiza restructurarea și prelungirea activelor existente în măsura în care acest lucru este necesar pentru menținerea valorii și pentru gestionarea eficientă a coșurilor de titluri cu garanții constituite.

În măsura în care este necesar, din motive reglementare sau alte motive juridice (de exemplu, cerințele în conformitate cu Basel III, MaRisk, EBA/CEBS sau cu Legea Pfandbrief, care pot fi garantate exclusiv cu obligațiuni de stat fungibile sau solicitate de către autoritatea de reglementare), subgrupul PBB poate continua, în pofida suspendării activității de finanțare pentru buget, să achiziționeze, să dețină și să vândă garanțiile aprobate pentru administrarea coșurilor de titluri cu garanții constituite ale PBB și pentru gestionarea lichidităților. Creditele bugetare, ca activități comerciale strategice, sunt excluse.

Catalogul de produse al subgrupului PBB va fi, așadar, limitat la finanțări ale investițiilor în următoarele domenii:

infrastructuri publice (spații administrative și pentru scopuri speciale, instituții de învățământ și cultură și spații destinate activităților sportive);

construirea de locuințe aflate în administrarea autorităților locale (locuințe sociale, asociații în domeniul locuințelor, cămine studențești);

furnizarea de utilități și asigurarea eliminării deșeurilor (generarea de energie electrică, colectarea și furnizarea apei, tratarea și evacuarea apelor reziduale, eliminarea și reciclarea deșeurilor);

infrastructuri esențiale (rețele și infrastructuri pentru transporturile rutiere, maritime, feroviare și aeriene și echipamente mobile pentru transporturi locale și pe distanțe lungi și sisteme și infrastructuri pentru securitate și apărare);

sănătate și asistență (infrastructuri în domeniul sănătății și asistenței medicale și unități administrative și de asigurări).

În ceea ce privește clienții din sectorul public, subgrupul PBB se va limita la:

încheierea de contracte de credit direct cu un debitor din sectorul public, care este recunoscut ca fiind eligibil pentru garanții, în conformitate cu Legea germană privind obligațiunile (Pfandbrief), pe baza unui angajament specific privind utilizarea limitată, potrivit catalogului de produse susmenționat;

credite pentru întreprinderi cu statut juridic și finanțare de stat sau privată, garantate de o garanție de stat, în sensul Legii privind obligațiunile (societăți de transport și utilități, societăți de utilități publice, asociații cu scop special, societăți de administrare, societăți și asociații non-profit);

credite pentru societăți cu scop special, garantate cu garanții de stat, în sensul Legii privind obligațiunile [societăți cu scop special pentru proiecte în parteneriat public-privat/inițiativă privată de finanțare, societăți de investiții pentru clădiri și infrastructuri, bunuri de capital garantate cu o garanție pentru credite de export/agenție de credite de export.

În ceea ce privește structurile de finanțare, aceste activități vor ține seama de fluxurile de numerar generate de proiect/obiectiv și/sau de o garanție de stat sau alte asigurări publice, în sensul Legii Pfandbrief. Pentru toate noile finanțări de investiții publice, se va solicita un raport privind cheltuielile fondurilor. Finanțarea investițiilor publice de către subgrupul PBB nu va include finanțări din resurse pur bugetare, completare de lichidități, împrumuturi pe termen scurt și avansuri în conturi curente pentru funcționarea de zi cu zi.

infrastructuri publice (spații administrative și pentru scopuri speciale, instituții de învățământ și cultură și spații destinate activităților sportive);

construirea de locuințe aflate în administrarea autorităților locale (locuințe sociale, asociații în domeniul locuințelor, cămine studențești);

furnizarea de utilități și asigurarea eliminării deșeurilor (generarea de energie electrică, colectarea și furnizarea apei, tratarea și evacuarea apelor reziduale, eliminarea și reciclarea deșeurilor);

infrastructuri esențiale (rețele și infrastructuri pentru transporturile rutiere, maritime, feroviare și aeriene și echipamente mobile pentru transporturi locale și pe distanțe lungi și sisteme și infrastructuri pentru securitate și apărare);

sănătate și asistență (infrastructuri în domeniul sănătății și asistenței medicale și unități administrative și de asigurări).

încheierea de contracte de credit direct cu un debitor din sectorul public, care este recunoscut ca fiind eligibil pentru garanții, în conformitate cu Legea germană privind obligațiunile (Pfandbrief), pe baza unui angajament specific privind utilizarea limitată, potrivit catalogului de produse susmenționat;

credite pentru întreprinderi cu statut juridic și finanțare de stat sau privată, garantate de o garanție de stat, în sensul Legii privind obligațiunile (societăți de transport și utilități, societăți de utilități publice, asociații cu scop special, societăți de administrare, societăți și asociații non-profit);

credite pentru societăți cu scop special, garantate cu garanții de stat, în sensul Legii privind obligațiunile [societăți cu scop special pentru proiecte în parteneriat public-privat/inițiativă privată de finanțare, societăți de investiții pentru clădiri și infrastructuri, bunuri de capital garantate cu o garanție pentru credite de export/agenție de credite de export.

până la 31 decembrie 2013, cel puțin [80-100] % sau

până la 31 decembrie 2014, cel puțin [80-100] %

părților terțe pentru cumpărarea de acțiuni în cadrul HRE și

către HRE în contextul realizării măsurilor de recapitalizare.

ramura de activitate a creditelor imobiliare: [20-40] miliarde EUR până la 31 decembrie 2011, [20-40] miliarde EUR până la 31 decembrie 2012, [20-40] miliarde EUR până la 31 decembrie 2013, [30-50] miliarde EUR până la 31 decembrie 2014 și [30-50] miliarde EUR până la 31 decembrie 2015;

ramura de activitate a creditelor pentru investiții publice: [10-25] miliarde EUR până la 31 decembrie 2011, [10-25] miliarde EUR până la 31 decembrie 2012, [10-25] miliarde EUR până la 31 decembrie 2013, [10-25] miliarde EUR până la 31 decembrie 2014 și [10-25] miliarde EUR până la 31 decembrie 2015.

în ramura de activitate a creditelor imobiliare, activitățile noi anuale vor fi limitate la [9-15] miliarde EUR în 2011, [9-15] miliarde EUR în 2012, [7-16] miliarde EUR în 2013, [5-16] miliarde EUR în 2014 și [5-16] miliarde EUR în 2015;

în ramura de activitate a creditelor pentru investiții publice, activitățile noi anuale vor fi limitate la [1-5] miliarde EUR în 2011, [1-5] miliarde EUR în 2012, [1-6] miliarde EUR în 2013, [1-7] miliarde EUR în 2014 și [1-7] miliarde EUR în 2015.

În limitele stabilite pentru valoarea totală a activelor purtătoare de dobânzi, în ambele ramuri de activitate strategice ale subgrupului PBB, astfel cum sunt specificate la punctul 4(i) și, respectiv, pentru noile activități, astfel cum sunt specificate la punctul 4(ii), PBB poate compensa creșterea care nu a fost realizată într-o ramură de activitate cu o creștere suplimentară în cealaltă ramură de activitate. Condiția prealabilă privind utilizarea acestei opțiuni este ca, în ramura de activitate a finanțărilor pentru investiții publice, activitățile anuale noi însumând o valoare minimă de [1-4] miliarde EUR și o valoare maximă de [1-4] miliarde EUR, trebuie să fi fost încheiate în perioada 2011-2013, respectiv o valoare minimă de [1-4] miliarde EUR și o valoare maximă de [1-4] miliarde EUR în 2014 și 2015.

Dacă portofoliile de active dintr-o ramură de activitate sunt lichidate într-o măsură mai mare decât s-a prevăzut inițial, diferența poate fi compensată cu noi activități de aceeași dimensiune, cu condiția ca valorile contabile cumulative ale activelor purtătoare de dobânzi din ramura de activitate relevantă, astfel cum se specifică la punctul 4(i), să fie menținute, iar valorile noilor activități, astfel cum se indică la punctul 4(ii), să nu depășească procentajul maxim de [7-11] % pe an.

activele purtătoare de dobânzi din portofoliul relevant din punct de vedere strategic (credite imobiliare, credite pentru investiții publice) [punctul 4(i)],

activele purtătoare de dobânzi din portofoliul finanțărilor nestrategice pentru buget, care sunt înregistrate în bilanț ca fiind lichidate și

activele care au fost transferate către structura de încetare a activității în mod artificial, dar fără efectuarea transferului la proprietarul beneficiar și deci a derecunoașterii din bilanțul PBB, care sunt înregistrate în coșul de titluri cu garanții ipotecare al PBB.

activele purtătoare de dobânzi din portofoliul finanțărilor nestrategice pentru buget, care sunt înregistrate în bilanțul PBB ca fiind lichidate [punctul 4(vii)(b)]; și

activele care au fost transferate către structura de încetare a activității în mod artificial, dar fără efectuarea transferului la proprietarul beneficiar și deci a derecunoașterii din bilanțul PBB, care sunt înregistrate în coșul de titluri cu garanții ipotecare al PBB [punctul 4(vii)(c)].

prin renunțarea la orice activitate nouă în cadrul subgrupului DEPFA plc (bilanț de 248 miliarde EUR la 31 decembrie 2008), cel târziu la data notificării deciziei. Următoarele activități nu sunt considerate activități noi, în sensul prezentului document privind angajamentele:

restructurarea împrumuturilor existente în scopul menținerii valorii, cu condiția ca aceste împrumuturi să facă parte din categoria celor gestionate ca împrumuturi incerte;

tranzacțiile necesare în contextul gestionării lichidității subgrupului DEPFA plc sau a structurii de încetare a activității, de exemplu tranzacții cu banca centrală;

gestionarea coșurilor de titluri cu garanții constituite ale HPBI și ACS,

prelungirile necesare în scopul evitării pierderilor, cu condiția ca o prelungire să ofere perspective considerabil mai bune de realizare;

tranzacțiile cu instrumente derivate necesare în scopul gestionării riscurilor legate de rata dobânzii, a riscurilor valutare și de credit din portofoliul existent, de exemplu swap de active, cu condiția ca acestea să aibă ca efect reducerea riscurilor generale la care este expus subgrupul DEPFA plc în poziția pe care o ocupă în piață;

activități care au fost pe deplin consolidate în situația financiară a DEPFA plc sau activități în care oportunitățile comerciale și riscurile rămân ale subgrupului DEPFA plc;

toate activitățile necesare din motive de reglementare sau alte motive juridice, inclusiv cumpărarea, deținerea și vânzarea de garanții aprobate pentru gestionarea coșurilor de titluri cu garanții ale subgrupului DEPFA plc și pentru gestionarea lichidității subgrupului DEPFA plc [a se vedea punctul 2(iv)]; nu este inclusă nicio activitate de finanțare pentru buget, ca activitate comercială strategică;

toate activitățile pe care DEPFA plc și filialele acesteia le desfășoară în scopul refinanțării, inclusiv emisiuni noi și răscumpărarea datoriilor;

și prin

reprivatizarea DEPFA plc și a participațiilor deținute de DEPFA plc (HPFB, HPBI și ACS), în conformitate cu prevederile punctului 5.2 sau

vânzarea altor portofolii de credite și a altor active, în conformitate cu prevederile punctului 5.3 sau

utilizarea unei structuri de încetare a activității, astfel cum s-a întâmplat deja, în conformitate cu prevederile punctul 6.

restructurarea împrumuturilor existente în scopul menținerii valorii, cu condiția ca aceste împrumuturi să facă parte din categoria celor gestionate ca împrumuturi incerte;

tranzacțiile necesare în contextul gestionării lichidității subgrupului DEPFA plc sau a structurii de încetare a activității, de exemplu tranzacții cu banca centrală;

gestionarea coșurilor de titluri cu garanții constituite ale HPBI și ACS,

prelungirile necesare în scopul evitării pierderilor, cu condiția ca o prelungire să ofere perspective considerabil mai bune de realizare;

tranzacțiile cu instrumente derivate necesare în scopul gestionării riscurilor legate de rata dobânzii, a riscurilor valutare și de credit din portofoliul existent, de exemplu swap de active, cu condiția ca acestea să aibă ca efect reducerea riscurilor generale la care este expus subgrupul DEPFA plc în poziția pe care o ocupă în piață;

activități care au fost pe deplin consolidate în situația financiară a DEPFA plc sau activități în care oportunitățile comerciale și riscurile rămân ale subgrupului DEPFA plc;

toate activitățile necesare din motive de reglementare sau alte motive juridice, inclusiv cumpărarea, deținerea și vânzarea de garanții aprobate pentru gestionarea coșurilor de titluri cu garanții ale subgrupului DEPFA plc și pentru gestionarea lichidității subgrupului DEPFA plc [a se vedea punctul 2(iv)]; nu este inclusă nicio activitate de finanțare pentru buget, ca activitate comercială strategică;

toate activitățile pe care DEPFA plc și filialele acesteia le desfășoară în scopul refinanțării, inclusiv emisiuni noi și răscumpărarea datoriilor;

reprivatizarea DEPFA plc și a participațiilor deținute de DEPFA plc (HPFB, HPBI și ACS), în conformitate cu prevederile punctului 5.2 sau

vânzarea altor portofolii de credite și a altor active, în conformitate cu prevederile punctului 5.3 sau

utilizarea unei structuri de încetare a activității, astfel cum s-a întâmplat deja, în conformitate cu prevederile punctul 6.

ținând seama de toate obligațiile contractuale și presupunând că, în esență, condițiile principale financiare și juridice relevante pentru bilanțul contabil sunt neschimbate, câștigurile minime obținute din vânzare sunt […], iar

cumpărătorul se angajează, în fiecare caz în parte, să răscumpere toate garanțiile de refinanțare ale HPFB, HPBI, ACS sau ale DEPFA plc față de HRE, filialele acesteia și structura de încetare a activității, astfel încât refinanțarea, care este independentă de HRE și de structura de încetare a activității, să poată fi efectuată.

Amsterdam,

Atena,

București,

Chicago,

Frankfurt pe Main,

Hong Kong,

Istanbul,

Copenhaga,

Milano (departamentul de vânzări al unității),

Mexico City,

Mumbai,

Nicosia,

Săo Paulo,

Sacramento și

Varșovia.

Berlin (departamentul de vânzări al unității),

Dortmund,

Hamburg,

Hong Kong,

Copenhaga,

Lisabona,

Milano (departamentul de vânzări al unității),

Manchester,

Mumbai,

Singapore,

Stockholm și

Tel Aviv.

Credite imobiliare:

Piețe principale: Germania, Regatul Unit, Franța, Spania

Alte piețe: Suedia, Polonia, Republica Cehă, Belgia, Țările de Jos, Luxemburg, Austria, Elveția, Danemarca, Finlanda, Norvegia, Slovacia, Ungaria

Credite pentru investiții publice:

Piețe principale: Germania, Franța, Spania, Italia

Alte piețe: Elveția, Austria, Polonia, Ungaria, Republica Cehă, Slovacia, Suedia, Norvegia, Danemarca, Finlanda, Belgia, Țările de Jos, Luxemburg, Regatul Unit.

Piețe principale: Germania, Regatul Unit, Franța, Spania

Alte piețe: Suedia, Polonia, Republica Cehă, Belgia, Țările de Jos, Luxemburg, Austria, Elveția, Danemarca, Finlanda, Norvegia, Slovacia, Ungaria

Piețe principale: Germania, Franța, Spania, Italia

Alte piețe: Elveția, Austria, Polonia, Ungaria, Republica Cehă, Slovacia, Suedia, Norvegia, Danemarca, Finlanda, Belgia, Țările de Jos, Luxemburg, Regatul Unit.

valoarea totală a profitului net anual relevant după impozitare va fi compensată de pierderile nete,

până la reprivatizarea PBB, nu va fi adoptată nicio decizie de compensare a pierderilor nete cu rezervele negarantate, pentru a se putea stabili capacitatea de repartizare a profitului,

această capacitate de repartizare a profitului va fi restabilită numai în contextul reprivatizării, în urma căreia profiturile vor fi reținute prin alocare pentru participarea tacită a Germaniei și pentru compensarea acestei participări,

până la compensarea totală a participării tacite, nu va fi efectuată nicio plată pentru dividende sau cupoane, cu excepția celor impuse de lege.

exercitarea drepturilor de anulare sau orice altă rambursare sau expirare a altor instrumente de capital propriu ca urmare a expirării recunoașterii instrumentului respectiv drept componentă a categoriei de capital propriu al HRE sau al unei entități supuse înregistrării, pentru care a fost creat,

înlocuirea unui alt instrument de capital propriu existent cu un nou instrument cel puțin din aceeași categorie de capital propriu, cu același nivel și durată, deși înlocuirea unui alt instrument de capital propriu cu instrumentele de capital propriu SoFFin nu este permisă și

răscumpărarea altor instrumente de capital propriu la un preț considerabil mai mic decât prețul de emisiune.

urmărește o politică comercială prudentă și rațională, axată pe principiul durabilității;

analizează caracterul adecvat al sistemelor sale interne de stimulare în contextul cerințelor juridice și reglementare și acționează în direcția garantării faptului că aceste sisteme nu dau naștere niciunei încercări de asumare a unor riscuri inacceptabile, sunt transparente și vizează obiective durabile, pe termen lung și

ține seama de cererea de credite din economia Germaniei și cea a Uniunii Europene prin oferirea unor condiții durabile din punct de vedere economic, care sunt obișnuite pe piață.

Marja brută reprezintă diferența dintre marja facturată clientului (exprimată în puncte de bază peste rata de referință IBOR) și costurile de refinanțare a PBB (exprimate în puncte de bază peste rata de referință IBOR) reprezentate de prețul de transfer intern plus comisioanele anualizate.

Prețul de transfer intern va reflecta costul estimat al noii refinanțări a PBB din capitalul împrumutat și cel propriu, ținând seama de caracteristicile împrumuturilor acordate clienților (scadență, monedă etc.).

Marja netă este egală cu marja brută din care se deduc

costurile suplimentare de toate tipurile (cheltuieli generale, costuri salariale, costuri de funcționare, amortizări etc.) estimate pe baza observării costurilor totale efective ale activității de acordare de împrumuturi pentru clienți,

costul riscului mediu calculat pentru fiecare tranzacție, respectând metodologia Basel II (sau orice regulament bancar aplicabil ulterior) și cheltuielile cu impozitul.

Capitalul economic (cerințele privind adecvarea capitalului potrivit Comitetului de la Basel pentru supraveghere bancară – pilonul 1) se calculează respectând metodologia Basel II relevantă (sau orice regulament bancar aplicabil ulterior).

costurile suplimentare de toate tipurile (cheltuieli generale, costuri salariale, costuri de funcționare, amortizări etc.) estimate pe baza observării costurilor totale efective ale activității de acordare de împrumuturi pentru clienți,

costul riscului mediu calculat pentru fiecare tranzacție, respectând metodologia Basel II (sau orice regulament bancar aplicabil ulterior) și cheltuielile cu impozitul.

ANEXĂ

ADMINISTRATORUL FIDUCIAR

Numirea

Germania se va asigura că

HRE va numi un administrator fiduciar de monitorizare care să exercite atribuțiile unui administrator fiduciar de monitorizare, astfel cum sunt stabilite la punctul B (ii) din prezenta anexă și,

în cazul în care reprivatizarea PBB nu s-a realizat până la 31 decembrie 2015, HRE va numi un administrator fiduciar de cesionare care să exercite atribuțiile unui administrator fiduciar de cesionare, astfel cum sunt stabilite la punctul B (iii) din prezenta anexă.

Atât administratorul fiduciar de monitorizare, cât și administratorul fiduciar de cesionare [administrator(i) fiduciar(i)] trebuie să fie independenți de HRE. Administratorul fiduciar trebuie să aibă cunoștințele de specialitate necesare pentru a-și putea exercita mandatul, de exemplu în calitate de bancă de investiții, consultant sau auditor și nu trebuie să fie în niciun moment expus unui conflict de interese. Administratorul fiduciar va fi remunerat de către HRE într-o manieră care să nu afecteze îndeplinirea în mod eficient și independent a mandatului său. Cheltuielile legate de administratorul fiduciar vor fi suportate, în măsura permisă de lege, de către HRE, în caz contrar acestea fiind suportate de către Germania.

Germania se va asigura că

cel târziu după patru săptămâni de la notificarea deciziei, HRE va comunica numele a două sau mai multe persoane propuse pentru mandatul de administrator fiduciar de monitorizare, pentru a obține aprobarea Comisiei și

imediat ce se constată că reprivatizarea PBB nu se poate finaliza până la 31 decembrie 2015, dar cel târziu la 30 septembrie 2015, HRE va comunica numele uneia sau mai multor persoane propuse pentru mandatul de administrator fiduciar de cesionare, pentru a obține aprobarea Comisiei.

Pentru a permite Comisiei să verifice dacă administratorul fiduciar propus îndeplinește cerințele stabilite la punctul A(ii), aceste propuneri trebuie să conțină suficiente informații despre persoanele respective, în special următoarele:

durata totală a mandatului propus, cu toate prevederile necesare pentru a permite administratorului fiduciar să își exercite atribuțiile;

proiectul unui plan de lucru care să descrie modul în care administratorul fiduciar intenționează să își îndeplinească sarcinile atribuite.

Comisia poate aproba sau respinge administratorii fiduciari propuși și poate aproba mandatul propus sub rezerva introducerii unor modificări pe care le consideră necesare pentru a permite administratorului fiduciar să își îndeplinească obligațiile. În cazul în care este aprobat un singur nume, HRE va numi persoana sau instituția în cauză în funcția de administrator fiduciar sau va acționa pentru ca persoana sau instituția să fie numită, în conformitate cu mandatul aprobat de către Comisie. În cazul în care Comisia aprobă mai multe nume, HRE are libertatea de a decide care dintre persoanele aprobate va fi numită în funcția de administrator fiduciar. Administratorul fiduciar va fi numit în termen de o săptămână de la aprobarea Comisiei, în conformitate cu mandatul aprobat de către aceasta.

În cazul în care toți administratorii fiduciari propuși sunt respinși, Germania se va asigura că HRE comunică numele a cel puțin alte două persoane sau instituții, în termen de două săptămâni de la comunicarea informațiilor privind respingerea, respectând cerințele și procedura stabilite la punctele A(i) și A(iv).

În cazul în care Comisia respinge toți administratorii fiduciari nou-propuși, aceasta va indica un administrator fiduciar pe care HRE îl va numi sau va acționa pentru a fi numit, în conformitate cu mandatul de administrator fiduciar aprobat de către Comisie.

Sarcinile și obligațiile administratorilor fiduciari

Sarcina administratorului fiduciar este de a asigura respectarea pe deplin și în mod corespunzător a obligațiilor prevăzute în angajamente, precum și punerea în aplicare, în totalitate și în mod corect, a planului de restructurare a HRE din 14 iunie 2011. Din proprie inițiativă sau la cererea administratorului fiduciar, Comisia comunică ordine sau instrucțiuni administratorului fiduciar sau HRE, cu scopul de a asigura respectarea angajamentelor anexate la prezenta decizie.

Administratorul fiduciar de monitorizare

va propune, în primul său raport către Comisie, un plan de lucru detaliat în care va descrie modul în care intenționează să monitorizeze respectarea angajamentelor anexate la prezenta decizie;

va supraveghea gestionarea tranzacțiilor PBB pentru a se asigura că viabilitatea economică, atractivitatea și competitivitatea acesteia sunt în continuare garantate și va monitoriza respectarea de către HRE a condițiilor și restricțiilor anexate la prezenta decizie. În acest sens, administratorul fiduciar de monitorizare are următoarele sarcini

se asigură că viabilitatea economică, atractivitatea și competitivitatea PBB sunt menținute și că administrarea PBB este separată, din punct de vedere organizațional, de societățile rămase în cadrul HRE;

verifică dacă PBB este administrată ca o societate distinctă din punct de vedere organizațional și poate fi cesionată;

specifică, în urma consultărilor cu HRE, toate măsurile de precauție necesare pentru a asigura faptul că, după data notificării deciziei, HRE nu mai obține secrete comerciale, know-how, informații comerciale sau alte informații confidențiale referitoare la PBB sau care fac obiectul unui drept de proprietate, cu excepția cazului în care aceste informații sunt necesare pentru efectuarea vânzării sau administrării grupului de către HRE sau când divulgarea lor către HRE este impusă de lege; de asemenea, administratorul fiduciar de monitorizare trebuie să depună eforturi, în special pentru a se asigura că integrarea PBB în rețeaua IT centrală se va finaliza cât se poate de repede și într-un mod cât mai fezabil din punct de vedere economic, fără a pune în pericol viabilitatea PBB, și să decidă dacă astfel de informații pot fi divulgate către HRE, atunci când această divulgare poate fi considerată ca fiind în mod rezonabil necesară în scopul efectuării vânzării sau al administrării grupului de către HRE, sau când divulgarea informațiilor respective este impusă de lege;

monitorizează repartizarea activelor și a membrilor personalului între PBB și HRE sau societățile afiliate; mandatele duble și detașarea rămân admisibile;

va monitoriza respectarea tuturor celorlalte angajamente;

își va asuma celelalte funcții atribuite administratorului fiduciar de monitorizare, conform angajamentelor anexate la prezenta decizie;

va monitoriza punerea în aplicare pe deplin și în mod corespunzător a planului de restructurare a HRE din 14 iunie 2011;

va propune HRE măsurile pe care, în calitate de administrator fiduciar de monitorizare, le consideră necesare pentru a asigura respectarea de către HRE a angajamentelor anexate la prezenta decizie, în special menținerea viabilității economice depline, a atractivității și competitivității PBB, menținerea existenței PBB ca entitate separată și păstrarea confidențialității informațiilor relevante din punctul de vedere al concurenței;

va analiza progresele înregistrate în cadrul procesului de reprivatizare, va evalua potențialii cumpărători și va verifica dacă, în funcție de stadiul procesului de reprivatizare,

potențialii cumpărători primesc suficiente informații cu privire la societatea care urmează să fie vândută și la personalul acesteia, în special prin verificarea (în cazul în care sunt disponibile) a documentelor de arhivă, a notelor informative și a procesului de verificare prealabilă și dacă

potențialii cumpărători au asigurat accesul rezonabil la personal;

va transmite un proiect de raport scris Comisiei, Germaniei și HRE, în termen de 30 de zile de la încheierea fiecărui trimestru. Comisia, Germania și HRE pot transmite observații asupra acestui proiect de raport, în termen de cinci zile lucrătoare. În cinci zile lucrătoare de la primirea observațiilor respective, administratorul fiduciar va elabora un raport final în care va include aceste observații, în măsura în care este posibil și astfel cum consideră adecvat, pe care îl va transmite Comisiei. De asemenea, administratorul fiduciar va trimite câte un exemplar al raportului final Germaniei și HRE. În cazul în care proiectul de raport sau raportul final conține informații care nu trebuie divulgate către HRE, aceasta din urmă va primi doar o versiune neconfidențială a documentelor respective. În niciun caz administratorul fiduciar nu va transmite vreuna dintre versiunile raportului Germaniei și/sau HRE înainte de a o trimite Comisiei. Tema raportului va fi îndeplinirea de către administratorul fiduciar de monitorizare a sarcinilor stabilite în mandat și respectarea obligațiilor de către HRE, astfel încât Comisia să poată evalua dacă HRE este administrată în conformitate cu obligațiile și să își formeze o imagine cu privire la stadiul în care se află procesul de reprivatizare și cu privire la potențialii cumpărători. Dacă este necesar, Comisia poate specifica mai detaliat domeniul de aplicare al raportului. Pe lângă aceste rapoarte, administratorul fiduciar de monitorizare va informa imediat Comisia, în scris, în cazul în care există motive pentru a crede că HRE nu respectă aceste obligații, transmițând în același timp și HRE o versiune neconfidențială.

În cazul în care reprivatizarea PBB nu se va finaliza până la 31 decembrie 2015, administratorul fiduciar de cesionare va vinde PBB unui cumpărător fără a specifica un preț minim, sub rezerva aprobării de către Comisie atât a cumpărătorului, cât și a contractului de cumpărare final și executoriu. Administratorul fiduciar de cesionare va include în contractul de vânzare-cumpărare termenii și condițiile pe care le consideră adecvate pentru asigurarea unui transfer imediat. Administratorul fiduciar de cesionare poate include în contractul de vânzare-cumpărare declarațiile, garanțiile și asigurările obișnuite și necesare, în mod rezonabil, pentru realizarea transferului. Administratorul fiduciar de cesionare va apăra interesele financiare legitime ale Germaniei și ale HRE.

Până la finalizarea reprivatizării, administratorul fiduciar de cesionare va transmite Comisiei rapoarte lunare complete, elaborate în limba germană, cu privire la progresele înregistrate în procesul de cesionare. Aceste rapoarte vor fi transmise în termen de 15 zile de la sfârșitul fiecărei luni, concomitent cu transmiterea unui exemplar administratorului fiduciar de monitorizare și a unei versiuni neconfidențiale la HRE.

Sarcinile și obligațiile HRE

Germania se angajează să garanteze că HRE, în cadrul îndeplinirii sarcinilor care îi revin, va oferi și va solicita consilierilor săi să ofere orice formă de cooperare, asistență și să furnizeze informațiile pe care administratorul fiduciar, în mod rezonabil, le poate solicita. Administratorul fiduciar va avea acces nerestricționat la oricare dintre registrele, evidențele, documentele HRE, la membrii conducerii sau alți membri ai personalului, la instalațiile, unitățile și la informațiile tehnice care ar putea fi necesare pentru îndeplinirea sarcinilor administratorului fiduciar pe baza angajamentelor. HRE va furniza administratorului fiduciar, la cerere, copii ale documentelor. HRE va pune la dispoziția administratorului fiduciar unul sau mai multe birouri la sediul HRE și va garanta disponibilitatea pentru reuniunile cu administratorul fiduciar pentru a-i furniza acestuia toate informațiile necesare în scopul îndeplinirii sarcinilor.

HRE îi va furniza administratorului fiduciar de monitorizare, la cerere, informațiile transmise potențialilor cumpărători și va garanta și va solicita consilierilor săi să îi garanteze administratorului fiduciar, în special, același acces la documentele de arhivă și la toate celelalte informații care a fost garantat și potențialilor cumpărători pe durata procedurii de verificare prealabilă. HRE va informa administratorul fiduciar de monitorizare despre potențialii cumpărători, furnizându-i acestuia o listă cu potențialii cumpărători și îl va ține la curent cu întreaga evoluție a procesului de reprivatizare.

Germania se va asigura că HRE va acorda și va solicita societăților afiliate HRE să acorde administratorului fiduciar de cesionare împuterniciri complete, în conformitate cu legislația și în măsura permisă de aceasta (în special Legea privind societățile comerciale și supravegherea acestora), pentru ca acesta să realizeze reprivatizarea, transferul și să execute toate acțiunile și să prezinte declarațiile pe care le consideră necesare sau adecvate în scopul reprivatizării și transferului, inclusiv numirea consilierilor care să ajute la procesul de reprivatizare. La solicitarea administratorului fiduciar de cesionare, HRE se va asigura că toate documentele necesare pentru realizarea reprivatizării și transferului sunt întocmite și semnate în mod corespunzător. Germania garantează că HRE va despăgubi administratorul fiduciar, angajații și reprezentanții acestuia (părțile despăgubite), pe care îi va exonera de răspunderi, și declară că părțile despăgubite nu vor fi răspunzătoare față de HRE pentru nicio obligație care decurge din îndeplinirea de către administratorul fiduciar a sarcinilor care îi revin în baza obligațiilor, decât în măsura în care aceste răspunderi rezultă din abateri săvârșite cu intenția, din neglijența sau grava neglijență sau reaua credință a administratorului fiduciar, a angajaților, a reprezentanților sau a consilierilor acestuia.

Pe cheltuiala HRE, administratorul fiduciar poate numi consilieri (în special în domeniul finanțării societăților sau al consultanței juridice), cu aprobarea HRE (această aprobare nu trebuie să fie refuzată sau întârziată în mod nejustificat) atunci când administratorul fiduciar consideră că numirea acestor consilieri este necesară sau adecvată în scopul îndeplinirii sarcinilor și obligațiilor care îi revin pe baza mandatului, cu condiția ca orice onorarii și alte cheltuieli efectuate de către administratorul fiduciar să fie rezonabile. În cazul în care HRE refuză să aprobe consilierii propuși de administratorul fiduciar, Comisia poate aproba, în schimb, numirea acestor consilieri în urma unei audieri a HRE. Numai administratorii fiduciari au dreptul de a prezenta instrucțiuni consilierilor. Punctul C(iii) se aplică mutatis mutandis. Administratorul fiduciar de cesionare poate apela la serviciile unor consilieri care au lucrat pentru HRE în perioada cesionării, dacă administratorul fiduciar de cesionare consideră că acest lucru este benefic pentru realizarea unei vânzări imediate.

Înlocuirea, descărcarea de gestiune și reînnoirea mandatului funcție a administratorului fiduciar

În cazul în care administratorul fiduciar nu își îndeplinește funcțiile în temeiul angajamentelor sau din orice alte motive întemeiate, inclusiv expunerea administratorului fiduciar la un conflict de interese,

Comisia, după audierea administratorului fiduciar, poate solicita HRE să înlocuiască administratorul fiduciar respectiv sau

HRE, cu aprobarea Comisiei, poate înlocui administratorul fiduciar.

În cazul în care administratorul fiduciar este destituit în conformitate cu dispozițiile punctului D(i), acestuia i se poate solicita să continue să își exercite funcția până când administratorul fiduciar nou numit preia de la fostul administrator fiduciar toate informațiile relevante. Noul administrator fiduciar va fi numit în conformitate cu procedura descrisă la punctele A(i)-A(vi).

În afară de destituirea în conformitate cu punctul D(i), administratorul fiduciar încetează să acționeze în această calitate numai după ce Comisia l-a descărcat de gestiune. Această descărcare de gestiune va avea loc după ce administratorul fiduciar și-a îndeplinit toate obligațiile care i-au fost încredințate. Cu toate acestea, Comisia poate solicita, în orice moment, reînnoirea mandatului administratorului fiduciar de monitorizare dacă ulterior se constată că remediile relevante nu au fost pe deplin și în mod corespunzător puse în aplicare.

HRE va numi un administrator fiduciar de monitorizare care să exercite atribuțiile unui administrator fiduciar de monitorizare, astfel cum sunt stabilite la punctul B (ii) din prezenta anexă și,

în cazul în care reprivatizarea PBB nu s-a realizat până la 31 decembrie 2015, HRE va numi un administrator fiduciar de cesionare care să exercite atribuțiile unui administrator fiduciar de cesionare, astfel cum sunt stabilite la punctul B (iii) din prezenta anexă.

cel târziu după patru săptămâni de la notificarea deciziei, HRE va comunica numele a două sau mai multe persoane propuse pentru mandatul de administrator fiduciar de monitorizare, pentru a obține aprobarea Comisiei și

imediat ce se constată că reprivatizarea PBB nu se poate finaliza până la 31 decembrie 2015, dar cel târziu la 30 septembrie 2015, HRE va comunica numele uneia sau mai multor persoane propuse pentru mandatul de administrator fiduciar de cesionare, pentru a obține aprobarea Comisiei.

durata totală a mandatului propus, cu toate prevederile necesare pentru a permite administratorului fiduciar să își exercite atribuțiile;

proiectul unui plan de lucru care să descrie modul în care administratorul fiduciar intenționează să își îndeplinească sarcinile atribuite.

va propune, în primul său raport către Comisie, un plan de lucru detaliat în care va descrie modul în care intenționează să monitorizeze respectarea angajamentelor anexate la prezenta decizie;

va supraveghea gestionarea tranzacțiilor PBB pentru a se asigura că viabilitatea economică, atractivitatea și competitivitatea acesteia sunt în continuare garantate și va monitoriza respectarea de către HRE a condițiilor și restricțiilor anexate la prezenta decizie. În acest sens, administratorul fiduciar de monitorizare are următoarele sarcini

se asigură că viabilitatea economică, atractivitatea și competitivitatea PBB sunt menținute și că administrarea PBB este separată, din punct de vedere organizațional, de societățile rămase în cadrul HRE;

verifică dacă PBB este administrată ca o societate distinctă din punct de vedere organizațional și poate fi cesionată;

specifică, în urma consultărilor cu HRE, toate măsurile de precauție necesare pentru a asigura faptul că, după data notificării deciziei, HRE nu mai obține secrete comerciale, know-how, informații comerciale sau alte informații confidențiale referitoare la PBB sau care fac obiectul unui drept de proprietate, cu excepția cazului în care aceste informații sunt necesare pentru efectuarea vânzării sau administrării grupului de către HRE sau când divulgarea lor către HRE este impusă de lege; de asemenea, administratorul fiduciar de monitorizare trebuie să depună eforturi, în special pentru a se asigura că integrarea PBB în rețeaua IT centrală se va finaliza cât se poate de repede și într-un mod cât mai fezabil din punct de vedere economic, fără a pune în pericol viabilitatea PBB, și să decidă dacă astfel de informații pot fi divulgate către HRE, atunci când această divulgare poate fi considerată ca fiind în mod rezonabil necesară în scopul efectuării vânzării sau al administrării grupului de către HRE, sau când divulgarea informațiilor respective este impusă de lege;

monitorizează repartizarea activelor și a membrilor personalului între PBB și HRE sau societățile afiliate; mandatele duble și detașarea rămân admisibile;

va monitoriza respectarea tuturor celorlalte angajamente;

își va asuma celelalte funcții atribuite administratorului fiduciar de monitorizare, conform angajamentelor anexate la prezenta decizie;

va monitoriza punerea în aplicare pe deplin și în mod corespunzător a planului de restructurare a HRE din 14 iunie 2011;

va propune HRE măsurile pe care, în calitate de administrator fiduciar de monitorizare, le consideră necesare pentru a asigura respectarea de către HRE a angajamentelor anexate la prezenta decizie, în special menținerea viabilității economice depline, a atractivității și competitivității PBB, menținerea existenței PBB ca entitate separată și păstrarea confidențialității informațiilor relevante din punctul de vedere al concurenței;

va analiza progresele înregistrate în cadrul procesului de reprivatizare, va evalua potențialii cumpărători și va verifica dacă, în funcție de stadiul procesului de reprivatizare,

potențialii cumpărători primesc suficiente informații cu privire la societatea care urmează să fie vândută și la personalul acesteia, în special prin verificarea (în cazul în care sunt disponibile) a documentelor de arhivă, a notelor informative și a procesului de verificare prealabilă și dacă

potențialii cumpărători au asigurat accesul rezonabil la personal;

va transmite un proiect de raport scris Comisiei, Germaniei și HRE, în termen de 30 de zile de la încheierea fiecărui trimestru. Comisia, Germania și HRE pot transmite observații asupra acestui proiect de raport, în termen de cinci zile lucrătoare. În cinci zile lucrătoare de la primirea observațiilor respective, administratorul fiduciar va elabora un raport final în care va include aceste observații, în măsura în care este posibil și astfel cum consideră adecvat, pe care îl va transmite Comisiei. De asemenea, administratorul fiduciar va trimite câte un exemplar al raportului final Germaniei și HRE. În cazul în care proiectul de raport sau raportul final conține informații care nu trebuie divulgate către HRE, aceasta din urmă va primi doar o versiune neconfidențială a documentelor respective. În niciun caz administratorul fiduciar nu va transmite vreuna dintre versiunile raportului Germaniei și/sau HRE înainte de a o trimite Comisiei. Tema raportului va fi îndeplinirea de către administratorul fiduciar de monitorizare a sarcinilor stabilite în mandat și respectarea obligațiilor de către HRE, astfel încât Comisia să poată evalua dacă HRE este administrată în conformitate cu obligațiile și să își formeze o imagine cu privire la stadiul în care se află procesul de reprivatizare și cu privire la potențialii cumpărători. Dacă este necesar, Comisia poate specifica mai detaliat domeniul de aplicare al raportului. Pe lângă aceste rapoarte, administratorul fiduciar de monitorizare va informa imediat Comisia, în scris, în cazul în care există motive pentru a crede că HRE nu respectă aceste obligații, transmițând în același timp și HRE o versiune neconfidențială.

se asigură că viabilitatea economică, atractivitatea și competitivitatea PBB sunt menținute și că administrarea PBB este separată, din punct de vedere organizațional, de societățile rămase în cadrul HRE;

verifică dacă PBB este administrată ca o societate distinctă din punct de vedere organizațional și poate fi cesionată;

specifică, în urma consultărilor cu HRE, toate măsurile de precauție necesare pentru a asigura faptul că, după data notificării deciziei, HRE nu mai obține secrete comerciale, know-how, informații comerciale sau alte informații confidențiale referitoare la PBB sau care fac obiectul unui drept de proprietate, cu excepția cazului în care aceste informații sunt necesare pentru efectuarea vânzării sau administrării grupului de către HRE sau când divulgarea lor către HRE este impusă de lege; de asemenea, administratorul fiduciar de monitorizare trebuie să depună eforturi, în special pentru a se asigura că integrarea PBB în rețeaua IT centrală se va finaliza cât se poate de repede și într-un mod cât mai fezabil din punct de vedere economic, fără a pune în pericol viabilitatea PBB, și să decidă dacă astfel de informații pot fi divulgate către HRE, atunci când această divulgare poate fi considerată ca fiind în mod rezonabil necesară în scopul efectuării vânzării sau al administrării grupului de către HRE, sau când divulgarea informațiilor respective este impusă de lege;

monitorizează repartizarea activelor și a membrilor personalului între PBB și HRE sau societățile afiliate; mandatele duble și detașarea rămân admisibile;

potențialii cumpărători primesc suficiente informații cu privire la societatea care urmează să fie vândută și la personalul acesteia, în special prin verificarea (în cazul în care sunt disponibile) a documentelor de arhivă, a notelor informative și a procesului de verificare prealabilă și dacă

potențialii cumpărători au asigurat accesul rezonabil la personal;

Comisia, după audierea administratorului fiduciar, poate solicita HRE să înlocuiască administratorul fiduciar respectiv sau

HRE, cu aprobarea Comisiei, poate înlocui administratorul fiduciar.