Recomandarea Comisiei din 30 aprilie 2009 de completare a Recomandărilor 2004/913/CE și 2005/162/CE în ceea ce privește regimul de remunerare a directorilor societăților cotate (Text cu relevanță pentru SEE)

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 211 a doua liniuță,

La 14 decembrie 2004, Comisia a adoptat Recomandarea 2004/913/CE de încurajare a instituirii unui regim corespunzător de remunerare a directorilor societăților cotate, iar la 15 februarie 2005, Recomandarea 2005/162/CE privind rolul directorilor fără funcție executivă și al membrilor consiliului de supraveghere ai societăților cotate și comitetele consiliului de administrație sau de supraveghere. Principalele obiective ale acestor recomandări sunt să garanteze transparența practicilor de remunerare, controlul acționarilor asupra politicii de remunerare și asupra remunerării individuale prin divulgarea informațiilor și introducerea unui vot obligatoriu sau consultativ privind situația remunerării și prin aprobarea de către acționari a schemelor de remunerare bazate pe acțiuni, supravegherea neexecutivă efectivă și independentă și acordarea unui rol cel puțin consultativ comitetului de remunerare cu privire la practicile din domeniu.

În urma acestor recomandări rezultă obligația Comisiei de a monitoriza situația, inclusiv în ceea ce privește implementarea și aplicarea principiilor formulate în recomandările respective, precum și de a evalua necesitatea adoptării de noi măsuri. Mai mult, experiența ultimilor ani și mai ales evenimentele recente survenite în contextul crizei financiare au demonstrat că structurile de remunerare au devenit din ce în ce mai complexe, s-au axat prea mult pe realizările pe termen scurt și, în unele cazuri, au condus la remunerări excesive, care nu erau justificate de rezultate.

Deși forma, structura și nivelul remunerării directorilor continuă să fie chestiuni care țin în primul rând de competența societăților, a acționariatului acestora și, dacă este cazul, a reprezentanților salariaților, Comisia consideră că este nevoie să se stabilească principii suplimentare în ceea ce privește structura remunerației directorilor, conform politicii de remunerare a societăților, procesul de determinare a remunerării și controlul desfășurării acestui proces.

Prezenta recomandare nu aduce atingere drepturilor partenerilor sociali în cazul negocierilor colective, acolo unde este cazul.

Este necesar ca regimul existent de remunerare a directorilor societăților cotate să fie consolidat prin aplicarea unor principii complementare celor stabilite prin Recomandările 2004/913/CE și 2005/162/CE.

Structura remunerării directorilor ar trebui să promoveze sustenabilitatea pe termen lung a societății și să garanteze că remunerarea se bazează pe performanță. Prin urmare, componentele variabile ale remunerării ar trebui să fie legate de anumite criterii de performanță predeterminate și măsurabile, printre care și criterii de natură nefinanciară. Se impune stabilirea unor limite în ceea ce privește componentele variabile ale remunerării. Componentele variabile importante ale remunerării ar trebui reportate pentru o anumită perioadă, de exemplu între trei și cinci ani, în funcție de condițiile de performanță. De asemenea, societățile ar trebui să aibă posibilitatea de a revendica componente ale remunerării care au fost plătite pe baza unor date care s-au dovedit a fi în mod evident incorect declarate.

Este necesar să se garanteze că plățile compensatorii acordate la încetarea contractului, așa-numitele parașute de aur, nu reprezintă o recompensă pentru eșec și că se respectă scopul principal al acestor plăți, și anume acela de a oferi o plasă de siguranță în cazul încetării premature a contractului. În acest scop, plățile compensatorii ar trebui să se limiteze dinainte la o anumită sumă sau durată, nedepășind în general remunerația anuală pe doi ani (exclusiv pe baza componentei nonvariabile a remunerației anuale) și nu ar trebui să se plătească în cazul în care încetarea contractului a fost determinată de rezultate necorespunzătoare sau dacă directorul părăsește societatea din proprie inițiativă. Aceasta nu împiedică efectuarea plăților compensatorii în cazul încetării premature a contractului ca urmare a schimbărilor intervenite în strategia societății sau în situații de fuziune și/sau preluare.

Schemele în cadrul cărora directorii sunt remunerați în acțiuni, opțiuni pe acțiuni sau orice alt drept de a achiziționa acțiuni sau de a fi remunerați pe baza evoluției prețului acțiunilor ar trebui să fie mai puternic legate de performanță și de crearea de valoare pe termen lung pentru societățile respective. Prin urmare, este necesar să se aplice în cazul acțiunilor o perioadă corespunzătoare pentru dobândirea drepturilor, prin care dobândirea drepturilor să fie supusă unor condiții legate de performanță. Opțiunile pe acțiuni și drepturile de a achiziționa acțiuni sau de a fi remunerat pe baza evoluției prețurilor acțiunilor ar trebui să se exercite pe durata unei perioade corespunzătoare, iar dreptul de a le exercita ar trebui să depindă de îndeplinirea unor condiții de performanță. Pentru a împiedica conflictele de interes în cazul directorilor care dețin acțiuni în cadrul societății, aceștia ar trebui să aibă obligația de a păstra o parte din acțiuni până la sfârșitul mandatului.

Pentru a facilita evaluarea de către acționari a abordării societății cu privire la remunerare și pentru a spori răspunderea societății față de acționari situația remunerării ar trebui să fie clară și ușor de înțeles. De asemenea, este necesar să se facă publice informații legate de structura remunerării.

În scopul sporirii responsabilității, acționarii ar trebui încurajați să participe la adunările generale și să-și folosească în mod avizat drepturile de vot. Mai ales acționarii instituționali ar trebui să-și asume un rol important în contextul garantării responsabilității sporite a consiliilor de administrație în privința aspectelor legate de remunerare.

Comitetele de remunerare, menționate în Recomandarea 2005/162/CE, îndeplinesc un rol important în elaborarea politicii de remunerare a unei societăți, împiedicând apariția conflictelor de interese și supraveghind acțiunile consiliilor (de administrație) în ceea ce privește remunerarea. În vederea consolidării rolului acestor comitete, cel puțin unul dintre membrii acestora ar trebui să aibă cunoștințe în domeniul remunerării.

Consultanții în domeniul remunerării se pot afla în situație de conflict de interese, de exemplu atunci când recomandă comitetului de remunerare anumite practici și măsuri privind remunerarea și oferă în același timp consultanță societății sau directorilor executivi sau directorului general. Este necesar ca aceste comitete de remunerare să fie prudente atunci când angajează consultanți în materie de remunerare, pentru a se asigura că aceștia nu oferă în același timp servicii similare și departamentului de resurse umane, directorilor executivi sau directorului general al societății.

Având în vedere importanța aspectului remunerării directorilor și pentru a spori aplicarea efectivă a cadrului comunitar privind remunerarea directorilor, Comisia intenționează să utilizeze într-o cât mai mare măsură diverse mecanisme de monitorizare, cum ar fi tablourile de bord anuale și evaluările reciproce realizate de statele membre. De asemenea, Comisia intenționează să analizeze posibilitățile de standardizare a informațiilor comunicate referitoare la politica de remunerare a directorilor.

Notificarea măsurilor de către statele membre în conformitate cu prezenta recomandare ar trebui să includă un calendar clar care să le permită societăților să adopte politici de remunerare subordonate principiilor stabilite în prezenta recomandare,

SECȚIUNEA I

Domeniul de aplicare și definiții

Domeniul de aplicare

Domeniul de aplicare al secțiunii II din prezenta recomandare corespunde domeniului de aplicare al Recomandării 2004/913/CE.

Domeniul de aplicare al secțiunii III din prezenta recomandare corespunde domeniului de aplicare al Recomandării 2005/162/CE.

Statele membre ar trebui să ia toate măsurile necesare pentru a garanta că societățile cotate care intră sub incidența Recomandărilor 2004/913/CE și 2005/162/CE țin cont de prezenta recomandare.

Definiții care vin în completarea celor prevăzute de Recomandările 2004/913/CE și 2005/162/CE:

Componente variabile ale remunerării înseamnă componente ale drepturilor salariale ale directorilor care se acordă pe baza unor criterii de performanță; printre acestea se numără și primele.

Plăți compensatorii la încetarea contractului înseamnă orice plată efectuată în contextul încetării premature a contractelor directorilor executivi sau generali, printre care se numără plăți legate de durata unei perioade de preaviz sau de o clauză de neconcurență inclusă în contract.

SECȚIUNEA II

Politica de remunerare

(Secțiunea II din Recomandarea 2004/913/CE)

Structura politicii privind remunerarea directorilor

În cazul în care politica de remunerare include componente variabile ale remunerării, societățile ar trebui să stabilească limite în ceea ce privește componenta sau componentele variabile. Componenta nonvariabilă a remunerării ar trebui să fie suficientă pentru a permite societății să rețină componentele variabile ale remunerării atunci când nu se îndeplinesc criteriile de performanță.

Acordarea componentelor variabile ale remunerării ar trebui să depindă de criterii de performanță predeterminate și măsurabile.

Criteriile de performanță ar trebui să promoveze sustenabilitatea societății pe termen lung și să includă criterii de natură nefinanciară pertinente pentru crearea de valoare pe termen lung de către societate, cum ar fi respectarea regulilor și a procedurilor aplicabile.

Atunci când se acordă o componentă variabilă a remunerării, se impune ca o parte considerabilă a acesteia să fie reportată pentru o perioadă minimă de timp. Partea componentei variabile care face obiectul reportării ar trebui determinată în raport cu ponderea relativă a componentei variabile, prin comparație cu componenta nonvariabilă a remunerării.

Aranjamentele contractuale cu directorii executivi sau generali ar trebui să includă prevederi care să permită societății să revendice componente variabile ale remunerării care au fost acordate pe baza unor informații care s-au dovedit ulterior a fi în mod evident incorect declarate.

Plățile compensatorii la încetarea contractului nu ar trebui să depășească o sumă fixă sau un număr determinat de ani de remunerare anuală, care, în general, nu ar trebui să fie mai mare de doi ani pentru componenta nonvariabilă a remunerării sau echivalentul acesteia.

Plățile compensatorii nu ar trebui efectuate dacă încetarea contractului survine ca urmare a rezultatelor necorespunzătoare.

Remunerarea bazată pe acțiuni

Acțiunile nu ar trebui să se atribuie definitiv cel puțin timp de trei ani de la acordarea lor.

Se impune ca opțiunile pe acțiuni sau orice alte drepturi de a achiziționa acțiuni sau de a fi remunerat pe baza evoluției prețurilor acțiunilor să nu se poată exercita timp de cel puțin trei ani de la acordarea lor.

Atribuirea definitivă de acțiuni și dreptul de a exercita opțiuni pe acțiuni sau orice alte drepturi de a achiziționa acțiuni și de a fi remunerat pe baza evoluției prețurilor acțiunilor ar trebui să depindă de criterii de performanță predeterminate și măsurabile.

După atribuirea definitivă, directorii ar trebui să rețină un număr de acțiuni până la sfârșitul mandatului, în funcție de necesitatea de finanțare a costurilor legate de achiziționarea acțiunilor. Numărul de acțiuni reținute ar trebui să fie fix, de exemplu dublul valorii remunerației anuale totale (componentele nonvariabile plus componentele variabile).

Remunerarea directorilor fără funcții executive sau a membrilor consiliului de supraveghere nu ar trebui să includă opțiuni pe acțiuni.

Transparența politicii privind remunerarea directorilor

Situația remunerării, menționată la punctul 3.1 din Recomandarea 2004/913/CE, ar trebui să fie clară și ușor de înțeles.

Pe lângă informațiile prevăzute la punctul 3.3 din Recomandarea 2004/913/CE, situația remunerării ar trebui să mai includă următoarele:

(a)o explicație cu privire la modul în care alegerea criteriilor de performanță sprijină interesele pe termen lung ale societății, în conformitate cu punctul 3.2 din prezenta recomandare;(b)o explicație cu privire la metodele aplicate pentru a determina dacă au fost îndeplinite criteriile de performanță;(c)informații suficiente legate de perioadele de reportare pentru componentele variabile ale remunerării menționate la punctul 3.3 din prezenta recomandare;(d)informații suficiente cu privire la politica de plăți compensatorii la încetarea contractului, conform punctului 3.4 din prezenta recomandare;(e)informații suficiente legate de perioadele care se scurg până la atribuirea definitivă a remunerării bazate pe acțiuni, conform punctului 4.1 din prezenta recomandare;(f)informații suficiente cu privire la politica de reținere a acțiunilor după atribuirea definitivă, conform punctului 4.3 din prezenta recomandare;(g)informații suficiente privind componența grupurilor colegiale din cadrul societăților a căror politică de remunerare a fost analizată în raport cu stabilirea politicii de remunerare a societății respective.

o explicație cu privire la modul în care alegerea criteriilor de performanță sprijină interesele pe termen lung ale societății, în conformitate cu punctul 3.2 din prezenta recomandare;

o explicație cu privire la metodele aplicate pentru a determina dacă au fost îndeplinite criteriile de performanță;

informații suficiente legate de perioadele de reportare pentru componentele variabile ale remunerării menționate la punctul 3.3 din prezenta recomandare;

informații suficiente cu privire la politica de plăți compensatorii la încetarea contractului, conform punctului 3.4 din prezenta recomandare;

informații suficiente legate de perioadele care se scurg până la atribuirea definitivă a remunerării bazate pe acțiuni, conform punctului 4.1 din prezenta recomandare;

informații suficiente cu privire la politica de reținere a acțiunilor după atribuirea definitivă, conform punctului 4.3 din prezenta recomandare;

informații suficiente privind componența grupurilor colegiale din cadrul societăților a căror politică de remunerare a fost analizată în raport cu stabilirea politicii de remunerare a societății respective.

Votul acționarilor

Acționarii, în special acționarii instituționali, ar trebui încurajați să participe atunci când este cazul la adunările generale și să-și utilizeze în cunoștință de cauză voturile pentru aspecte legate de remunerarea directorilor, ținând cont în același timp de principiile enunțate în prezenta recomandare, în Recomandarea 2004/913/CE și în Recomandarea 2005/162/CE.

SECȚIUNEA III

Comitetul de remunerare

(punctul 3 din anexa I la Recomandarea 2005/162/CE)

Înființare și componență

Cel puțin unul dintre membrii comitetului de remunerare ar trebui să aibă cunoștințe și experiență în domeniul politicii de remunerare.

Rol

Comitetul de remunerare ar trebui să revizuiască periodic politica de remunerare a directorilor executivi sau generali, inclusiv politica privind remunerarea bazată pe acțiuni, și implementarea acesteia.

Mod de funcționare

În exercitarea funcțiilor sale, Comitetul de remunerare trebuie să dea dovadă de integritate și imparțialitate.

Atunci când face apel la serviciile unui consultant în vederea obținerii de informații cu privire la standardele pieței în domeniul sistemelor de remunerare, comitetul de remunerare ar trebui să se asigure că acesta nu oferă în același timp servicii de consultanță și departamentului de resurse umane, și directorilor executivi sau generali din cadrul societății.

În exercitarea funcțiilor sale, comitetul de remunerare ar trebui să se asigure că remunerarea directorilor executivi sau generali este proporțională cu remunerarea altor directori executivi sau generali și a altor salariați din cadrul societății.

Comitetul de remunerare ar trebui să prezinte rapoarte cu privire la exercitarea funcțiilor sale și să participe în acest scop la adunarea generală anuală.

SECȚIUNEA IV

Dispoziții finale

Statele membre sunt invitate să ia măsurile necesare pentru promovarea aplicării prezentei recomandări până la 31 decembrie 2009.

În acest sens, statele membre sunt invitate să organizeze la nivel național consultări cu factorii implicați pe marginea prezentei recomandări și să comunice Comisiei măsurile luate în conformitate cu prezenta recomandare, pentru a permite Comisiei să monitorizeze atent situația și să evalueze pe această bază necesitarea luării de noi măsuri.

Prezenta recomandare se adresează statelor membre.

Adoptată la Bruxelles, 30 aprilie 2009.Pentru ComisieSiim KallasVicepreședinte