Directiva (UE) 2019/2121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere (Text cu relevanță pentru SEE)

Directiva (UE) 2017/1132 se modifică după cum urmează:

La articolul 1, a șasea liniuță se înlocuiește cu următorul text:

transformările transfrontaliere, fuziunile transfrontaliere și divizările transfrontaliere ale societăților;.

La articolul 18 alineatul (3) se introduce următoarea literă:

documentele și informațiile menționate la articolele 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n și 160p;.

Articolul 24 se modifică după cum urmează:

litera (e) se înlocuiește cu următorul text:

lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre, astfel cum se menționează la articolele 20, 28a, 28c, 30a și 34;;

se introduce următoarea literă:

lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre și în scopul comunicării, astfel cum se menționează la articolele 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n și 160p;;

la al treilea paragraf, se adaugă următoarea teză:

lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre, astfel cum se menționează la articolele 20, 28a, 28c, 30a și 34;;

lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre și în scopul comunicării, astfel cum se menționează la articolele 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n și 160p;;

Denumirea titlului II se înlocuiește cu următorul text:

În titlul II se introduce următorul capitol înaintea capitolului I:

societatea se află în curs de lichidare și a început să distribuie activele asociaților săi;

societatea face obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE.

procedurilor de insolvență sau cadrelor de restructurare preventivă;

procedurilor de lichidare, altele decât cele menționate la alineatul (3) litera (a); sau

măsurilor de prevenire a crizelor astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) punctul 101 din Directiva 2014/59/UE.

societate înseamnă o societate comercială cu răspundere până la concurența capitalului social subscris, de tipul celor enumerate în anexa II, care efectuează o transformare transfrontalieră;

transformare transfrontalieră înseamnă o operațiune prin care o societate, fără a fi dizolvată, restructurată sau a intra în lichidare, își transformă forma juridică sub care este înregistrată în statul membru de plecare într-o formă juridică a unei societăți dintr-un stat membru de destinație enumerate în anexa II și își transferă cel puțin sediul social în statul membru de destinație, păstrându-și în același timp personalitatea juridică;

stat membru de plecare înseamnă statul membru în care o societate este înregistrată în forma sa juridică înainte de o transformare transfrontalieră;

stat membru de destinație înseamnă statul membru în care o societate transformată este înregistrată ca urmare a unei transformări transfrontaliere;

societate transformată înseamnă o societate formată în statul membru de destinație, ca rezultat al transformării transfrontaliere.

forma juridică și denumirea societății în statul membru de plecare precum și adresa sediului social în acel stat membru;

forma juridică și denumirea propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinație precum și adresa propusă a sediului social în acel stat membru;

actul constitutiv al societății în statul membru de destinație, după caz, precum și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat;

calendarul indicativ propus pentru transformarea transfrontalieră;

drepturile conferite de societatea transformată asociaților care se bucură de drepturi speciale sau deținătorilor de titluri de valoare, altele decât acțiunile reprezentând capitalul societății, sau măsurile propuse cu privire la aceștia;

orice garanții oferite creditorilor, precum garanțiile reale;

orice avantaje speciale acordate asociaților organelor administrativ, de conducere, de supraveghere sau de control al societății;

dacă societatea a primit stimulente sau subvenții în statul membru de plecare în precedenții cinci ani;

detalii privind oferta de compensație bănească pentru asociați în conformitate cu articolul 86i;

posibilele repercusiuni ale transformării transfrontaliere asupra forței de muncă;

după caz, informații cu privire la procedurile de stabilire, în conformitate cu articolul 86l, a aranjamentelor referitoare la implicarea angajaților în definirea propriilor drepturi de participare la societatea transformată.

compensația bănească și metoda de calcul folosită pentru a stabili compensația bănească;

implicațiile transformării transfrontaliere pentru asociați;

drepturile și măsurile reparatorii aflate la dispoziția asociaților în conformitate cu articolul 86i.

implicațiile transformării transfrontaliere pentru raporturile de muncă, precum și, după caz, orice măsuri necesare pentru a păstra respectivele raporturi;

orice modificare substanțială a condițiilor de angajare aplicabile sau a adreselor sediilor comerciale ale societății;

cum anume afectează factorii menționați la literele (a) și (b) filialele societății.

să indice metoda sau metodele utilizate pentru a stabili compensația bănească propusă;

să indice dacă metoda sau metodele respective sunt adecvate pentru evaluarea compensației bănești, să indice valoarea la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor respective și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii decise; și

să descrie orice dificultăți mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.

proiectul de transformare transfrontalieră; și

o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observații cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră.

forma juridică și denumirea societății și adresa sediului social în statul membru de plecare, precum și forma juridică și denumirea propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinație și adresa sediului social preconizat în acel stat membru;

registrul la care au fost depuse documentele menționate la articolul 14 în ceea ce privește societatea, precum și numărul de înregistrare în respectivul registru;

indicarea aranjamentelor făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților; și

detalii privind site-ul web de pe care pot fi obținute online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră, notificarea menționată la alineatul (1) și raportul expertului independent, precum și informații complete cu privire la aranjamentele menționate la litera (c) de la prezentul alineat.

compensația bănească menționată la articolul 86d litera (i) a fost stabilită în mod necorespunzător; sau

informațiile furnizate în legătură cu compensația bănească menționată la litera (a) nu au respectat cerințele legale.

nu prevede cel puțin același nivel de participare a angajaților precum cel practicat de societate înainte de transformarea transfrontalieră, măsurat în funcție de proporția reprezentanților angajaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere ori ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății, sub rezerva existenței unei reprezentări a angajaților; sau

nu prevede, pentru angajații sediilor societății transformate, situate în alte state membre, aceeași posibilitate de a-și exercita drepturile de participare ca și angajații din statul membru de destinație.

articolul 3 alineatul (1), articolul 3 alineatul (2) litera (a) punctul (i), articolul 3 alineatul (2) litera (b), articolul 3 alineatul (3), articolul 3 alineatul (4) primele două teze, și articolul 3 alineatele (5) și (7);

articolul 4 alineatul (1), articolul 4 alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și articolul 4 alineatele (3) și (4);

articolul 5;

articolul 6;

articolul 7 alineatul (1), cu excepția literei (b) a doua liniuță;

articolele 8, 10, 11 și 12; și

partea 3 litera (a) din anexă.

acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a asociaților săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, să nu inițieze negocieri sau să pună capăt negocierilor deja inițiate și să se bazeze pe normele de participare în vigoare în statul membru de destinație;

pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul organului administrativ al societății transformate. Cu toate acestea, în cazul în care, în societate, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din organul administrativ sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților angajaților în organul administrativ mai mică de o treime;

se asigură că normele privind participarea angajaților care se aplicau înainte de transformarea transfrontalieră continuă să se aplice până la data aplicării oricăror norme convenite ulterior sau, în absența unor norme convenite, până la aplicarea normelor standard, în conformitate cu partea 3 litera (a) din anexa la Directiva 2001/86/CE.

proiectul de transformare transfrontalieră;

raportul și opinia anexată, dacă există, menționate la articolul 86e, precum și raportul menționat la articolul 86f, dacă sunt disponibile;

toate observațiile transmise în conformitate cu articolul 86g alineatul (1); și

informații privind aprobarea din partea adunării generale menționată la articolul 86h.

numărul angajaților la momentul întocmirii proiectului de transformare transfrontalieră;

existența unor filiale și repartizarea geografică a acestora;

informații privind îndeplinirea obligațiilor de către societate față de organismele publice.

toate documentele și informațiile transmise autorității competente în conformitate cu alineatele (2) și (3);

indicarea, de către societate, a faptului că procedura menționată la articolul 86l alineatele (3) și (4) a început, după caz.

în cazul în care se stabilește că transformarea transfrontalieră îndeplinește toate condițiile relevante și că toate procedurile și formalitățile necesare au fost finalizate, autoritatea competentă eliberează certificatul prealabil transformării;

în cazul în care se stabilește că transformarea transfrontalieră nu îndeplinește toate condițiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile și formalitățile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil transformării și informează societatea cu privire la motivele deciziei sale; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societății posibilitatea de a îndeplini condițiile relevante sau de a finaliza procedurile și formalitățile într-un termen adecvat.

în registrul statului membru de destinație, faptul că înregistrarea societății transformate este rezultatul unei transformări transfrontaliere;

în registrul statului membru de destinație, data de înregistrare a societății transformate;

în registrul statului membru de plecare, faptul că radierea sau eliminarea din registru a societății este rezultatul unei transformări transfrontaliere;

în registrul statului membru de plecare, data radierii sau a eliminării din registru a societății;

în registrele statului membru de plecare, respectiv al statului membru de destinație, numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică ale societății și numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică ale societății transformate.

toate activele și datoriile societății, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt ale societății transformate;

asociații societății sunt în continuare asociați ai societății transformate, cu excepția cazului în care își înstrăinează acțiunile astfel cum se menționează la articolul 86i alineatul (1);

drepturile și obligațiile societății care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte sunt ale societății transformate.

expertul, sau persoana juridică în numele căreia operează acesta, este independent față de societatea care solicită certificatul prealabil transformării și nu are niciun conflict de interese cu aceasta; și

opinia expertului este imparțială și obiectivă și este oferită cu intenția de a acorda asistență autorității competente în conformitate cu cerințele de independență și imparțialitate prevăzute de legislația și de standardele profesionale pe care expertul trebuie să le respecte.

La articolul 119, punctul 2 se modifică după cum urmează:

la sfârșitul literei (c) se adaugă următorul text: ; sau;

se adaugă următoarea literă:

una sau mai multe societăți își transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele și datoriile unei alte societăți existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acțiuni de către societatea absorbantă, cu condiția ca o persoană să dețină direct sau indirect totalitatea acțiunilor societăților care fuzionează sau cu condiția ca asociații societăților care fuzionează să dețină acțiunile în aceeași proporție în toate societățile care fuzionează.

una sau mai multe societăți își transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele și datoriile unei alte societăți existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acțiuni de către societatea absorbantă, cu condiția ca o persoană să dețină direct sau indirect totalitatea acțiunilor societăților care fuzionează sau cu condiția ca asociații societăților care fuzionează să dețină acțiunile în aceeași proporție în toate societățile care fuzionează.

Articolul 120 se modifică după cum urmează:

alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

societatea se află în curs de lichidare și au început să distribuie activele către asociații săi;

societatea face obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE.;

se adaugă următorul alineat:

procedurilor de insolvență sau al cadrelor de restructurare preventivă;

procedurilor de lichidare, altele decât cele menționate la alineatul (4) litera (a); sau

măsurilor de prevenire a crizelor definite la articolul 2 alineatul (1) punctul 101 din Directiva 2014/59/UE.

societatea se află în curs de lichidare și au început să distribuie activele către asociații săi;

societatea face obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE.;

procedurilor de insolvență sau al cadrelor de restructurare preventivă;

procedurilor de lichidare, altele decât cele menționate la alineatul (4) litera (a); sau

măsurilor de prevenire a crizelor definite la articolul 2 alineatul (1) punctul 101 din Directiva 2014/59/UE.

Articolul 121 se modifică după cum urmează:

la alineatul (1), litera (a) se elimină;

alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

Articolul 122 se modifică după cum urmează:

literele (a) și (b) se înlocuiesc cu următorul text:

pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, forma juridică și denumirea sa și adresa sediilor lor sociale, și forma juridică și denumirea propuse pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și adresa propusă a sediului său social;

rata aplicabilă schimbului titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societății și valoarea oricărei plăți în numerar, după caz;;

literele (h) și (i) se înlocuiesc cu următorul text:

orice avantaje speciale acordate membrilor organelor administrativ, de conducere, de supraveghere sau de control ale societăților care fuzionează;

actul constitutiv al societății care rezultă din fuziunea transfrontalieră, după caz, și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat;;

se adaugă următoarele litere:

detalii privind oferta de compensație bănească pentru asociați în conformitate cu articolul 126a;

orice garanții oferite creditorilor, precum garanții sau angajamente.

pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, forma juridică și denumirea sa și adresa sediilor lor sociale, și forma juridică și denumirea propuse pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și adresa propusă a sediului său social;

rata aplicabilă schimbului titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societății și valoarea oricărei plăți în numerar, după caz;;

orice avantaje speciale acordate membrilor organelor administrativ, de conducere, de supraveghere sau de control ale societăților care fuzionează;

actul constitutiv al societății care rezultă din fuziunea transfrontalieră, după caz, și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat;;

detalii privind oferta de compensație bănească pentru asociați în conformitate cu articolul 126a;

orice garanții oferite creditorilor, precum garanții sau angajamente.

Articolele 123 și 124 se înlocuiesc cu următorul text:

proiectul comun de fuziune transfrontalieră; și

o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății care fuzionează sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajații înșiși, că pot prezenta societății respective, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observații cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră.

pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, forma juridică și denumirea sa și adresa sediului lor social precum și forma juridică și denumirea propuse pentru fiecare societate nou-creată și adresa propusă a sediului său social;

registrul la care au fost depuse documentele menționate la articolul 14 în ceea ce privește fiecare dintre societățile care fuzionează, precum și numărul de înregistrare al respectivei societăți în respectivul registru;

indicarea, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, a aranjamentelor făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, angajaților și asociaților; și

detalii privind site-ul web de pe care pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră, notificarea menționată la alineatul (1), raportul expertului independent precum și informații complete cu privire la aranjamentele menționate la litera (c) de la prezentul alineat.

compensațiile bănești și metoda de calcul folosită pentru stabilirea compensației bănești;

rata de schimb a acțiunilor și metoda sau metodele de calcul folosite pentru determinarea ratei de schimb, după caz;

implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru asociați;

drepturile și măsurile reparatorii aflate la dispoziția asociaților în conformitate cu articolul 126a.

implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru raporturile de muncă, precum și, după caz, orice măsuri necesare pentru a păstra respectivele raporturi;

orice modificare substanțială a condițiilor de angajare aplicabile sau a adreselor sediilor comerciale ale societății;

cum anume afectează factorii menționați la literele (a) și (b) filialele societății.

Articolul 125 se modifică după cum urmează:

la alineatul (1) se adaugă următorul paragraf:

alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:

să indice metoda sau metodele utilizate pentru a determina compensația bănească propusă;

să indice metoda sau metodele utilizate pentru a calcula rata propusă pentru schimbul de acțiuni;

să indice dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea cuantumului compensației bănești și rata de schimb a acțiunilor, să indice valorile calculate prin utilizarea metodelor respective și să emită o opinie privind importanța relativă alocată metodelor în cauză pentru calcularea valorii decise, și în cazul în care au fost folosite metode diferite în societățile care fuzionează, să indice, de asemenea, dacă se justifică folosirea de metode diferite; și

să descrie orice dificultăți mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.

la alineatul (4) se adaugă următorul paragraf:

să indice metoda sau metodele utilizate pentru a determina compensația bănească propusă;

să indice metoda sau metodele utilizate pentru a calcula rata propusă pentru schimbul de acțiuni;

să indice dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea cuantumului compensației bănești și rata de schimb a acțiunilor, să indice valorile calculate prin utilizarea metodelor respective și să emită o opinie privind importanța relativă alocată metodelor în cauză pentru calcularea valorii decise, și în cazul în care au fost folosite metode diferite în societățile care fuzionează, să indice, de asemenea, dacă se justifică folosirea de metode diferite; și

să descrie orice dificultăți mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.

Articolul 126 se modifică după cum urmează:

alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

se adaugă următorul alineat:

rata de schimb a acțiunilor menționată la articolul 122 litera (b) a fost stabilită în mod necorespunzător;

compensația bănească menționată la articolul 122 litera (m) a fost stabilită în mod necorespunzător; sau

informațiile furnizate în legătură cu rata de schimb a acțiunilor menționată la litera (a) sau compensația bănească menționată la litera (b) nu au respectat cerințele legale.

rata de schimb a acțiunilor menționată la articolul 122 litera (b) a fost stabilită în mod necorespunzător;

compensația bănească menționată la articolul 122 litera (m) a fost stabilită în mod necorespunzător; sau

informațiile furnizate în legătură cu rata de schimb a acțiunilor menționată la litera (a) sau compensația bănească menționată la litera (b) nu au respectat cerințele legale.

Se introduc următoarele articole:

Articolul 127 se înlocuiește cu următorul text:

proiectul comun de fuziune transfrontalieră;

raportul și opinia anexată, dacă există, menționate la articolul 124, precum și raportul menționat la articolul 125, dacă sunt disponibile;

toate observațiile transmise în conformitate cu articolul 123 alineatul (1); și

informații privind aprobarea din partea adunării generale menționată la articolul 126.

numărul angajaților la momentul întocmirii proiectului comun de fuziune transfrontalieră;

existența filialelor și amplasarea geografică a acestora;

informații privind îndeplinirea obligațiilor de către societatea care fuzionează față de organismele publice.

toate documentele și informațiile transmise autorității competente în conformitate cu alineatele (2) și (3);

indicarea, de către societățile care fuzionează, a faptului că procedura menționată la articolul 133 alineatele (3) și (4) a început, după caz.

în cazul în care se stabilește că fuziunea transfrontalieră îndeplinește toate condițiile relevante și că toate procedurile și formalitățile necesare au fost finalizate, autoritatea competentă eliberează certificatul prealabil fuziunii;

în cazul în care se stabilește că fuziunea transfrontalieră nu îndeplinește toate condițiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile și formalitățile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil fuziunii și informează societatea cu privire la motivele deciziei sale; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societății posibilitatea de a îndeplini condițiile relevante sau de a finaliza procedurile și formalitățile într-un termen adecvat.

Se introduce următorul articol:

Articolul 128 se modifică după cum urmează:

alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

se adaugă următoarele alineate:

Articolul 130 se înlocuiește cu următorul text:

în registrul statului membru al societății care rezultă în urma fuziunii, faptul că înregistrarea societății rezultate în urma fuziunii este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere;

în registrul statului membru al societății care rezultă în urma fuziunii, data înregistrării societății rezultate în urma fuziunii;

în registrul statului membru al fiecăreia dintre societățile care fuzionează, faptul că radierea sau eliminarea din registru a societății care fuzionează este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere;

în registrul statului membru al fiecăreia dintre societățile care fuzionează, data radierii sau a eliminării din registru a societății care fuzionează;

în registrele statelor membre ale fiecăreia dintre societățile care fuzionează și al statului membru al societății rezultate în urma fuziunii, numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică ale fiecăreia dintre societățile care fuzionează și a societății care rezultă în urma fuziunii.

Articolul 131 se modifică după cum urmează:

alineatul (1) se înlocuiește cu următoarele:

toate activele și datoriile societății absorbite, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către societatea absorbantă;

asociații societății absorbite devin asociații societății absorbante, cu excepția cazului în care și-au înstrăinat acțiunile astfel cum se prevede la articolul 126a alineatul (1);

societatea absorbită își încetează existența.;

la alineatul (2), literele (a) și (b) se înlocuiesc cu următorul text:

toate activele și datoriile societăților care fuzionează, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către noua societate;

asociații societăților care fuzionează devin asociații noii societăți, cu excepția cazului în care își înstrăinează acțiunile astfel cum se prevede la articolul 126a alineatul (1);.

toate activele și datoriile societății absorbite, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către societatea absorbantă;

asociații societății absorbite devin asociații societății absorbante, cu excepția cazului în care și-au înstrăinat acțiunile astfel cum se prevede la articolul 126a alineatul (1);

societatea absorbită își încetează existența.;

toate activele și datoriile societăților care fuzionează, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către noua societate;

asociații societăților care fuzionează devin asociații noii societăți, cu excepția cazului în care își înstrăinează acțiunile astfel cum se prevede la articolul 126a alineatul (1);.

Articolul 132 se modifică după cum urmează:

alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

articolul 122 literele (b), (c), (e) și (m), articolul 125 și articolul 131 alineatul (1) litera (b) nu se aplică;

articolul 124 și articolul 126 alineatul (1) nu se aplică societății sau societăților absorbite.;

se adaugă următorul alineat:

articolul 122 literele (b), (c), (e) și (m), articolul 125 și articolul 131 alineatul (1) litera (b) nu se aplică;

articolul 124 și articolul 126 alineatul (1) nu se aplică societății sau societăților absorbite.;

Articolul 133 se modifică după cum urmează:

La alineatul (2), partea introductivă se înlocuiește cu următorul text:

la alineatul (4), litera (a) se înlocuiește cu următorul text:

acordă organelor competente ale societăților care fuzionează, în cazul în care cel puțin una dintre acestea funcționează în temeiul unui sistem de participare a angajaților în înțelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE, dreptul de a alege, fără o negociere prealabilă, între a aplica în mod direct normele standard de participare menționate în partea 3 litera (b) din anexa la directiva respectivă, în conformitate cu legislația statului membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social, sau a respecta normele respective începând cu data înregistrării;;

alineatul (7) se înlocuiește cu următorul text:

se adaugă următorul alineat:

acordă organelor competente ale societăților care fuzionează, în cazul în care cel puțin una dintre acestea funcționează în temeiul unui sistem de participare a angajaților în înțelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE, dreptul de a alege, fără o negociere prealabilă, între a aplica în mod direct normele standard de participare menționate în partea 3 litera (b) din anexa la directiva respectivă, în conformitate cu legislația statului membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social, sau a respecta normele respective începând cu data înregistrării;;

Se introduce următorul articol:

expertul, sau persoana juridică în numele căreia operează acesta, este independent față de societatea care solicită certificatul prealabil fuziunii și nu are niciun conflict de interese cu aceasta; și

opinia expertului este imparțială și obiectivă și este oferită cu intenția de a acorda asistență autorității competente în conformitate cu cerințele de independență și imparțialitate prevăzute de dreptul și de standardele profesionale pe care expertul trebuie să le respecte.

La articolul 134 se adaugă următorul paragraf:

În titlul II se adaugă următorul capitol:

societatea se află în curs de lichidare și a început să distribuie activele către asociații săi;

societatea face obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE;

procedurilor de insolvență sau al cadrelor de restructurare preventivă;

procedurilor de lichidare, altele decât cele menționate la alineatul (4) litera (a); sau

măsurilor de prevenire a crizelor astfel cum sunt definite în articolul 2 alineatul (1) punctul 101 din Directiva 2014/59/UE.

«societate », înseamnă o societate comercială cu răspundere până la concurența capitalului social subscris de tipul celor enumerate în anexa II;

societate care face obiectul divizării înseamnă o societate care, în procesul de divizare transfrontalieră își transferă toate activele și datoriile către două sau mai multe societăți în cazul unei divizări complete, sau care își transferă o parte din activele și datoriile sale către una sau mai multe societăți, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare;

societate beneficiară înseamnă o societate nou constituită în cursul divizării transfrontaliere;

divizare înseamnă o operațiune prin care:

o societate care face obiectul divizării, care este dizolvată fără a intra în lichidare, își transferă totalitatea activelor și datoriilor către două sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii, către asociații societății care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acțiuni la societățile beneficiare și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea contabilă a respectivelor titluri de valoare sau acțiuni (denumită în continuare divizare completă);

o societate care face obiectul divizării își transferă o parte dintre active și datorii către una sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii, către asociații societății care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acțiuni la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea contabilă a respectivelor titluri de valoare sau acțiuni (denumită în continuare divizare parțială);

o societate care face obiectul divizării își transferă o parte din active și datorii către una sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii de titluri de valoare sau acțiuni la societățile care fac obiectul divizării (denumită în continuare divizare prin separare).

o societate care face obiectul divizării, care este dizolvată fără a intra în lichidare, își transferă totalitatea activelor și datoriilor către două sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii, către asociații societății care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acțiuni la societățile beneficiare și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea contabilă a respectivelor titluri de valoare sau acțiuni (denumită în continuare divizare completă);

o societate care face obiectul divizării își transferă o parte dintre active și datorii către una sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii, către asociații societății care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acțiuni la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea contabilă a respectivelor titluri de valoare sau acțiuni (denumită în continuare divizare parțială);

o societate care face obiectul divizării își transferă o parte din active și datorii către una sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii de titluri de valoare sau acțiuni la societățile care fac obiectul divizării (denumită în continuare divizare prin separare).

forma juridică și denumirea societății care face obiectul divizării și adresa sediului social, precum și forma juridică și denumirea propuse pentru societatea sau societățile noi care rezultă în urma divizării transfrontaliere și adresa sediilor sociale ale acestora;

rata aplicabilă schimbului titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societăților și valoarea oricărei plăți în numerar, dacă este cazul;

modalitățile de distribuire a titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societăților beneficiare sau al societății care face obiectul divizării;

calendarul indicativ propus pentru divizarea transfrontalieră;

posibilele repercusiuni ale divizării transfrontaliere asupra forței de muncă;

data începând cu care deținerea titlurilor de valoare sau a acțiunilor care reprezintă capitalul societăților dau dreptul deținătorilor să participe la profit, precum și toate condițiile speciale care afectează acest drept;

data sau datele de la care tranzacțiile societății care face obiectul divizării vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societăților beneficiare;

orice avantaje speciale acordate membrilor organelor administrativ, de conducere, de supraveghere sau de control ale societății care face obiectul divizării;

drepturile conferite de societățile beneficiare acelor asociați ai societății care face obiectul divizării care se bucură de drepturi speciale sau deținătorilor de titluri de valoare, altele decât acțiunile care reprezintă capitalul societății divizate, sau măsurile propuse cu privire la aceștia;

actele constitutive ale societăților beneficiare, după caz, și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat și orice modificare a actului constitutiv al societății care face obiectul divizării, în caz de divizare parțială sau divizare prin separare;

dacă este cazul, informații cu privire la procedurile de stabilire, în conformitate cu articolul 160l, a aranjamentelor referitoare la implicarea angajaților în definirea drepturi de participare ale acestora la societățile beneficiare;

descrierea exactă a activelor și a datoriilor societății care face obiectul divizării și o declarație privind modul în care aceste active și datorii urmează să fie repartizate între societățile beneficiare sau păstrate de către societatea care face obiectul divizării în cazul unei divizări parțiale sau unei divizări prin separare, inclusiv dispoziții privind tratarea activelor sau a datoriilor care nu sunt alocate în mod explicit în proiectul de divizare transfrontalieră, cum ar fi activele sau datoriile care sunt necunoscute la data întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră;

informații privind evaluarea activelor și a datoriilor care urmează să fie alocate fiecărei societăți implicate într-o divizare transfrontalieră;

data conturilor societății care face obiectul divizării, care este utilizată pentru a stabili condițiile divizării transfrontaliere;

dacă este cazul, alocarea adecvată către asociații societății care face obiectul divizării a acțiunilor și a titlurilor de valoare la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele, precum și criteriul pe care se bazează această alocare;

detalii privind oferta de compensație bănească pentru asociați, în conformitate cu articolul 160i;

orice garanții oferite creditorilor, precum garanțiile reale sau angajamentele.

compensația bănească și metoda de calcul folosită pentru determinarea compensației bănești;

rata de schimb a acțiunilor și metoda sau metodele de calcul folosite pentru calcularea ratei de schimb, după caz;

implicațiile divizării transfrontaliere pentru asociați;

drepturile și măsurile reparatorii aflate la dispoziția asociaților, în conformitate cu articolul 160i.

implicațiile divizării transfrontaliere pentru raporturile de muncă, precum și, dacă este cazul, orice măsuri necesare pentru a păstra raporturile respective;

orice modificare substanțială a condițiilor de angajare aplicabile sau a adreselor sediilor comerciale ale societății;

cum anume afectează factorii menționați la literele (a) și (b) filialele societății.

să indice metoda sau metodele utilizate pentru a determina compensația bănească propusă;

să indice metoda sau metodele utilizate pentru a calcula rata de schimb a acțiunilor propusă;

să indice dacă metodele respective sunt adecvate pentru a calcula cuantumul compensațiilor bănești și rata de schimb a acțiunilor, să menționeze valorile obținute prin utilizarea metodelor respective și să emită o opinie privind importanța relativă alocată metodelor respective pentru obținerea valorii decise; și

să descrie orice dificultăți mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.

proiectul de divizare transfrontalieră; și

o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății care face obiectul divizării sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observații cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră.

forma juridică și denumirea societății care face obiectul divizării și adresa sediului social precum și forma juridică și denumirea propuse pentru fiecare societate sau societăți nou-create în urma divizării transfrontaliere și adresa propusă a sediului social al acestora;

registrul la care au fost depuse documentele menționate la articolul 14 în ceea ce privește societatea care face obiectul divizării, precum și numărul său de înregistrare în respectivul registru;

indicarea aranjamentelor făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, angajaților și asociaților; și

detalii privind site-ul web de pe care pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de divizare transfrontalieră, notificarea menționată la alineatul (1) și raportul expertului independent, precum și informații complete cu privire la aranjamentele menționate la litera (c) de la prezentul alineat.

rata de schimb a acțiunilor menționată la articolul 160d litera (b) fost stabilită în mod necorespunzător;

compensația bănească menționată la articolul 160d litera (p) a fost stabilită în mod necorespunzător;

informațiile furnizate în legătură cu rata de schimb a acțiunilor menționată la litera (a) sau cu compensația bănească menționată la litera (b) nu au respectat cerințele legale.

nu prevede cel puțin același nivel de participare a angajaților precum cel practicat înainte de divizare de societatea care face obiectul divizării înainte de divizarea transfrontalieră, măsurat în funcție de proporția reprezentanților angajaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere ori ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății, sub rezerva existenței unei reprezentări a angajaților; sau

nu prevede, pentru angajații sediilor societăților beneficiare situate în alte state membre, aceeași posibilitate de a-și exercita drepturile de participare ca și angajații din statul membru în care societatea beneficiară își are sediul social.

articolul 3 alineatul (1), articolul 3 alineatul (2) litera (a) punctul (i) și litera (b), articolul 3 alineatul (3), articolul 3 alineatul (4) primele două teze, și articolul 3 alineatele (5) și (7);

articolul 4 alineatul (1), articolul 4 alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și articolul 4 alineatele (3) și (4);

articolul 5;

articolul 6;

articolul 7 alineatul (1), cu excepția literei (b) a doua liniuță;

articolele 8, 10, 11 și 12; și

partea 3 litera (a) din anexă.

acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a asociaților săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, să nu inițieze negocieri sau să pună capăt negocierilor deja inițiate și să se bazeze pe normele de participare în vigoare în statul membru al fiecăreia dintre societățile beneficiare;

pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul organului administrativ al societăților beneficiare. Cu toate acestea, în cazul în care, în societatea care face obiectul divizării, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din organul administrativ sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților angajaților în organul administrativ mai mică de o treime;

se asigură că normele privind participarea angajaților care se aplicau înainte de divizarea transfrontalieră continuă să se aplice până la data aplicării oricăror norme convenite ulterior sau, în absența unor norme convenite, până la aplicarea normelor standard, în conformitate cu partea 3 litera (a) din anexa la Directiva 2001/86/CE.

proiectul de divizare transfrontalieră;

raportul și opinia anexată, dacă există, menționate la articolul 160e, precum și raportul menționat la articolul 160f, dacă acestea sunt disponibile;

toate observațiile transmise în conformitate cu articolul 160g alineatul (1); și

informații privind aprobarea din partea adunării generale menționată la articolul 160h.

numărul angajaților la momentul întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră;

existența de filiale și amplasarea geografică a acestora;

informații privind îndeplinirea obligațiilor de către societatea care face obiectul divizării față de organismele publice.

toate documentele și informațiile transmise autorității competente în conformitate cu alineatele (2) și (3);

după caz, o înștiințare din partea societății care face obiectul divizării că a început procedura menționată la articolul 160l alineatele (3) și (4).

în cazul în care se stabilește că divizarea transfrontalieră îndeplinește toate condițiile relevante și că toate procedurile și formalitățile necesare au fost finalizate, autoritatea competentă eliberează certificatul prealabil divizării;

în cazul în care se stabilește că divizarea transfrontalieră nu îndeplinește toate condițiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile și formalitățile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil divizării și îi comunică societății motivele pe care și-a întemeiat decizia; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societății posibilitatea de a îndeplini condițiile necesare sau de a finaliza procedurile și formalitățile într-un termen adecvat.

în registrul statelor membre ale societăților beneficiare, faptul că înregistrarea societății beneficiare este rezultatul unei divizări transfrontaliere;

în registrul statelor membre ale societăților beneficiare, datele de înregistrare a societăților beneficiare;

în registrul statului membru al societății care face obiectul divizării, în cazul unei divizări complete, faptul că radierea sau eliminarea din registru a societății care a fost divizată este rezultatul unei divizări transfrontaliere;

în registrul statului membru al societății care face obiectul divizării, în cazul unei divizări complete, data de radiere sau de eliminare din registru a societății care a fost divizată;

în registrele statului membru al societății care face obiectul divizării și ale statelor membre ale societăților beneficiare, numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică a societății divizate și a societăților beneficiare.

toate activele și datoriile societății care face obiectul divizării, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către societățile beneficiare în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;

asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare în conformitate cu alocarea acțiunilor specificată în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepția cazului în care aceștia și-au înstrăinat acțiunile astfel cum se menționează la articolul 160i alineatul (1);

drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăților beneficiare;

societatea care face obiectul divizării își încetează existența.

o parte din activele și datoriile societății care face obiectul divizării, inclusiv contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către societatea sau societățile beneficiare în timp ce partea restantă rămâne în continuare la societatea care face obiectul divizării în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;

cel puțin unii dintre asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare și cel puțin o parte dintre asociați rămân în societatea care face obiectul divizării sau devin și asociați ai ambelor în conformitate cu alocarea acțiunilor specificată în proiectul de divizare transfrontalieră, mai puțin dacă membrii respectivi și-au înstrăinat acțiunile astfel cum se menționează la articolul 160i alineatul (1);

drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societății sau societăților beneficiare, fiind alocate acestora în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.

partea din activele și datoriile societății care face obiectul divizării, inclusiv contractele, creditele, drepturile și obligațiile, este transferată către societatea sau societățile beneficiare în timp ce partea restantă rămâne în continuare la societatea care face obiectul divizării, în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;

acțiunile societății sau societăților beneficiare se alocă societății care face obiectul divizării;

drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă, care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societății sau societăților beneficiare, fiind alocate acestora în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.

expertul, sau persoana juridică în numele căreia operează acesta, este independent față de societatea care solicită certificatul prealabil divizării și nu are nici un conflict de interese cu aceasta; și

opinia expertului este imparțială și obiectivă și este oferită cu intenția de a acorda asistență autorității competente în conformitate cu cerințele de independență și imparțialitate în temeiul dreptului și al standardelor profesionale pe care expertul este ținut să le respecte.

Titlul anexei II este înlocuit cu următorul text:

Statele membre stabilesc normele privind măsurile și sancțiunile aplicabile în cazul încălcării dispozițiilor naționale adoptate în temeiul prezentei directive și iau toate măsurile necesare pentru a le asigura executarea. Statele membre pot prevedea sancțiuni penale pentru încălcări grave.

Măsurile și sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficace, proporționale și cu efect de descurajare.

Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 31 ianuarie 2023. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

Comisiei îi sunt comunicate de către statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Comisia efectuează, în termen de 1 februarie 2027, o evaluare a prezentei directive, evaluând inclusiv implementarea dispozițiilor legate de informarea, consultarea și participarea angajaților în contextul operațiunilor transfrontaliere, normele privind proporția angajaților reprezentați în organul administrativ al societății rezultate în urma operațiunii transfrontaliere și eficacitatea garanțiilor oferite în negocierile privind drepturile de participare ale angajaților, ținând cont de caracterul dinamic al societăților care se extind peste hotare și prezintă un raport Parlamentului European, Consiliului și Comitetului Economic și Social European cu constatările sale în urma evaluării, îndeosebi în legătură cu eventuala necesitate de a introduce un cadru armonizat privind reprezentarea angajaților în consiliul de administrație în dreptul Uniunii, însoțit, dacă este cazul, de o propunere legislativă.

Raportul evaluează în special procedurile menționate în titlul II capitolele -I și IV din Directiva (UE) 2017/1132, în special în ceea ce privește durata și costurile aferente acestora.

Raportul include o evaluare a fezabilității instituirii unor norme pentru tipurile de divizări transfrontaliere care nu sunt reglementate de prezenta directivă, inclusiv și în special divizările transfrontaliere prin achiziție.

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Prezenta directivă se adresează statelor membre.