Directiva (UE) 2017/828 a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor (Text cu relevanță pentru SEE)

Directiva 2007/36/CE se modifică după cum urmează:

Articolul 1 se modifică după cum urmează:

alineatele (1) și (2) se înlocuiesc cu următorul text:

pentru investitorii instituționali și administratorii de active, statul membru de origine, astfel cum este definit în orice act legislativ sectorial aplicabil al Uniunii;

pentru consilierii de vot, statul membru în care consilierul de vot își are sediul social sau, în cazul în care consilierul de vot nu își are sediul social într-un stat membru, statul membru în care consilierul de vot își are sediul principal sau, în cazul în care consilierul de vot nu are nici sediul social, nici sediul principal într-un stat membru, statul membru în care consilierul de vot are un sediu.;

la alineatul (3), literele (a) și (b) se înlocuiesc cu următorul text:

organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) în înțelesul articolului 1 alineatul (2) din Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului;

organisme de plasament colectiv în înțelesul articolului 4 alineatul (1) litera (a) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului;

se introduce următorul alineat:

se adaugă următoarele alineate:

investitorilor instituționali, în măsura în care aceștia investesc direct sau printr-un administrator de active în acțiuni tranzacționate pe o piață reglementată;

administratorilor de active, în măsura în care aceștia investesc în astfel de acțiuni în numele investitorilor; și

consilierilor de vot, în măsura în care aceștia prestează servicii pentru acționari în ceea ce privește acțiunile societăților comerciale care au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru.

pentru investitorii instituționali și administratorii de active, statul membru de origine, astfel cum este definit în orice act legislativ sectorial aplicabil al Uniunii;

pentru consilierii de vot, statul membru în care consilierul de vot își are sediul social sau, în cazul în care consilierul de vot nu își are sediul social într-un stat membru, statul membru în care consilierul de vot își are sediul principal sau, în cazul în care consilierul de vot nu are nici sediul social, nici sediul principal într-un stat membru, statul membru în care consilierul de vot are un sediu.;

organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) în înțelesul articolului 1 alineatul (2) din Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului;

organisme de plasament colectiv în înțelesul articolului 4 alineatul (1) litera (a) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului;

investitorilor instituționali, în măsura în care aceștia investesc direct sau printr-un administrator de active în acțiuni tranzacționate pe o piață reglementată;

administratorilor de active, în măsura în care aceștia investesc în astfel de acțiuni în numele investitorilor; și

consilierilor de vot, în măsura în care aceștia prestează servicii pentru acționari în ceea ce privește acțiunile societăților comerciale care au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru.

Articolul 2 se modifică după cum urmează:

litera (a) se înlocuiește cu următorul text:

piață reglementată înseamnă o piață reglementată, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 21 din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului;

se adaugă următoarele litere:

intermediar înseamnă o persoană, cum ar fi o firmă de investiții astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Directiva 2014/65/UE, o instituție de credit, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului și un depozitar central de titluri de valoare, astfel cum este definit la articolul 2 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului, care furnizează servicii de păstrare a acțiunilor, de administrare de acțiuni sau de conturi de titluri de valoare în numele acționarilor sau al altor persoane;

investitor instituțional înseamnă:

o întreprindere care desfășoară activități de asigurări de viață în înțelesul articolului 2 alineatul (3) literele (a), (b) și (c) din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de reasigurare astfel cum este definită la articolul 13 punctul 7 din respectiva directivă, cu condiția ca activitățile respective să includă obligații de asigurare de viață, și care nu este exclusă în temeiul respectivei directive;

o instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale căreia i se aplică Directiva (UE) 2016/2341 a Parlamentului European și a Consiliului în conformitate cu articolul 2 din directiva respectivă, cu excepția cazului în care un stat membru a optat să nu aplice directiva respectivă, integral sau parțial, acelei instituții în conformitate cu articolul 5 din directiva respectivă;

administrator de active înseamnă o firmă de investiții, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Directiva 2014/65/UE, care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA (administrator de fonduri de investiții alternative) astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2011/61/UE care nu îndeplinește condițiile pentru o derogare conform articolului 3 din respectiva directivă sau o societate de administrare astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2009/65/CE, sau o societate de investiții care este autorizată în conformitate cu Directiva 2009/65/CE, cu condiția ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare autorizată în temeiul directivei respective;

consilier de vot înseamnă o persoană juridică ce analizează, cu titlu profesional și comercial, comunicările publice ale societăților comerciale și, dacă sunt relevante, alte informații privind societățile comerciale cotate la bursă pentru a informa investitorii în legătură cu deciziile lor de vot, furnizând cercetări, consiliere sau recomandări de vot legate de exercitarea drepturilor de vot;

parte afiliată are același înțeles cu cel din standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului;

conducător înseamnă:

orice membru al organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei societăți comerciale;

în cazul în care nu sunt membri ai organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei societăți comerciale, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct;

dacă un stat membru decide astfel, alte persoane care îndeplinesc funcții similare celor îndeplinite în temeiul punctului (i) sau (ii);

informații privind identitatea acționarului înseamnă informații care permit stabilirea identității unui acționar, incluzând cel puțin următoarele informații:

numele și datele de contact ale acționarului (inclusiv adresa completă și, dacă este disponibilă, adresa de e-mail), precum și, în cazul în care acționarul este persoană juridică, numărul său de înregistrare sau, dacă nu este disponibil, numărul său unic de identificare, cum ar fi identificatorul entității juridice;

numărul de acțiuni deținute; și

numai în măsura în care sunt solicitate de societatea comercială, unul sau mai multe dintre următoarele detalii: categoriile sau clasele respectivelor acțiuni sau data de la care sunt deținute acțiunile.

o întreprindere care desfășoară activități de asigurări de viață în înțelesul articolului 2 alineatul (3) literele (a), (b) și (c) din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de reasigurare astfel cum este definită la articolul 13 punctul 7 din respectiva directivă, cu condiția ca activitățile respective să includă obligații de asigurare de viață, și care nu este exclusă în temeiul respectivei directive;

o instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale căreia i se aplică Directiva (UE) 2016/2341 a Parlamentului European și a Consiliului în conformitate cu articolul 2 din directiva respectivă, cu excepția cazului în care un stat membru a optat să nu aplice directiva respectivă, integral sau parțial, acelei instituții în conformitate cu articolul 5 din directiva respectivă;

orice membru al organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei societăți comerciale;

în cazul în care nu sunt membri ai organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei societăți comerciale, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct;

dacă un stat membru decide astfel, alte persoane care îndeplinesc funcții similare celor îndeplinite în temeiul punctului (i) sau (ii);

numele și datele de contact ale acționarului (inclusiv adresa completă și, dacă este disponibilă, adresa de e-mail), precum și, în cazul în care acționarul este persoană juridică, numărul său de înregistrare sau, dacă nu este disponibil, numărul său unic de identificare, cum ar fi identificatorul entității juridice;

numărul de acțiuni deținute; și

numai în măsura în care sunt solicitate de societatea comercială, unul sau mai multe dintre următoarele detalii: categoriile sau clasele respectivelor acțiuni sau data de la care sunt deținute acțiunile.

piață reglementată înseamnă o piață reglementată, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 21 din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului;

intermediar înseamnă o persoană, cum ar fi o firmă de investiții astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Directiva 2014/65/UE, o instituție de credit, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului și un depozitar central de titluri de valoare, astfel cum este definit la articolul 2 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului, care furnizează servicii de păstrare a acțiunilor, de administrare de acțiuni sau de conturi de titluri de valoare în numele acționarilor sau al altor persoane;

investitor instituțional înseamnă:

o întreprindere care desfășoară activități de asigurări de viață în înțelesul articolului 2 alineatul (3) literele (a), (b) și (c) din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de reasigurare astfel cum este definită la articolul 13 punctul 7 din respectiva directivă, cu condiția ca activitățile respective să includă obligații de asigurare de viață, și care nu este exclusă în temeiul respectivei directive;

o instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale căreia i se aplică Directiva (UE) 2016/2341 a Parlamentului European și a Consiliului în conformitate cu articolul 2 din directiva respectivă, cu excepția cazului în care un stat membru a optat să nu aplice directiva respectivă, integral sau parțial, acelei instituții în conformitate cu articolul 5 din directiva respectivă;

administrator de active înseamnă o firmă de investiții, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Directiva 2014/65/UE, care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA (administrator de fonduri de investiții alternative) astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2011/61/UE care nu îndeplinește condițiile pentru o derogare conform articolului 3 din respectiva directivă sau o societate de administrare astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2009/65/CE, sau o societate de investiții care este autorizată în conformitate cu Directiva 2009/65/CE, cu condiția ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare autorizată în temeiul directivei respective;

consilier de vot înseamnă o persoană juridică ce analizează, cu titlu profesional și comercial, comunicările publice ale societăților comerciale și, dacă sunt relevante, alte informații privind societățile comerciale cotate la bursă pentru a informa investitorii în legătură cu deciziile lor de vot, furnizând cercetări, consiliere sau recomandări de vot legate de exercitarea drepturilor de vot;

parte afiliată are același înțeles cu cel din standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului;

conducător înseamnă:

orice membru al organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei societăți comerciale;

în cazul în care nu sunt membri ai organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei societăți comerciale, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct;

dacă un stat membru decide astfel, alte persoane care îndeplinesc funcții similare celor îndeplinite în temeiul punctului (i) sau (ii);

informații privind identitatea acționarului înseamnă informații care permit stabilirea identității unui acționar, incluzând cel puțin următoarele informații:

numele și datele de contact ale acționarului (inclusiv adresa completă și, dacă este disponibilă, adresa de e-mail), precum și, în cazul în care acționarul este persoană juridică, numărul său de înregistrare sau, dacă nu este disponibil, numărul său unic de identificare, cum ar fi identificatorul entității juridice;

numărul de acțiuni deținute; și

numai în măsura în care sunt solicitate de societatea comercială, unul sau mai multe dintre următoarele detalii: categoriile sau clasele respectivelor acțiuni sau data de la care sunt deținute acțiunile.

o întreprindere care desfășoară activități de asigurări de viață în înțelesul articolului 2 alineatul (3) literele (a), (b) și (c) din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de reasigurare astfel cum este definită la articolul 13 punctul 7 din respectiva directivă, cu condiția ca activitățile respective să includă obligații de asigurare de viață, și care nu este exclusă în temeiul respectivei directive;

o instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale căreia i se aplică Directiva (UE) 2016/2341 a Parlamentului European și a Consiliului în conformitate cu articolul 2 din directiva respectivă, cu excepția cazului în care un stat membru a optat să nu aplice directiva respectivă, integral sau parțial, acelei instituții în conformitate cu articolul 5 din directiva respectivă;

orice membru al organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei societăți comerciale;

în cazul în care nu sunt membri ai organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei societăți comerciale, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct;

dacă un stat membru decide astfel, alte persoane care îndeplinesc funcții similare celor îndeplinite în temeiul punctului (i) sau (ii);

numele și datele de contact ale acționarului (inclusiv adresa completă și, dacă este disponibilă, adresa de e-mail), precum și, în cazul în care acționarul este persoană juridică, numărul său de înregistrare sau, dacă nu este disponibil, numărul său unic de identificare, cum ar fi identificatorul entității juridice;

numărul de acțiuni deținute; și

numai în măsura în care sunt solicitate de societatea comercială, unul sau mai multe dintre următoarele detalii: categoriile sau clasele respectivelor acțiuni sau data de la care sunt deținute acțiunile.

Se introduc următoarele capitole:

informațiile pe care societatea comercială este obligată să le furnizeze acționarului pentru a-i permite acționarului să își exercite drepturile care decurg din acțiunile sale și care sunt destinate tuturor acționarilor cu acțiuni din acea categorie; sau

în cazul în care informațiile menționate la litera (a) sunt puse la dispoziția acționarilor pe site-ul internet al societății comerciale, o notă care să indice unde pe site-ul internet al societății comerciale pot fi găsite aceste informații.

intermediarul ia măsurile necesare pentru ca acționarul sau un terț desemnat de acționar să poată să își exercite drepturile;

intermediarul exercită drepturile care decurg din acțiuni în baza autorizării și instrucțiunilor explicite ale acționarului și în beneficiul acestuia din urmă.

investitorii instituționali și administratorii de active elaborează și publică o politică de implicare care descrie modul în care aceștia integrează implicarea acționarilor în strategiile lor de investiții. Politica descrie modul în care aceștia monitorizează aspectele relevante legate de societățile comerciale în care s-a investit, inclusiv strategia, performanțele și riscurile financiare și nefinanciare, structura capitalului, impactul social și asupra mediului și guvernanța corporativă, poartă dialoguri cu societățile comerciale în care s-a investit, exercită drepturi de vot și alte drepturi aferente acțiunilor, cooperează cu alți acționari, comunică cu părțile interesate relevante din societățile comerciale în care s-a investit și gestionează conflictele de interese reale și potențiale legate de implicarea lor;

investitorii instituționali și administratorii de active publică anual informații privind modul în care a fost pusă în aplicare politica lor de implicare, inclusiv o prezentare generală a comportamentului de vot, o explicație a celor mai semnificative voturi și a utilizării serviciilor consilierilor de vot. Aceștia publică informații privind modul în care și-au exprimat voturile în adunările generale ale societăților comerciale în care dețin acțiuni. Aceste informații pot exclude voturile care sunt nesemnificative având în vedere chestiunea supusă votului sau participația pe care acționarul o are în societatea comercială.

modul în care acordul cu administratorul de active stimulează administratorul de active să își alinieze strategia de investiții și deciziile cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional, în special ale datoriilor pe termen lung;

modul în care acordul respectiv stimulează administratorul de active să ia decizii de investiții bazate pe evaluări ale performanței financiare și nefinanciare pe termen mediu și lung a societății comerciale în care s-a investit și să se implice în activitatea societăților comerciale în care s-a investit pentru a le îmbunătăți performanța pe termen mediu și lung;

modul în care metoda și perioada de evaluare a performanței administratorului de active și remunerația pentru serviciile de administrare a activelor sunt în concordanță cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional, în special ale datoriilor pe termen lung, și țin seama de performanța absolută pe termen lung;

modul în care investitorul instituțional monitorizează costurile asociate rotației portofoliului suportate de administratorul de active și modul în care definește și monitorizează rotația sau plaja de rotații ale portofoliului vizate;

durata acordului cu administratorul de active.

caracteristicile esențiale ale metodologiilor și modelelor pe care le aplică;

principalele surse de informații pe care le utilizează;

procedurile instituite pentru a se asigura calitatea cercetărilor, a consilierii și a recomandărilor de vot, precum și calificările personalului implicat;

dacă și, în caz afirmativ, modul în care iau în considerare condițiile de pe piața națională, cadrul național legislativ și de reglementare, precum și condițiile specifice societății comerciale;

caracteristicile esențiale ale politicilor de vot aplicate pentru fiecare piață;

dacă mențin dialogul cu societățile comerciale care fac obiectul cercetărilor, consilierii sau recomandărilor lor de vot și cu părțile interesate ale societății comerciale și, în caz afirmativ, amploarea și natura acestuia;

politica privind prevenirea și gestionarea potențialelor conflicte de interese.

Se introduc următoarele articole:

remunerația totală defalcată pe componente, proporțiile relative ale remunerației fixe și ale celei variabile, o explicație a modului în care remunerația totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv modul în care contribuie la performanța pe termen lung a societății comerciale, și informații privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanță;

modificarea anuală a remunerației, a performanței societății comerciale și a remunerației medii pe baza echivalentului normă întreagă a angajaților societății comerciale care nu sunt conducători cel puțin pe parcursul ultimelor cinci exerciții financiare, prezentate împreună într-o manieră care permite compararea;

orice remunerație primită de la orice întreprindere care aparține aceluiași grup astfel cum este definit la articolul 2 punctul 11 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului;

numărul de acțiuni și opțiuni pe acțiuni acordate sau oferite, precum și principalele condiții pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv prețul de exercitare și data, împreună cu orice modificări ale acestora;

informații privind utilizarea posibilității de a pretinde remunerații variabile;

informații privind orice abatere de la procedura pentru punerea în aplicare a politicii de remunerare prevăzută la articolul 9a alineatul (6) și privind orice derogări aplicate în conformitate cu articolul 9a alineatul (4), inclusiv explicații privind natura circumstanțelor excepționale și indicarea elementelor specifice de la care s-a făcut derogarea.

influența pe care informațiile cu privire la tranzacție o poate avea asupra deciziilor economice ale acționarilor societății comerciale;

riscul pe care tranzacția îl generează pentru societatea comercială și pentru acționarii care nu sunt parte afiliată, inclusiv acționarii minoritari.

un terț independent;

organul administrativ sau de supraveghere al societății comerciale;

comitetul de audit sau oricare alt comitet alcătuit în majoritate din conducători independenți.

tranzacțiile efectuate între o societatea comercială și filialele sale, cu condiția ca acestea să fie deținute în totalitate sau ca nicio altă parte afiliată să nu aibă un interes în filială sau ca, în astfel de tranzacții, dreptul intern să ofere o protecție adecvată a intereselor societății comerciale, ale filialei și ale acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv ale acționarilor minoritari;

tipurile de tranzacții clar definite, pentru care dreptul intern impune aprobarea de către adunarea generală, cu condiția ca tratamentul echitabil al tuturor acționarilor și interesele societății comerciale și ale acționarilor lor care nu sunt parte afiliată, inclusiv acționarii minoritari, să fie abordat în mod expres și protejat adecvat în respectivele dispoziții legale;

tranzacții privind remunerația conducătorilor sau anumite elemente ale remunerației acestora, acordate sau datorate în conformitate cu articolul 9a;

tranzacțiile efectuate de instituțiile de credit pe baza unor măsuri care urmăresc să le garanteze stabilitatea, adoptate de autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea prudențială în înțelesul dreptului Uniunii;

tranzacțiile oferite tuturor acționarilor în aceleași condiții, în cazul cărora se asigură tratamentul egal al tuturor acționarilor și protecția intereselor societății comerciale.

Se introduce următorul capitol:

Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 10 iunie 2019. Statele membre comunică de îndată Comisiei textele acestor dispoziții.

Statele membre comunică Comisiei textele principalelor măsuri din legislația națională pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Prezenta directivă se adresează statelor membre.