Hotărârea Tribunalului (Camera de trimiteri preliminare) din 26 noiembrie 2025.#Versãofast, Unipessoal, Lda. împotriva Autoridade Tributária e Aduaneira.#Cererea de decizie preliminară formulată de Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa - CAAD).#Trimitere preliminară – Sistemul comun de TVA – Articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2006/112/CE – Scutiri pentru alte activități – Negocierea de credite – Activități de intermediar de credite – Calificare.#Cauza T-657/24.

Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2006/112/CE a Consiliului din 28 noiembrie 2006 privind sistemul comun al taxei pe valoarea adăugată (JO 2006, L 347, p. 1, Ediție specială, 09/vol. 3, p. 7, denumită în continuare „Directiva TVA”).

Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între Versãofast, Unipessoal, Lda., pe de o parte, și Autoridade Tributária e Aduaneira (Autoritatea Fiscală și Vamală, Portugalia) (denumită în continuare „autoritatea fiscală”), pe de altă parte, în legătură cu activitățile de intermediar de credite desfășurate de această societate pe care autoritatea fiscală le‑a calificat drept operațiuni de negociere de credite scutite de taxa pe valoarea adăugată (TVA).

Articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA reia în esență termenii articolului 13 secțiunea B litera (d) punctul 1 din A șasea Directivă 77/388/CEE a Consiliului din 17 mai 1977 privind armonizarea legislațiilor statelor membre referitoare la impozitele pe cifra de afaceri – sistemul comun al taxei pe valoarea adăugată: baza unitară de evaluare (JO 1977, L 145, p. 1, denumită în continuare „A șasea directivă”).

Articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA prevede: „Statele membre scutesc următoarele operațiuni: […] (b) acordarea și negocierea de credite și gestionarea creditelor de către persoana care le acordă.”

În temeiul articolului 9 punctul 27 litera a) din Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado (Codul privind taxa pe valoarea adăugată), aprobat prin Decreto‑Lei n.o 394-B/84 (Decretul‑lege nr. 394-B/84) din 26 decembrie 1984 (Diário da República, I, seria‑A, nr. 297 din 26 decembrie 1984), în versiunea aplicabilă faptelor din litigiul principal, sunt scutite de TVA acordarea și negocierea de credite, sub orice formă, inclusiv operațiunile de scont și de rescont, precum și administrarea sau gestionarea lor de către persoana care le acordă.

Versãofast este o societate cu răspundere limitată de drept portughez care era înregistrată, la data faptelor din litigiul principal, ca desfășurând activități de consultanță în afaceri și în gestiune.

Versãofast este admisă de Banco de Portugal (Banca Portugaliei) să desfășoare activități de intermediere de credite. În această calitate, ea este autorizată să prezinte sau să propună contracte de credit pentru consumatori, să îi asiste prin efectuarea de lucrări pregătitoare sau de alte activități administrative în etapa precontractuală pentru contracte de credit pe care nu le‑a prezentat sau propus ea însăși sau să încheie contracte de credit cu consumatorii în numele creditorului.

În acest context, Versãofast a încheiat contracte de afiliere cu mai multe instituții de credit portugheze, printre care Caixa Geral de Depósitos, S. A. (denumită în continuare „CGD”). Aceste contracte au ca obiect activități de intermediere de credit pe care Versãofast le desfășoară pentru aceste instituții în mod independent. Aceste activități constau în special în căutarea și în atragerea prin abordare directă a unor clienți potențiali pentru credite imobiliare, în asistarea acestor clienți pentru a strânge documentația necesară cererii lor de credit, în aducerea de precizări acestora cu privire la aspectele esențiale ale finanțării, precum marja („spread”), dobânda anuală efectivă (DAE) și rata de efort, în efectuarea unei prime analize a documentației depuse de clienți pentru examinarea cererii lor, în transmiterea acestei documentații instituțiilor de credit, în prezentarea ofertelor de credit ale acestor instituții clienților și în comunicarea către aceștia a deciziei finale a instituției a cărei ofertă au ales‑o. Versãofast nu este însă abilitată să încheie, în numele instituțiilor de credit, contracte de credit cu consumatorii. Ea nu intervine nici în definirea termenilor ofertelor de credit, în alegerea consumatorilor între diferitele oferte și în decizia instituțiilor de credit de a acorda creditele.

Contractele de afiliere prevăd că instituțiile de credit plătesc către Versãofast, în schimbul activităților sale, un comision care corespunde unui procent din valoarea anuală a contractelor de credit imobiliar încheiate prin intermedierea sa, ponderată cu un indice de calitate a pregătirii dosarelor.

Deși activitățile de intermediere de credite ale Versãofast și condițiile de remunerare a acestora sunt identice pentru toate instituțiile de credit, comisioanele percepute de Versãofast nu au fost supuse aceluiași regim de TVA. În timp ce, în general pentru aceste instituții, Versãofast a considerat că beneficia de scutirea prevăzută la articolul 9 punctul 27 litera a) din Codul privind taxa pe valoarea adăugată pentru operațiunile de acordare și de negociere de credite, aceasta a achitat, în ceea ce privește comisioanele plătite de CGD, TVA‑ul la cota de 23 %, care s‑a adăugat la cuantumul acestor comisioane.

În urma unei cereri formulate de Versãofast privind rambursarea TVA‑ului aferent primului trimestru al anului 2023, autoritatea fiscală a inițiat o procedură de control la finalul căreia a notificat către Versãofast proiecte de rectificare privind TVA‑ul dedus în cursul anilor 2019-2023. Aceasta a considerat că activitățile de intermediere de credite realizate pentru CGD erau scutite de TVA și, prin urmare, că TVA‑ul aferent intrărilor asociat acestor activități nu era deductibil. Prin urmare, autoritatea fiscală a emis în atenția Versãofast decizii de impunere privind TVA‑ul în valoare totală de 208619,07 euro.

La 5 aprilie 2024, Versãofast a introdus o acțiune împotriva acestor decizii de impunere la Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa – CAAD) [Tribunalul Arbitral Fiscal (Centrul de Arbitraj Administrativ – CAAD), Portugalia], care este instanța de trimitere.

În susținerea acțiunii formulate, Versãofast arată că activitățile de intermediere de credite realizate pentru CGD nu intră sub incidența scutirii de TVA aplicabile negocierii de credite, dat fiind că aceasta nu intervine în aprobarea creditelor. Potrivit Versãofast, activitățile sale se limitează la a face cunoscute și la a explica potențialilor clienți broșurile publicate de CGD și condițiile creditelor imobiliare pe care aceasta le propune, fără a putea recomanda un credit imobiliar mai degrabă decât altul. Ea nu ar furniza, în această privință, decât informații imparțiale și obiective clienților interesați. Pe de altă parte, ea nu ar analiza informațiile colectate de la acești clienți și nu ar putea în niciun caz să încheie contracte de credit în numele CGD. În sfârșit, comisioanele pe care le percepe nu ar remunera decât atragerea prin abordare directă a clienților, iar nu negocierea de credite.

La rândul său, autoritatea fiscală arată că, în cadrul exercitării activităților sale de intermediere de credite, Versãofast furnizează servicii de aceeași natură mai multor instituții de credit, însă aplică un tratament diferențiat celor pe care le furnizează către CGD, pentru care achită TVA‑ul, în raport cu cele pe care le furnizează celorlalte instituții, pentru care aplică regimul de scutire de TVA. Potrivit autorității fiscale, prezentarea contractelor de credit și asistența acordată consumatorilor, convenite pe cale contractuală, nu pot fi disociate din punctul de vedere al obiectivului urmărit, și anume încheierea de contracte de credit.

Potrivit Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa) – CAAD) [Tribunalul Arbitral Fiscal (Centrul de Arbitraj Administrativ – CAAD)], există o îndoială cu privire la aspectul dacă activitățile de intermediar de credite, astfel cum sunt desfășurate de Versãofast, intră în sfera noțiunii „negociere de credite”, în sensul articolului 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA, care constituie o noțiune autonomă a dreptului Uniunii aplicabil în ordinea internă. În această privință, instanța de trimitere arată că, chiar dacă atragerea clientelei prin abordare directă „(pro)activă” a Versãofast este cea care apropie părțile și favorizează încheierea de contracte de credit, ea nu negociază termenii acestor contracte și nu acționează nici în numele cumpărătorilor de credit, nici în numele CGD.

În aceste condiții, Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa) – CAAD) [Tribunalul Arbitral Fiscal (Centrul de Arbitraj Administrativ – CAAD)] a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare: „1) În ceea ce privește noțiunea de «negociere de credite», articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA este aplicabil prestării de servicii de atragere prin abordare directă de clienți de credite [imobiliare] pentru o instituție de credit, efectuată de o persoană impozabilă, intermediar de credite legat, care este constituită și își desfășoară activitatea în conformitate cu regimul juridic de acces și exercitare a activității de intermediar de credite, în cazul în care serviciile menționate implică în mod cumulativ: a) căutarea proactivă de potențiali clienți de credite imobiliare prin intermediul unei rețele de intermediere imobiliară (REMAX); b) punerea la dispoziția potențialilor clienți a broșurilor furnizate de bancă ce conțin informații financiare cu privire la produsele de credit imobiliar; c) oferirea de consiliere potențialilor clienți în identificarea documentației necesare pentru solicitarea unei propuneri de credit, precum și în colectarea și revizuirea acestei documentații; d) transmiterea cererii de propunere către bancă; e) primirea răspunsurilor băncii; f) întocmirea de tabele comparative privind condițiile propuse de diferitele bănci și întâlniri cu potențialii clienți pentru analizarea și oferirea de clarificări cu privire la aceste condiții, precum și la aspecte esențiale ale finanțării (precum marja, DAE, rata de efort); g) comunicarea deciziei băncii potențialilor clienți și h) un model de remunerație bazat pe un «comision de succes”, în care contravaloarea este datorată numai în cazul în care contractele de credit sunt efectiv încheiate, în funcție de volumul creditelor contractate prin intermediere? 2) Calificarea drept «negociere de credite» continuă să se aplice chiar în cazul în care intermediarul nu poate acționa în numele băncii și nici nu are nicio influență în stabilirea condițiilor prezentate în broșuri și în propunerile de credit, iar potențialul achizitor al creditului are libertatea de a contracta sau nu finanțarea, precum și de a alege instituția cu care va încheia contractul?”

Prin intermediul celor două întrebări, care trebuie analizate împreună, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA trebuie interpretat în sensul că scutirea pe care o prevede pentru operațiunile de negociere de credite se aplică activităților unui intermediar de credite care caută și atrage prin abordare directă clienți pentru a le propune contracte de credit imobiliar, care îi asistă prin realizarea de lucrări prealabile încheierii contractelor, care este responsabil de comunicarea cu instituțiile de credit și care este remunerat de aceste instituții în funcție de valoarea contractelor de credit încheiate prin intermedierea sa, și aceasta în pofida faptului că el nu are nici puterea de a acționa în numele instituțiilor de credit și nici vreo influență asupra conținutului ofertelor de credit, iar clienții își păstrează libertatea de a încheia sau nu un contract de credit și de a alege instituția de credit cu care vor încheia contractul.

Cu titlu introductiv, este necesar să se arate că, în măsura în care Directiva TVA abrogă și înlocuiește A șasea directivă, interpretarea dată de Curte în ceea ce privește dispozițiile acestei din urmă directive este valabilă și pentru dispozițiile Directivei TVA atunci când dispozițiile celor două instrumente de drept al Uniunii pot fi calificate drept echivalente (Hotărârea din 17 iunie 2021, K și DBKAG, C‑58/20 și C‑59/20, EU:C:2021:491, punctul 27).

În consecință, interpretarea dată de Curte în ceea ce privește articolul 13 secțiunea B litera (d) punctul 1 din A șasea directivă este valabilă și în ceea ce privește articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA, întrucât, astfel cum s‑a constatat deja la punctul 3 de mai sus, aceste dispoziții sunt redactate în termeni în esență identici și, prin urmare, pot fi calificate drept echivalente (a se vedea prin analogie Hotărârea din 17 iunie 2021, K și DBKAG, C‑58/20 și C‑59/20, EU:C:2021:491, punctul 28).

Articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA prevede că statele membre scutesc de TVA negocierea de credite.

În această privință, trebuie amintit că, potrivit jurisprudenței constante a Curții, scutirile prevăzute la articolul 135 alineatul (1) din Directiva TVA constituie noțiuni autonome de drept al Uniunii care au ca obiect evitarea unor divergențe în aplicarea sistemului TVA‑ului de la un stat membru la altul, care trebuie, așadar, să fie interpretate în mod uniform pe teritoriul tuturor statelor membre (a se vedea Hotărârea din 9 martie 2023, Generali Seguros, C‑42/22, EU:C:2023:183, punctul 28 și jurisprudența citată).

În plus, din jurisprudența Curții reiese că termenii utilizați pentru a desemna scutirile prevăzute la articolul 135 alineatul (1) din Directiva TVA sunt de strictă interpretare, dat fiind că ele constituie derogări de la principiul general potrivit căruia TVA‑ul este perceput pentru fiecare prestare de servicii efectuată cu titlu oneros de o persoană impozabilă [a se vedea Hotărârea din 2 iulie 2020, Blackrock Investment Management (UK), C‑231/19, EU:C:2020:513, punctul 22 și jurisprudența citată].

În ceea ce privește noțiunea de „negociere”, Curtea a statuat deja, în contextul articolului 13 secțiunea B litera (d) punctul 5 din A șasea directivă, preluat în esență la articolul 135 alineatul (1) litera (f) din Directiva TVA, că această noțiune vizează o activitate desfășurată de o persoană intermediară care nu ocupă locul unei părți la un contract și a cărei activitate este diferită de prestațiile contractuale tipice furnizate o asemenea parte. Astfel, activitatea de negociere este un serviciu prestat unei părți la un contract și remunerat de către aceasta ca o activitate distinctă de intermediere. Aceasta poate consta printre altele în a‑i indica ocaziile de a încheia un astfel de contract, în a intra în contact cu cealaltă parte și în a negocia în numele clientului și pe seama acestuia detaliile prestațiilor reciproce. Finalitatea acestei activități este, așadar, de a face ceea ce este necesar pentru ca două părți să încheie un contract, fără ca negociatorul să aibă un interes propriu cu privire la conținutul contractului (a se vedea în acest sens Hotărârea din 13 decembrie 2001, CSC Financial Services, C‑235/00, EU:C:2001:696, punctul 39, și Hotărârea din 5 iulie 2012, DTZ Zadelhoff, C‑259/11, EU:C:2012:423, punctul 27).

Curtea a statuat de asemenea că activitățile de intermediere care constau în căutarea, în schimbul plății unei remunerații, a unor cumpărători pentru bunuri imobile care au fost ulterior vândute și cesionate prin intermediul unor transferuri de acțiuni, fără ca intermediarul să aibă un interes propriu în ceea ce privește conținutul acestor contracte, sunt activități care corespund termenului de „negociere” cu acțiuni și titluri de participare, în sensul articolului 135 alineatul (1) litera (f) din Directiva TVA (Ordonanța din 21 noiembrie 2017, Kerr, C‑615/16, nepublicată, EU:C:2017:906, punctul 43).

În schimb, Curtea a precizat că furnizarea unei simple prestații materiale, tehnice sau administrative care nu determină o modificare a situației juridice și financiare a părților nu este acoperită de scutirea prevăzută la articolul 135 alineatul (1) litera (f) din Directiva TVA (a se vedea în acest sens Hotărârea din 13 decembrie 2001, CSC Financial Services, C‑235/00, EU:C:2001:696, punctul 28).

De asemenea, Curtea a statuat deja că termenii „negociere cu valori mobiliare” nu vizează serviciile care se limitează să furnizeze informații cu privire la un produs financiar și, eventual, să primească și să prelucreze cererile de subscriere a titlurilor corespunzătoare, fără a le emite (a se vedea în acest sens Hotărârea din 13 decembrie 2001, CSC Financial Services, C‑235/00, EU:C:2001:696, punctul 41).

În ceea ce privește mai precis noțiunea de „negociere de credite”, Curtea a apreciat că aplicarea scutirii prevăzute la articolul 13 secțiunea B litera (d) punctul 1 din A șasea directivă, care a fost înlocuit de articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA, nu poate depinde de existența unei legături contractuale între prestatorul serviciului de negociere și o parte la contractul de credit, ci trebuie apreciată în raport cu natura însăși a prestației furnizate și cu finalitatea acesteia (Hotărârea din 21 iunie 2007, Ludwig, C‑453/05, EU:C:2007:369, punctul 33).

Pe de altă parte, Curtea a reținut că însuși faptul că clauzele contractului de credit au fost stabilite în prealabil de una dintre părțile la contract nu poate împiedica, ca atare, furnizarea unei prestații de negociere, întrucât activitatea de negociere se poate limita la a indica unei părți la contract ocaziile de a încheia un astfel de contract (Hotărârea din 21 iunie 2007, Ludwig, C‑453/05, EU:C:2007:369, punctul 39).

În speță, deși, luate individual, anumite servicii de natura celor furnizate de Versãofast, precum punerea la dispoziția clienților a unor broșuri furnizate de instituțiile de credit sau primirea răspunsurilor acestor instituții la cererile de credit, au natura unor simple prestații materiale, tehnice sau administrative, aceste servicii, privite în ansamblu, urmăresc în principiu să facă ceea ce este necesar pentru ca o instituție de credit, în speță CGD, să încheie contracte de credit cu clienți potențiali, aspect a cărui verificare revine instanței de trimitere. O astfel de finalitate poate reieși de asemenea din modul de remunerare a serviciilor menționate atunci când acesta se întemeiază, precum în cauza principală, pe încheierea efectivă a unor contracte de credit, iar intermediarul de credite este remunerat de instituțiile de credit în funcție de valoarea contractelor de credit încheiate prin intermedierea sa și de calitatea serviciilor prestate, în special de calitatea pregătirii dosarelor.

În măsura în care, astfel cum reiese din jurisprudența citată la punctul 28 de mai sus, însuși faptul că clauzele contractului de credit au fost stabilite în prealabil de una dintre părțile la contract nu poate împiedica, ca atare, furnizarea unei prestații de negociere de credit, lipsa unei influențe a intermediarului de credite asupra conținutului ofertei de credit este în mod necesar lipsită de incidență asupra calificării activităților acestui intermediar drept servicii de negociere care intră în sfera scutirii prevăzute la articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA.

Situația este aceeași în ceea ce privește împrejurarea că intermediarul de credite nu are competența de a acționa în numele și pe seama instituției de credit. Astfel cum reiese din jurisprudența citată la punctul 27 de mai sus, scutirea prevăzută la articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA nu poate depinde de existența unei legături contractuale între prestatorul serviciului de negociere și o parte la contractul de credit, ci trebuie apreciată în raport cu natura însăși a prestației furnizate și cu finalitatea sa. Or, astfel cum se arată la punctul 29 de mai sus și sub rezerva verificării de către instanța de trimitere, activitățile de intermediar de credite precum cele exercitate de Versãofast, privite în ansamblu, urmăresc să facă ceea ce este necesar pentru ca o instituție de credit să încheie contracte de credit cu clienți potențiali și, prin urmare, pot constitui, numai din acest motiv, o activitate de „negociere de credite” în sensul dispoziției menționate.

În această privință, trebuie arătat de asemenea că, deși diferite versiuni lingvistice ale articolului 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA, precum versiunile în limbile portugheză, franceză sau engleză, utilizează termenii „negociação”, „négociation” și, respectiv, „negotiation”, alte versiuni lingvistice precum de exemplu versiunile în limbile germană, finlandeză, suedeză, daneză și neerlandeză utilizează termenii „Vermittlung”, „välitys”, „förmedling”, „formidling” și, respectiv, „bemiddeling”. Acești termeni fac trimitere, în limbajul curent, la o activitate de intermediere care urmărește să permită ca două părți să încheie între ele un contract, fără ca intermediarul să fie în mod necesar mandatat de una dintre părțile la contract pentru a defini clauzele contractuale sau pentru a acționa în numele și pe seama acestei părți, de exemplu în vederea încheierii contractului menționat. Astfel, acestea concordă cu interpretarea noțiunii de „negociere” definită de jurisprudența Curții citată la punctul 23 de mai sus.

Calificarea unor servicii precum cele furnizate de Versãofast drept servicii care fac parte din activitatea de „negociere de credite” în sensul articolului 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA nu poate fi repusă în discuție nici de faptul că clienții rămân liberi să încheie sau nu un contract de credit și să aleagă instituția de credit cu care vor încheia contractul. Astfel, după cum reiese din jurisprudența citată la punctul 23 de mai sus, o negociere de credite se poate limita la a permite ca două părți să încheie, prin propriile mijloace, un contract de credit. Activitatea scutită în temeiul dispoziției menționate nu implică nicidecum pentru părțile potențiale la un contract de credit o restrângere a libertății lor contractuale.

Având în vedere considerațiile care precedă, este necesar să se răspundă la întrebările adresate de instanța de trimitere că articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA trebuie interpretat în sensul că scutirea pe care o prevede pentru operațiunile de negociere de credite se aplică activităților unui intermediar de credite care caută și atrage prin abordare directă clienți pentru a le propune contracte de credit imobiliar, care îi asistă prin realizarea de lucrări prealabile încheierii contractelor, care este responsabil de comunicarea cu instituțiile de credit și care este remunerat de aceste instituții în funcție de valoarea contractelor de credit încheiate prin intermedierea sa, și aceasta în pofida faptului că el nu are nici puterea de a acționa în numele instituțiilor de credit și nici vreo influență asupra conținutului ofertelor de credit, iar clienții își păstrează libertatea de a încheia sau nu un contract de credit și de a alege instituția de credit cu care vor încheia contractul.

Întrucât, în privința părților din litigiul principal, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Tribunalului, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.

HOTĂRÂREA TRIBUNALULUI (Camera de trimiteri preliminare)

26 noiembrie 2025 ( *1 )

Hotărâre

Cadrul juridic

Dreptul Uniunii

Dreptul portughez

Litigiul principal și întrebările preliminare

Cu privire la întrebările preliminare

Cu privire la cheltuielile de judecată