Hotărârea Curții (Camera întâi) din 11 septembrie 2025.#D.E. împotriva Banco Santander, SA.#Trimitere preliminară – Directiva 2014/59/UE – Rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții – Principii generale – Articolul 34 alineatul (1) literele (a) și (b) – Recapitalizare internă – Reducerea valorii contabile a instrumentelor de capital – Efecte – Articolul 53 alineatele (1) și (3) – Articolul 60 alineatul (2) primul paragraf literele (b) și (c) – Protecția drepturilor acționarilor și ale creditorilor – Achiziționarea de instrumente de capital – Informații deficitare și eronate furnizate în prospectul care trebuie publicat, în special în cazul unei oferte publice de valori mobiliare – Acțiune având ca obiect declararea nulității contractului de achiziționare a instrumentelor de capital – Acțiune în răspundere – Acțiuni introduse înainte de adoptarea măsurilor de rezoluție.#Cauza C-687/23.

Cauza C‑687/23

D. E.

împotriva

Banco Santander SA

(cerere de decizie preliminară formulată de Tribunal Supremo)

Hotărârea Curții (Camera întâi) din 11 septembrie 2025

„Trimitere preliminară – Directiva 2014/59/UE – Rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții – Principii generale – Articolul 34 alineatul (1) literele (a) și (b) – Recapitalizare internă – Reducerea valorii contabile a instrumentelor de capital – Efecte – Articolul 53 alineatele (1) și (3) – Articolul 60 alineatul (2) primul paragraf literele (b) și (c) – Protecția drepturilor acționarilor și ale creditorilor – Achiziționarea de instrumente de capital – Informații deficitare și eronate furnizate în prospectul care trebuie publicat, în special în cazul unei oferte publice de valori mobiliare – Acțiune având ca obiect declararea nulității contractului de achiziționare a instrumentelor de capital – Acțiune în răspundere – Acțiuni introduse înainte de adoptarea măsurilor de rezoluție”

Întrebări preliminare – Admisibilitate – Necesitatea unei decizii preliminare și pertinența întrebărilor adresate – Apreciere de către instanța națională – Prezumție de pertinență a întrebărilor adresate

(art. 267 TFUE)

(a se vedea punctele 34, 35 și 37)

Politica economică și monetară – Politica economică – Redresarea și rezoluția instituțiilor de credit – Directiva 2014/59 – Efectul recapitalizării interne – Reducerea valorii contabile a instrumentelor de capital sau conversia acestora – Instituție de credit care face obiectul unei decizii de rezoluție sau entitatea care i‑a succedat – Achiziționare de instrumente de capital înaintea procedurii de rezoluție – Nerespectarea cerințelor de informare referitoare la instrumentele financiare – Acțiuni în răspundere sau care au ca obiect declararea nulității contractului de subscriere de obligațiuni subordonate convertite în acțiuni – Acțiuni introduse anterior rezoluției – Caracterul opozabil al acestor acțiuni ulterior rezoluției

[Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene, art. 47; Directivele 2004/39 și 2014/59 ale Parlamentului European și ale Consiliului, considerentele (45), (49) și (120) și art. 2 alin. (1), art. 34 alin. (1) lit. (a) și (b), art. 36 alin. (1)-(3), (6) și (9), art. 53 alin. (1) și (3) și art. 60 alin. (2) primul paragraf lit. (b) și (c)]

(a se vedea punctele 47-68, 70, 75 și 77 și dispozitivul)

Rezumat

Sesizată cu titlu preliminar de Tribunal Supremo (Curtea Supremă, Spania), Curtea se pronunță cu privire la relația dintre drepturile care decurg dintr‑o acțiune în declararea nulității unui contract de subscriere de obligațiuni subordonate convertite în acțiuni, precum și dintr‑o acțiune în răspundere, întemeiate pe nerespectarea cerințelor de informare care rezultă din Directiva 2004/39 ( 1 ), introduse anterior rezoluției unei instituții de credit, care implică o reducere totală a valorii contabile a acțiunilor din capitalul social al acesteia, și cu privire la calificarea lor drept creanță ajunsă la scadență la momentul rezoluției, în sensul Directivei 2014/59 ( 2 ).

Această hotărâre a Curții intervine în continuarea Hotărârilor Banco Santander (Rezoluția bancară Banco Popular) ( 3 ) și Banco Santander (Rezoluția bancară Banco Popular II) ( 4 ), în care aceasta a statuat în esență că Directiva 2014/59 se opune acțiunilor în declararea nulității și în răspundere introduse după data adoptării deciziei de rezoluție.

La 3 octombrie 2009, D. E., în calitate de administrator unic al societății Lera Blava SLU, a subscris obligațiuni subordonate convertibile în obligațiuni subordonate emise de Banco Popular Español SA, care au fost ulterior convertite în alte obligațiuni subordonate convertibile în mod obligatoriu. La 14 ianuarie 2013, Lera Blava i‑a atribuit lui D. E. proprietatea asupra acestor obligațiuni, al căror transfer a fost autorizat de Banco Popular. La 25 noiembrie 2015, aceste obligațiuni au făcut obiectul conversiei obligatorii în acțiuni ale Banco Popular.

În anul 2016, D. E. a introdus în primă instanță o acțiune împotriva Banco Popular prin care a solicitat constatarea nulității achiziționării obligațiunilor subordonate convertibile și obligarea acesteia la rambursarea sumei investite inițial. Cu titlu subsidiar, el solicita obligarea la repararea prejudiciului cauzat prin nerespectarea de către Banco Popular a cerințelor de informare cu ocazia comercializării obligațiunilor menționate și a conversiei lor ulterioare. Această instanță a admis acțiunea și a constatat nulitatea subscrierii inițiale. Ulterior, instanța de apel a anulat această hotărâre pentru motivul că D. E. nu avea calitate procesuală activă. În aceste condiții, D. E. a formulat recurs împotriva hotărârii pronunțate în apel la Curtea Supremă.

La 7 iunie 2017, SRB a adoptat schema de rezoluție pentru Banco Popular, care a fost aprobată de Comisia Europeană în aceeași zi și a fost pusă în aplicare printr‑o decizie a Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Fondul de restructurare ordonată a instituțiilor bancare, Spania, denumit în continuare „FROB”). Această decizie prevedea reducerea la zero a capitalului social al Banco Popular prin reducerea valorii contabile a tuturor acțiunilor acesteia aflate la acel moment în circulație. Prin efectul acestei decizii, D. E. a încetat să mai fie deținător al acțiunilor Banco Popular pe care le obținuse după conversia obligațiunilor subscrise, fără a primi nicio contraprestație. În plus, FROB a decis să efectueze conversia instrumentelor de fonduri proprii de nivel 2 ale Banco Popular și să transfere către Banco Santander noile acțiuni emise în urma acestei conversii, fără consimțământul foștilor deținători ai acestor instrumente. În anul 2018, Banco Santander a devenit succesorul universal al Banco Popular prin intermediul unei fuziuni prin absorbție a acestei din urmă bănci.

În acest context juridic, instanța de trimitere întreabă dacă dispozițiile articolului 34 alineatul (1) literele (a) și (b), ale articolului 53 alineatele (1) și (3), precum și ale articolului 60 alineatul (2) primul paragraf literele (b) și (c) din Directiva 2014/59 trebuie interpretate în sensul că se opun să se considere că drepturile care decurg dintr‑o acțiune în declararea nulității unui contract de subscriere de obligațiuni subordonate convertite în acțiuni, precum și dintr‑o acțiune în răspundere, întemeiate pe nerespectarea cerințelor de informare care rezultă din Directiva 2004/39, intră în categoria obligațiilor sau a creanțelor „ajunse la scadență” la momentul rezoluției instituției de credit în cauză, în sensul articolului 53 alineatul (3) și al articolului 60 alineatul (2) primul paragraf litera (b) din Directiva 2014/59, atunci când aceste acțiuni au fost introduse anterior reducerii totale a valorii contabile a acțiunilor din capitalul social al respectivei instituții de credit în cadrul unei proceduri de rezoluție.

Aprecierea Curții

În primul rând, în ceea ce privește termenii articolului 53 alineatul (3) și ai articolului 60 alineatul (2) primul paragraf litera (b) din Directiva 2014/59, Curtea arată că utilizarea noțiunii de „obligații ajunse deja la scadență” sau referirea la creanțe ajunse la scadență nu furnizează, în sine, nicio indicație cu privire la aspectul dacă acțiunile în declararea nulității și în răspundere trebuie să fi fost doar introduse la momentul rezoluției sau, în plus, să fi făcut deja obiectul unei hotărâri definitive. În aceste condiții, articolul 53 alineatul (3) din directiva respectivă prevede că, „în cadrul vreunei proceduri ulterioare”, obligațiile sau creanțele care decurg dintr‑o datorie a cărei valoare contabilă a fost redusă, care nu au ajuns la scadență la momentul rezoluției, sunt considerate ca fiind achitate în totalitate și nu sunt opozabile instituției de credit aflate în rezoluție sau oricărei entități care i‑a succedat. Astfel, această precizare constituie un indiciu că astfel de obligații sau creanțe rămân opozabile unei asemenea instituții sau unei asemenea entități atunci când fac obiectul unei proceduri judiciare inițiate înainte de rezoluție. Într‑adevăr, punând accentul pe proceduri ulterioare, respectiva dispoziție nu exclude nicidecum caracterul opozabil al acestor obligații sau creanțe în cadrul unor proceduri în curs la momentul rezoluției.

În al doilea rând, în ceea ce privește contextul în care se înscriu aceleași dispoziții din Directiva 2014/59, Curtea arată, pe de o parte, că articolul 34 alineatul (1) literele (a) și (b) din această directivă prevede că acționarii, urmați de creditorii unei instituții de credit aflate în rezoluție, trebuie să suporte primii pierderile suferite ca urmare a aplicării acestei proceduri. Cu toate acestea, în măsura în care dispozițiile vizate se referă în mod expres la obligațiile și la creanțele care decurg dintr‑un „pasiv” a cărui valoare contabilă a fost redusă sau care există față de deținătorul instrumentelor de capital a căror valoare contabilă a fost redusă, ele se aplică în special creanțelor și obligațiilor persoanelor care au calitatea de acționar sau de creditor al unei instituții de credit aflate în rezoluție. Or, în măsura în care aceste obligații sau creanțe sunt „ajunse la scadență” la momentul rezoluției, din aceste dispoziții rezultă că ele rămân opozabile instituției de credit aflate în rezoluție sau oricărei entități care i‑a succedat. Prin urmare, Curtea constată că nu se poate deduce din articolul 34 alineatul (1) literele (a) și (b) din Directiva 2014/59 că doar persoanele care și‑au pierdut calitatea de acționar sau de creditor al unei astfel de instituții în urma unei hotărâri definitive prin care se confirmă anularea contractului de subscriere a instrumentelor de capital în cauză pot beneficia de caracterul opozabil al obligațiilor sau al creanțelor „ajunse la scadență”, în sensul dispozițiilor vizate din această directivă, la momentul rezoluției.

Pe de altă parte, Curtea arată că, atunci când procedura de rezoluție presupune aplicarea „instrumentului de recapitalizare internă” ( 5 ), articolul 48 alineatul (1) din Directiva 2014/59 prevede că, în exercitarea competențelor de reducere a valorii contabile și de conversie, autoritățile de rezoluție reduc în primul rând diferitele categorii de instrumente de capital. Această directivă prevede că măsurile de reducere a capitalului social sau de conversie ori de anulare a acestor instrumente permise de recapitalizarea internă se aplică imediat acționarilor și creditorilor afectați ( 6 ), lăsând astfel să se înțeleagă că, într‑un asemenea cadru, reducerea valorii contabile și conversia instrumentelor de capital contribuie direct la realizarea obiectivelor procedurii de rezoluție. Dintr‑o asemenea perspectivă, nu se plătește nicio despăgubire deținătorilor instrumentelor de capital relevante ( 7 ) decât în cazul conversiei unor asemenea instrumente revăzute de directiva menționată ( 8 ), care vor lua atunci forma unei emisiuni de instrumente de capital pentru respectivii deținători. Această limită evită ca o atare despăgubire să poată reduce retroactiv valoarea fondurilor proprii utilizate în vederea rezoluției ( 9 ).

Astfel, în ceea ce privește acțiunile în declararea nulității sau în răspundere introduse ulterior rezoluției, Curtea a statuat deja că asemenea acțiuni ar implica riscul ca valoarea instrumentelor de capital care fac obiectul unei recapitalizări interne în cadrul procedurii de rezoluție să fie redusă retroactiv și ar fi, așadar, susceptibile să repună în discuție obiectivele măsurii de rezoluție ( 10 ). În plus, ea a precizat că astfel de acțiuni echivalează cu a impune instituției de credit aflate în rezoluție ori succesorului său să despăgubească acționarii pentru pierderile suferite ca urmare a exercitării competenței de reducere a valorii contabile și de conversie în privința elementelor de pasiv sau să efectueze rambursarea sumelor investite cu ocazia subscrierii de acțiuni vizate de această depreciere. Ținând seama de efectul lor retroactiv, aceste acțiuni ar pune sub semnul întrebării întreaga evaluare pe care se întemeiază decizia de rezoluție, compunerea capitalului făcând parte din aceasta, și, prin urmare, ar fi de natură să pună sub semnul întrebării procedura de rezoluție însăși, precum și obiectivele urmărite de Directiva 2014/59 ( 11 ).

Cu toate acestea, Curtea consideră că spre deosebire de acțiunile introduse ulterior rezoluției, acțiunile introduse anterior rezoluției nu pot fi considerate că au efect retroactiv și nu sunt de natură să pună sub semnul întrebării nici evaluarea ( 12 ), nici decizia de rezoluție întemeiată pe aceasta, întrucât riscurile financiare care decurg din asemenea litigii sunt luate în considerare în mod obligatoriu în contabilitatea băncilor cotate la bursă. Pe de altă parte, în ceea ce privește împrejurarea că evaluarea ar putea să nu ia în considerare toate acțiunile introduse, Curtea consideră că un asemenea nivel de incertitudine apare în orice exercițiu de „inventariere” și se poate considera că face parte din riscul general care trebuie acceptat în cadrul rezoluției, în special de entitatea care achiziționează instituția de credit aflată în rezoluție. Astfel, Directiva 2014/59 prevede o evaluare „corectă, prudentă și realistă” a activelor și a pasivelor unei asemenea instituții de credit, fără a impune ca acestea să fie evaluate în mod exhaustiv. În plus, Curtea subliniază că această directivă permite de asemenea să se limiteze la o estimare a valorii activului și a pasivului în cadrul unei evaluări provizorii atunci când nu este posibil să se stabilească lista pasivelor exigibile în bilanț și în afara bilanțului din cauza caracterului urgent al situației ( 13 ).

În aceste condiții, Curtea consideră că, atunci când au fost introduse acțiuni în declararea nulității și/sau în răspundere înainte de rezoluție, ele nu pot pune sub semnul întrebării evaluarea prevăzută la articolul 36 alineatul (1) din Directiva 2014/59 și decizia de rezoluție întemeiată pe aceasta.

În al treilea rând, în ceea ce privește obiectivele urmărite de Directiva 2014/59, Curtea arată că instrumentele de rezoluție ar trebui să se aplice doar instituțiilor de credit și firmelor de investiții care sunt în curs de a intra în dificultate sau sunt susceptibile de a intra în dificultate și numai atunci când acest lucru este necesar pentru atingerea obiectivului de stabilitate financiară, în interesul general ( 14 ). Ea adaugă că procedura de rezoluție urmărește reducerea hazardului moral în sectorul financiar prin suportarea cu prioritate de către acționari a pierderilor suferite ca urmare a lichidării unei instituții de credit sau a unei firme de investiții, astfel încât să se evite ca această lichidare să aducă atingere resurselor statului și să afecteze protecția deponenților. Astfel, Directiva 2014/59 creează un regim de insolvabilitate derogatoriu de la dreptul comun al procedurilor de insolvență, a cărui punere în aplicare nu este autorizată decât în împrejurări excepționale și trebuie justificată de un interes general superior. Aceasta implică faptul că aplicarea altor dispoziții ale dreptului Uniunii Europene poate fi înlăturată atunci când acestea din urmă sunt susceptibile să lipsească de efect util sau să împiedice punerea în aplicare a procedurii de rezoluție.

În plus, Curtea subliniază că derogările prevăzute de Directiva 2014/59 de la normele obligatorii privind protecția acționarilor și a creditorilor instituțiilor care intră în domeniul de aplicare al directivelor Uniunii în materie de drept al societăților comerciale, care pot reduce eficacitatea acțiunii și utilizarea instrumentelor și a competențelor de rezoluție, trebuie să fie nu numai adecvate, ci și definite în mod clar și strict pentru a garanta părților interesate o securitate juridică maximă ( 15 ). Printre aceste directive figurează Directiva 2004/39. Astfel, Directiva 2014/59 permite să se deroge de la dispozițiile Directivei 2004/39 susceptibile să lipsească de efect util sau să împiedice punerea în aplicare a unei proceduri de rezoluție. Or, o acțiune în declararea nulității și o acțiune în răspundere întemeiate pe nerespectarea cerințelor de informare prevăzute de Directiva 2004/39 nu sunt susceptibile să lipsească de efect util sau să împiedice punerea în aplicare a unei proceduri de rezoluție atunci când aceste acțiuni au fost introduse anterior rezoluției.

În al patrulea și ultimul rând, Curtea observă că dispozițiile Directivei 2014/59 trebuie interpretate în lumina drepturilor fundamentale garantate de Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene, în special a dreptului la o cale de atac efectivă consacrat la articolul 47 din aceasta, care poate face obiectul unor restricții justificate de obiective de interes general urmărite de Uniune, cu condiția ca aceste restricții să răspundă efectiv unor obiective de interes general urmărite și să nu constituie, raportat la scopul urmărit, o intervenție disproporționată și intolerabilă care ar aduce atingere înseși substanței dreptului astfel garantat. În această privință, Curtea arată mai întâi că interpretarea potrivit căreia drepturile care decurg din acțiunile în declararea nulității și/sau în răspundere introduse înainte de rezoluție nu constituie obligații sau creanțe „ajunse la scadență”, în sensul Directivei 2014/59, opozabile instituției de credit aflate în rezoluție și entității care i‑a succedat, ar avea drept consecință că decizia de rezoluție ar lipsi de obiect procedurile judiciare în curs și că acestea din urmă ar avea, așadar, vocația de a fi închise. Ea consideră că gravitatea ingerinței în dreptul garantat la articolul 47 din Carta drepturilor fundamentale care rezultă din această interpretare nu este atenuată de posibilitatea de a introduce o cale de atac împotriva deciziei de rezoluție. Astfel, potrivit interpretării menționate, decizia de rezoluție ar modifica cu efect retroactiv cadrul juridic pertinent pentru soluționarea unui litigiu care a fost deja introdus înainte de adoptarea acestei decizii sau chiar ar modifica în mod direct situația juridică subiacentă litigiului respectiv. Posibilitatea unei căi de atac împotriva deciziei de rezoluție nu ar avea în acest mod nicio incidență asupra efectelor pe care ea le‑ar produce, în această ipoteză, încă de la adoptarea sa, asupra litigiilor deja în curs. În continuare, Curtea consideră că opozabilitatea drepturilor care decurg din acțiunile în declararea nulității și/sau în răspundere nu poate depinde de existența unei hotărâri definitive înainte de rezoluție, în măsura în care durata procedurii judiciare depinde în special de volumul de muncă al instanței sesizate și de comportamentul procedural al părții adverse, adică de împrejurări care ies în esență de sub influența persoanei care a introdus asemenea acțiuni. În plus, prin introducerea unor asemenea acțiuni în fața instanțelor naționale, persoana respectivă a dat dovadă, în principiu, de diligența necesară pentru a obține plata creanțelor care decurg din aceste acțiuni înainte de rezoluție, spre deosebire de persoanele care au introdus astfel de acțiuni ulterior rezoluției. În sfârșit, Curtea constată că opozabilitatea drepturilor care decurg din acțiunile în declararea nulității și în răspundere nu este, atunci când aceste acțiuni au fost introduse înainte de rezoluția unei instituții de credit, de natură să compromită interesul general care constă în garantarea stabilității financiare a Uniunii. În plus, ea consideră că o asemenea interpretare nu aduce o atingere disproporționată drepturilor eventualilor dobânditori ai unei astfel de instituții de credit, precum și celor ai entității care i‑a succedat acesteia în urma rezoluției, în măsura în care și aceste persoane pot afla despre pasivele acestei instituții constituite din drepturile care decurg din acțiunile în declararea nulității și/sau în răspundere introduse anterior rezoluției înainte de a‑și formula oferta pentru achiziționarea instituției menționate.

Având în vedere aceste considerații, Curtea conchide că Directiva 2014/59 trebuie interpretată în sensul că nu se opune să se considere că drepturile care decurg dintr‑o acțiune în declararea nulității unui contract de subscriere de obligațiuni subordonate convertite în acțiuni, precum și dintr‑o acțiune în răspundere, întemeiate pe nerespectarea cerințelor de informare care rezultă din Directiva 2004/39, intră în categoria obligațiilor sau a creanțelor „ajunse la scadență” la momentul rezoluției instituției de credit în cauză, atunci când aceste acțiuni au fost introduse anterior reducerii totale a valorii contabile a acțiunilor din capitalul social al acestei instituții de credit în cadrul unei proceduri de rezoluție.

( 1 ) Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului și a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului (JO 2004, L 145, p. 1, Ediție specială, 06/vol. 8, p. 247).

( 2 ) Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții și de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului și a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE și 2013/36/UE ale Parlamentului European și ale Consiliului, precum și a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 și (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European și ale Consiliului (JO 2014, L 173, p. 190).

( 3 ) Hotărârea din 5 mai 2022, Banco Santander (Rezoluția bancară Banco Popular) (C‑410/20, EU:C:2022:351).

( 4 ) Hotărârea din 5 septembrie 2024, Banco Santander (Rezoluția bancară Banco Popular II) (C‑775/22, C‑779/22 și C‑794/22, EU:C:2024:679).

( 5 ) În sensul articolului 2 alineatul (1) punctul 57 din Directiva 2014/59.

( 6 ) Articolul 53 alineatul (1) din Directiva 2014/59.

( 7 ) Articolul 60 alineatul (2) primul paragraf litera (c) și alineatul (3) din Directiva 2014/59.

( 8 ) Articolul 60 alineatul (3) din Directiva 2014/59.

( 9 ) Punctul 54 din Hotărârea Banco Santander (Rezoluția bancară Banco Popular II) (C‑775/22, C‑779/22 și C‑794/22).

( 10 ) Punctul 53 din Hotărârea Banco Santander (Rezoluția bancară Banco Popular II) (C‑775/22, C‑779/22 și C‑794/22).

( 11 ) În acest sens, punctele 59 și 62 din Hotărârea Banco Santander (Rezoluția bancară Banco Popular II) (C‑775/22, C‑779/22 și C‑794/22).

( 12 ) Articolul 36 alineatul (1) din Directiva 2014/59.

( 13 ) Articolul 36 alineatele (2), (3), (6) și (9) din Directiva 2014/59.

( 14 ) Considerentul (49) al Directivei 2014/59.

( 15 ) Considerentul (120) al Directivei 2014/59.