Regulamentul delegat (UE) 2020/1273 al Comisiei din 4 iunie 2020 de modificare și rectificare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată (Text cu relevanță pentru SEE)

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,

având în vedere Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, în special articolul 13 alineatele (1) și (2), articolul 14 alineatul (3) și articolul 15 alineatul (2),

Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei stabilește informațiile pe care trebuie să le prezinte emitenții de titluri de capital și de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. Valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital sunt supuse unor cerințe privind comunicarea informațiilor mai puțin stricte decât cele care se aplică în cazul titlurilor de capital. Unele titluri de capital, cum ar fi unele tipuri de valori mobiliare convertibile sau preschimbabile și unele instrumente derivate, sunt similare valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, înainte de a fi convertite sau înainte de exercitarea drepturilor conferite de acestea. Prin urmare, este oportun ca emitenții acestor valori mobiliare convertibile sau preschimbabile și ai acestor instrumente derivate să fie supuși normelor mai puțin stricte privind comunicarea informațiilor, aplicabile valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital.

În temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129, emitenții pot utiliza un document de înregistrare universal pentru a publica raportul financiar anual, conform obligației prevăzute în temeiul Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului. În cazul emitenților care exercită opțiunea menționată anterior, Regulamentul delegat (UE) 2019/980 prevede obligația de prezentare a întregului document de înregistrare universal în format Extensible Hypertext Markup Language (XHTML), ceea ce reprezintă o sarcină administrativă disproporționată. Articolul 24 alineatul (4) și articolul 25 alineatul (5) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 ar trebui, prin urmare, să fie modificate pentru a permite emitenților să transmită în format XHTML numai informațiile cuprinse în raportul financiar anual.

Capitolul II secțiunea 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 privind informațiile suplimentare care trebuie incluse în prospect se aplică tuturor tipurilor de prospecte, inclusiv prospectului UE pentru creștere. Întrucât prospectul UE pentru creștere face obiectul unui format și al unei ordini standardizate, este necesar să se clarifice ordinea de publicare a informațiilor referitoare la instrumentele derivate și, dacă este cazul, la acțiunile-suport și/sau a informațiilor care trebuie publicate în cazul în care se exprimă consimțământul pentru utilizarea prospectului în conformitate cu articolul 5 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129. Articolul 32 din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 și anexele 26 și 27 la regulamentul respectiv ar trebui să fie actualizate în consecință.

Articolul 2 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului a modificat anexa V la Regulamentul (UE) 2017/1129, introducând obligația de a prezenta declarația privind capitalul circulant în prospectul UE pentru creștere pentru toți emitenții de titluri de capital, indiferent de capitalizarea lor bursieră. Articolul 32 alineatul (1) litera (g) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 și anexa 26 la regulamentul respectiv ar trebui modificate în consecință.

Pentru majoritatea titlurilor de capital și de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, anexele 1, 3, 6-9, 24 și 25 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980 prevăd obligația ca informațiile financiare anuale istorice să facă obiectul unui audit independent și ca raportul de audit să fie pregătit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului. De asemenea, conform anexelor respective, atunci când Directiva 2006/43/CE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014 nu se aplică și atunci când aceste rapoarte de audit privind informațiile financiare istorice au fost refuzate de auditorii statutari sau atunci când acestea conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a responsabilității sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, respectivele rezerve, modificări, declinări ale responsabilității sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral și trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora. Pentru a le permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză, este oportun ca emitenții să fie supuși cerințelor privind comunicarea informațiilor menționate anterior, indiferent dacă se aplică Directiva 2006/43/CE sau Regulamentul (UE) nr. 537/2014. Prin urmare, anexele 1, 3, 6-9, 24 și 25 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980 ar trebui modificate în consecință.

Dacă se aplică regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare, conform anexei 4 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, organismele de plasament colectiv au obligația să prezinte informațiile care decurg din anumite secțiuni și puncte ale anexei 3. Din considerente de aliniere la cerințele privind comunicarea informațiilor aplicabile în cazul emisiunilor primare, lista secțiunilor și a punctelor menționată anterior ar trebui modificată pentru a include informații privind contractele importante și a exclude informațiile financiare pro forma.

În nota privind valorile mobiliare pentru emisiuni secundare de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, descrierea tipului, a clasei și a cuantumului valorilor mobiliare care fac obiectul unei oferte publice sau sunt admise la tranzacționare ar trebui încadrată în categoria B, la fel ca în cazul emisiunilor primare, deoarece la momentul aprobării prospectului de bază nu sunt cunoscute toate detaliile acestor informații. De asemenea, în vederea alinierii la cerințele privind comunicarea informațiilor aplicabile în cazul emisiunilor primare, este necesar să se clarifice faptul că, pentru emisiunile secundare de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, atunci când rezumatul prospectului se înlocuiește în parte cu informațiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului, informațiile respective ar trebui incluse, de asemenea, în nota privind valorile mobiliare. Anexa 16 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980 ar trebui modificată în consecință.

Articolul 33 alineatul (7) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 face trimitere în mod eronat la anexa 22 la regulamentul respectiv, în loc de anexa 23, așa cum ar fi fost corect. Eroarea respectivă ar trebui corectată.

Articolul 26 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede că documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal notificat în conformitate cu alineatul (2) de la articolul respectiv trebuie să conțină un apendice în care să se indice informațiile esențiale privind emitentul menționate la articolul 7 alineatul (6) din regulamentul respectiv. Articolul 42 alineatul (2) litera (g) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 impune în mod eronat ca acest apendice să fie prezentat în toate cazurile, și nu doar în situațiile în care acesta este obligatoriu. Eroarea respectivă ar trebui corectată.

Regulamentul (UE) 2017/1129 și Regulamentul delegat (UE) 2019/980 se aplică cu începere de la 21 iulie 2019. Din motive de securitate juridică și pentru a se asigura că emitenții nu sunt supuși unei sarcini administrative nejustificate, articolul 1 alineatele (1)-(8) și articolul 2 din prezentul regulament delegat ar trebui să aibă aceeași dată de aplicare ca Regulamentul (UE) 2017/1129 și Regulamentul delegat (UE) 2019/980.

Din motive de securitate juridică, prospectele aprobate în perioada 21 iulie 2019‐16 septembrie 2020 ar trebui să fie valabile până la încheierea perioadei lor de valabilitate,

Regulamentul delegat (UE) 2019/980 se modifică după cum urmează.

Articolul 2 se înlocuiește cu următorul text:

valorile mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (1) și la articolul 20 alineatul (1) din prezentul regulament;

valorile mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (2) din prezentul regulament, în cazul în care aceste valori mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni care sunt sau vor fi emise de o entitate aparținând grupului emitentului respectiv și care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

valorile mobiliare prevăzute la articolul 20 alineatul (2) din prezentul regulament, în cazul în care aceste valori mobiliare conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziționa acțiuni care sunt sau vor fi emise de o entitate aparținând grupului emitentului și care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Articolul 4 se înlocuiește cu următorul text:

valorile mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (1) și la articolul 20 alineatul (1) din prezentul regulament;

valorile mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (2) din prezentul regulament, în cazul în care aceste valori mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni care sunt sau vor fi emise de o entitate aparținând grupului emitentului respectiv și care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

valorile mobiliare prevăzute la articolul 20 alineatul (2) din prezentul regulament, în cazul în care aceste valori mobiliare conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziționa acțiuni care sunt sau vor fi emise de o entitate aparținând grupului emitentului și care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Articolul 12 se înlocuiește cu următorul text:

Articolul 13 se înlocuiește cu următorul text:

La articolul 24, alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

În cazul în care se utilizează un document de înregistrare universal în sensul articolului 9 alineatul (12) din Regulamentul (UE) 2017/1129, informațiile prevăzute la articolul respectiv trebuie prezentate în conformitate cu Regulamentul delegat (UE) 2019/815 al Comisiei.

La articolul 25, alineatul (5) se înlocuiește cu următorul text:

În cazul în care se utilizează un document de înregistrare universal în sensul articolului 9 alineatul (12) din Regulamentul (UE) 2017/1129, informațiile prevăzute la articolul respectiv trebuie prezentate în conformitate cu Regulamentul delegat (UE) 2019/815.

Articolul 28 se înlocuiește cu următorul text:

valorile mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (1) și la articolul 20 alineatul (1) din prezentul regulament;

valorile mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (2) din prezentul regulament, în cazul în care aceste valori mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni care sunt sau vor fi emise de o entitate aparținând grupului emitentului respectiv și care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

valorile mobiliare prevăzute la articolul 20 alineatul (2) din prezentul regulament, în cazul în care aceste valori mobiliare conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziționa acțiuni care sunt sau vor fi emise de o entitate aparținând grupului emitentului și care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Articolul 30 se înlocuiește cu următorul text:

La articolul 32 alineatul (1), litera (e) se înlocuiește cu următorul text:

informațiile menționate în secțiunea 1 din anexa 24 și în secțiunea 1 din anexa 26 sau informațiile menționate în secțiunea 1 din anexa 25 și în secțiunea 1 din anexa 27 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare;.

La articolul 32 alineatul (1), litera (g) se înlocuiește cu următorul text:

în cazul titlurilor de capital, informațiile menționate la punctul 2.1 din anexa 26 și, atunci când valorile mobiliare sunt emise de un emitent cu o capitalizare bursieră mai mare de 200000000 EUR, informațiile menționate la punctul 2.2 din anexa 26 la prezentul regulament;.

La articolul 32 alineatul (1) se adaugă următoarele litere (p) și (q):

informațiile menționate în secțiunea 6 din anexa 26 la prezentul regulament sau informațiile menționate în secțiunea 6 din anexa 27 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare, atunci când trebuie prezentate informații privind acțiunea-suport în temeiul articolului 19 alineatul (2) litera (b), al articolului 19 alineatul (3) sau al articolului 20 alineatul (2) litera (b) din prezentul regulament;

informațiile menționate în secțiunea 7 din anexa 26 sau în secțiunea 7 din anexa 27 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare, în cazul în care emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului își dă consimțământul pentru utilizarea acestuia, astfel cum se menționează la articolul 5 alineatul (1) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129.

Se introduce următorul articol 46a:

Anexa 1 se modifică în conformitate cu anexa I la prezentul regulament.

Anexa 3 se modifică în conformitate cu anexa II la prezentul regulament.

Anexa 4 se modifică în conformitate cu anexa III la prezentul regulament.

Anexa 6 se modifică în conformitate cu anexa IV la prezentul regulament.

Anexa 7 se modifică în conformitate cu anexa V la prezentul regulament.

Anexa 8 se modifică în conformitate cu anexa VI la prezentul regulament.

Anexa 9 se modifică în conformitate cu anexa VII la prezentul regulament.

Anexa 16 se modifică în conformitate cu anexa VIII la prezentul regulament.

Anexa 24 se modifică în conformitate cu anexa IX la prezentul regulament.

Anexa 25 se modifică în conformitate cu anexa X la prezentul regulament.

Anexa 26 se modifică în conformitate cu anexa XI la prezentul regulament.

Anexa 27 se modifică în conformitate cu anexa XII la prezentul regulament.

La articolul 33 din Regulamentul delegat (UE) 2019/980, alineatul (7) se înlocuiește cu următorul text:

Rezumatul specific poate utiliza subrubrici pentru a prezenta informațiile menționate în secțiunile 2, 3 și 4 din anexa 23 la prezentul regulament.

La articolul 42 alineatul (2), litera (g) se înlocuiește cu următorul text:

un apendice, atunci când articolul 26 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede acest lucru, cu excepția cazului în care nu este necesar niciun rezumat în temeiul articolului 7 alineatul (1) al doilea paragraf din regulamentul respectiv;.

Prezentul regulament intră în vigoare în a treia zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Cu toate acestea, articolul 1 alineatele (1)-(8) și articolul 2 se aplică de la 21 iulie 2019.

Adoptat la Bruxelles, 4 iunie 2020.Pentru ComisiePreședinteleUrsula von der Leyen

ANEXA I

În anexa 1 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, secțiunea 18 se modifică după cum urmează.

Punctul 18.3.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 18.3.1a:

Punctul 18.3.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 18.3.1a:

Tabelul 1

Tabelul 2

ANEXA II

În anexa 3 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, secțiunea 11 se modifică după cum urmează.

Punctul 11.2.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 11.2.1a:

Punctul 11.2.1 se înlocuiește cu următorul text:

o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

Se introduce următorul punct 11.2.1a:

Tabelul 1

Tabelul 2

ANEXA III

În anexa 4 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, introducerea care precede secțiunii 1 se înlocuiește cu următorul text:

Tabelul 1

ANEXA IV

În anexa 6 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, secțiunea 11 se modifică după cum urmează.

Punctul 11.3.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 11.3.1a:

Punctul 11.3.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 11.3.1a:

Tabelul 1

Tabelul 2

ANEXA V

În anexa 7 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, secțiunea 11 se modifică după cum urmează.

Punctul 11.2.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 11.2.1a:

Punctul 11.2.1 se înlocuiește cu următorul text:

o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

Se introduce următorul punct 11.2.1a:

Tabelul 1

Tabelul 2

ANEXA VI

În anexa 8 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, secțiunea 10 se modifică după cum urmează.

Punctul 10.2.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 10.2.1a:

Punctul 10.2.1 se înlocuiește cu următorul text:

o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

Se introduce următorul punct 10.2.1a:

Tabelul 1

Tabelul 2

ANEXA VII

În anexa 9 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, secțiunea 8 se modifică după cum urmează.

Punctul 8.2.a.3 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 8.2.a.4:

Punctul 8.2.a.3 se înlocuiește cu următorul text:

o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

Se introduce următorul punct 8.2.a.4:

Tabelul 1

Tabelul 2

ANEXA VIII

Anexa 16 se modifică după cum urmează.

Punctul 4.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 7.3.a:

Punctul 4.1 se înlocuiește cu următorul text:

O descriere a tipului, clasei și cuantumului valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice și/sau sunt admise la tranzacționare.

Numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN) al valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice și/sau sunt admise la tranzacționare.

Se introduce următorul punct 7.3.a:

Tabelul 1

Tabelul 2

ANEXA IX

În anexa 24 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, secțiunea 5 se modifică după cum urmează.

Punctul 5.3.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 5.3.1a:

Punctul 5.3.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 5.3.1a:

Tabelul 1

Tabelul 2

ANEXA X

În anexa 25, secțiunea 5 se modifică după cum urmează.

Punctul 5.3.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 5.3.1a:

Punctul 5.3.1 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 5.3.1a:

Tabelul 1

Tabelul 2

ANEXA XI

Anexa 26 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980 se modifică după cum urmează.

Secțiunea 2 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 4.2:

Se adaugă următoarele secțiuni 6 și 7:

Secțiunea 2 se înlocuiește cu următorul text:

Se introduce următorul punct 4.2:

Se adaugă următoarele secțiuni 6 și 7:

informațiile menționate în secțiunile 1 și 2A din anexa 22 la prezentul regulament, în cazul în care consimțământul este dat unuia sau mai multor intermediari financiari specificați;

informațiile menționate în secțiunile 1 și 2B din anexa 22 la prezentul regulament, în cazul în care consimțământul este dat tuturor intermediarilor financiari.

Tabelul 1

Tabelul 2

Tabelul 3

ANEXA XII

Anexa 27 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980 se modifică după cum urmează.

Secțiunea 3 se modifică după cum urmează:

punctul 3.1.17 se elimină;

se introduce următorul punct 3.2:

Se adaugă următoarele secțiuni 6 și 7:

Secțiunea 3 se modifică după cum urmează:

punctul 3.1.17 se elimină;

se introduce următorul punct 3.2:

în cazul instrumentelor derivate menționate la articolul 20 alineatul (1), informațiile menționate la alineatul respectiv;

în cazul instrumentelor derivate menționate la articolul 20 alineatul (2), informațiile menționate la alineatul respectiv;

în cazul instrumentelor derivate menționate la articolul 20 alineatul (3), informațiile menționate la alineatul respectiv.

în cazul instrumentelor derivate menționate la articolul 20 alineatul (1), informațiile menționate la alineatul respectiv;

în cazul instrumentelor derivate menționate la articolul 20 alineatul (2), informațiile menționate la alineatul respectiv;

în cazul instrumentelor derivate menționate la articolul 20 alineatul (3), informațiile menționate la alineatul respectiv.

Se adaugă următoarele secțiuni 6 și 7:

Dacă este cazul, informațiile menționate la punctele 2.1 și 2.2 din anexa 26 în ceea ce privește emitentul acțiunii-suport.

Dacă este cazul, informațiile menționate în anexa 18.

informațiile menționate în secțiunile 1 și 2A din anexa 22 la prezentul regulament, în cazul în care consimțământul este dat unuia sau mai multor intermediari financiari specificați;

informațiile menționate în secțiunile 1 și 2B din anexa 22 la prezentul regulament, în cazul în care consimțământul este dat tuturor intermediarilor financiari.

punctul 3.1.17 se elimină;

se introduce următorul punct 3.2:

în cazul instrumentelor derivate menționate la articolul 20 alineatul (1), informațiile menționate la alineatul respectiv;

în cazul instrumentelor derivate menționate la articolul 20 alineatul (2), informațiile menționate la alineatul respectiv;

în cazul instrumentelor derivate menționate la articolul 20 alineatul (3), informațiile menționate la alineatul respectiv.

Tabelul 1

Tabelul 2