TITLUL I
TITLUL I
CAPITOLUL I
CAPITOLUL I
Articolul 1
Obiectul
Paragraf
Prezenta directivă prevede măsuri referitoare la:
Litera
coordonarea, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora;
Litera
coordonarea, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, privind publicitatea, validitatea obligațiilor și nulitatea societăților comerciale pe acțiuni sau ale altor societăți comerciale cu răspundere limitată;
Litera
normele privind constituirea online a societăților comerciale, cele privind înregistrarea sucursalelor și privind depunerea online a documentelor și a informațiilor de către societățile comerciale și sucursale;
Litera
cerințele privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat;
Litera
fuziunile societăților comerciale pe acțiuni;
Litera
transformările transfrontaliere, fuziunile transfrontaliere și divizările transfrontaliere ale societăților;
Litera
divizarea societăților comerciale pe acțiuni.
CAPITOLUL II
CAPITOLUL II
Secțiunea 1
Secțiunea 1
Articolul 2
Domeniul de aplicare
Alineatul 1
Măsurile de coordonare prevăzute prin prezenta secțiune se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre privind formele de societăți comerciale enumerate în anexa I. Denumirea oricărei societăți comerciale având una dintre formele juridice enumerate în anexa I conține sau este însoțită de o descriere distinctă de descrierea impusă pentru alte forme de societăți comerciale.
Alineatul 2
Statele membre pot hotărî să nu aplice prezenta secțiune societăților de investiții cu capital variabil și cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăți comerciale enumerate în anexa I. Dacă folosesc această opțiune, legislațiile statelor membre impun societăților în cauză să includă cuvintele societate de investiții cu capital variabil sau cooperativă în toate documentele menționate la articolul 26.
Litera
al căror obiect exclusiv de activitate este investirea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active, cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;
Litera
care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică; și
Litera
al căror statut prevede că, în limitele unui capital minim și maxim, acestea pot în orice moment să emită, să răscumpere sau să revândă acțiunile proprii.
Articolul 3
Informații obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv
Paragraf
Statutul sau actul constitutiv al societății comerciale menționează întotdeauna cel puțin următoarele informații:
Litera a
forma și denumirea societății comerciale;
Litera b
obiectul de activitate al societății comerciale;
Litera c
dacă societatea comercială nu are capital autorizat, cuantumul capitalului subscris;
Litera d
dacă societatea comercială are capital autorizat, cuantumul acestuia, precum și cuantumul capitalului subscris la înființarea societății comerciale sau la autorizarea societății comerciale pentru începerea activității și în momentul oricărei modificări a capitalului autorizat, fără a aduce atingere articolului 14 litera (e);
Litera e
în măsura în care nu sunt determinate prin lege, normele care reglementează numărul și procedura de numire a membrilor organelor care reprezintă societatea comercială în relațiile cu terții, răspund de administrarea, conducerea, supravegherea și controlul societății comerciale, precum și repartizarea competențelor între aceste organe;
Litera f
durata societății comerciale, cu excepția cazurilor în care este nedeterminată.
Articolul 4
Informații obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv sau într-un document separat
Paragraf
În statut, în actul constitutiv sau într-un document separat publicat în conformitate cu procedura prevăzută de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 16, trebuie menționate cel puțin următoarele informații:
Litera a
sediul social;
Litera b
valoarea nominală a acțiunilor subscrise și, cel puțin o dată pe an, numărul acestora;
Litera c
numărul acțiunilor subscrise, fără precizarea valorii nominale, dacă astfel de acțiuni pot fi emise conform legislației interne;
Litera d
condițiile speciale care limitează transferul acțiunilor, dacă există;
Litera e
dacă există mai multe categorii de acțiuni, informațiile menționate la literele (b), (c) și (d) pentru fiecare dintre aceste categorii și drepturile aferente acțiunilor din fiecare categorie;
Litera f
tipul acțiunilor, nominative sau la purtător, dacă legislația internă prevede ambele tipuri, precum și orice dispoziții privind conversia acestor acțiuni, cu excepția cazului în care procedura în cauză este prevăzută prin lege;
Litera g
cuantumul capitalului subscris și vărsat la înființarea societății comerciale sau în momentul în care societatea comercială este autorizată să își înceapă activitatea;
Litera h
valoarea nominală a acțiunilor sau, dacă acestea nu au valoarea nominală, numărul de acțiuni emise pentru orice aport la capital, altul decât aporturile în numerar, precum și natura aportului și numele persoanei care face aportul în cauză;
Litera i
identitatea persoanelor fizice sau juridice sau a societăților comerciale care au semnat sau în numele cărora s-a semnat statutul sau actul constitutiv al societății comerciale sau, în cazul în care constituirea societății comerciale nu este simultană, proiectul de statut sau de act constitutiv;
Litera j
cuantumul total sau cel puțin o estimare a tuturor costurilor pe care societatea comercială trebuie să le suporte sau care îi pot fi imputate pentru constituire și, dacă este cazul, înainte ca societatea comercială să fie autorizată să își înceapă activitatea;
Litera k
orice avantaj special acordat, în momentul constituirii societății comerciale sau până în momentul în care societatea comercială este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății comerciale sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză.
Articolul 5
Autorizarea pentru începerea activității
Alineatul 1
Dacă legislația statului membru dispune că o societate comercială nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, aceasta prevede, de asemenea, responsabilitatea pentru angajamentele asumate de societatea comercială sau în numele acesteia în perioada de dinainte de acordarea sau refuzul autorizației în cauză.
Alineatul 2
Alineatul (1) nu se aplică angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societatea comercială sub rezerva primirii autorizației de a-și începe activitatea.
Articolul 6
Societăți comerciale cu mai mulți acționari
Alineatul 1
Dacă legislația unui stat membru impune ca o societate comercială să fie formată din mai mult de un acționar, deținerea tuturor acțiunilor de către o singură persoană sau scăderea numărului de acționari sub numărul minim legal, după constituirea societății comerciale, nu atrage încetarea automată a societății comerciale.
Alineatul 2
Dacă în cazurile menționate în alineatul (1), legislația unui stat membru permite dizolvarea societății comerciale prin hotărâre judecătorească, judecătorul competent are posibilitatea de a acorda societății comerciale timpul necesar pentru a-și regulariza situația.
Alineatul 3
Dacă se pronunță o hotărâre de dizolvare dintre cele menționate la alineatul (2), societatea comercială intră în lichidare.
Secțiunea 2
Secțiunea 2
Articolul 7
Dispoziții generale și răspunderea solidară și individuală
Alineatul 1
Măsurile de coordonare prevăzute de prezenta secțiune se aplică actelor cu putere de lege, regulamentelor și actelor administrative ale statelor membre cu privire la formele de societăți comerciale enumerate în anexa II.
Alineatul 2
Dacă sunt îndeplinite anumite acte în numele unei societăți comerciale în curs de înființare, înainte ca aceasta să fi dobândit personalitate juridică și dacă societatea comercială nu își asumă obligațiile ce rezultă din actele în cauză, persoanele care le-au îndeplinit sunt responsabile solidar și nelimitat pentru acțiunile în cauză, în absența unei clauze contractuale contrare.
Articolul 8
Opozabilitatea față de terți
Paragraf
Îndeplinirea cerințelor de publicitate cu privire la persoanele care, în calitate de organ al societății comerciale, au competența de a angaja societatea comercială face inopozabilă terților orice neregulă cu privire la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terții în cauză aveau cunoștință despre acest lucru.
Articolul 9
Acte îndeplinite de organele societății comerciale și de reprezentanți
Alineatul 1
Actele îndeplinite de organele societății comerciale angajează societatea, chiar dacă nu se încadrează în obiectul de activitate al societății comerciale, cu excepția cazului în care astfel de acte depășesc limitele competențelor pe care legea le atribuie sau permite a fi atribuite organelor în cauză.
Alineatul 2
Limitele competențelor conferite organelor societății comerciale conform statutului sau prin decizie a organelor competente nu sunt opozabile terților, chiar dacă au fost publicate.
Alineatul 3
Dacă dreptul intern dispune că competența de a reprezenta societatea comercială poate fi conferită prin statut, prin derogare de la normele juridice în materie, unei singure persoane sau mai multor persoane care acționează împreună, legislația în cauză poate prevedea, de asemenea, că o astfel de dispoziție din statut este opozabilă terților, cu condiția să vizeze competența generală de reprezentare; opozabilitatea față de terți a unei astfel de dispoziții din statut este reglementată de articolul 16.
Articolul 10
Elaborarea și certificarea actului constitutiv și a statutului societății comerciale în formă autentică
Paragraf
În toate statele membre a căror legislație nu prevede un control preventiv administrativ sau judiciar, în momentul constituirii societății comerciale, actul constitutiv, statutul societății comerciale și orice modificări ale acestor acte se întocmesc în formă autentică.
Articolul 11
Condiții privind nulitatea unei societăți comerciale
Paragraf
Legislațiile statelor membre pot să prevadă nulitatea societăților comerciale doar în următoarele condiții:
Litera a
nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească;
Litera b
nulitatea poate fi pronunțată exclusiv în cazurile menționate la punctele (i)-(vi):
Litera i
absența actului constitutiv sau nerespectarea formalităților de control preventiv sau a formei autentice,
Litera ii
obiectul de activitate al societății comerciale este ilicit sau contrar ordinii publice,
Litera iii
actul constitutiv sau statutul nu menționează denumirea societății comerciale, aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societății comerciale,
Litera iv
nerespectarea dispozițiilor din dreptul intern privind cuantumul minim al capitalului vărsat,
Litera v
incapacitatea tuturor asociaților fondatori,
Litera vi
numărul asociaților fondatori este mai mic de doi, contrar legislației interne care reglementează societatea comercială.
Paragraf
Societatea comercială nu face obiectul vreunei cauze de inexistență, nulitate absolută, nulitate relativă sau anulabilitate, altele decât temeiurile de nulitate menționate la primul paragraf.
Articolul 12
Efectele nulității
Alineatul 1
Opozabilitatea față de terți a unei hotărâri judecătorești prin care se pronunță nulitatea este reglementată de articolul 16. Opoziția terților, dacă este prevăzută de dreptul intern, nu poate fi primită decât în termen de șase luni de la publicarea hotărârii judecătorești.
Alineatul 2
Nulitatea determină dizolvarea societății comerciale, la fel ca și încetarea.
Alineatul 3
Nulitatea în sine nu aduce atingere valabilității angajamentelor asumate de sau față de societatea comercială, fără ca acest fapt să influențeze consecințele dizolvării societății comerciale.
Alineatul 4
Legislația fiecărui stat membru poate reglementa efectele nulității între asociați.
Alineatul 5
Deținătorii de părți sociale sau de acțiuni în societatea comercială rămân cu obligația de a vărsa capitalul nevărsat până la concurența capitalului subscris, în măsura impusă de angajamentele încheiate cu creditorii.
CAPITOLUL III
CAPITOLUL III
Secțiunea 1
Secțiunea 1
Articolul 13
Domeniul de aplicare
Paragraf
Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta secțiune și în secțiunea 1A se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre referitoare la formele de societăți comerciale menționate în anexa II și, atunci când este prevăzut acest lucru, la formele de societăți comerciale menționate în anexele I și IIA.
Articolul 13a
Definiții
Paragraf
În sensul prezentului capitol:
Punctul 1
mijloc de identificare electronică înseamnă un mijloc de identificare electronică în sensul definiției de la articolul 3 punctul 2 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului;
Punctul 2
sistem de identificare electronică înseamnă un sistem de identificare electronică în sensul definiției de la articolul 3 punctul 4 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014;
Punctul 3
mijloace electronice înseamnă echipamente electronice utilizate pentru prelucrarea, inclusiv compresia digitală, și stocarea datelor, prin care informația este trimisă la origine și primită la destinație, respectiva informație fiind integral transmisă, direcționată și recepționată într-un mod care urmează să fie stabilit de către statele membre;
Punctul 4
constituire înseamnă întregul proces de constituire a unei societăți comerciale în conformitate cu dreptul intern, inclusiv întocmirea actului de constituire al societății comerciale și toate etapele necesare pentru înregistrarea societății comerciale în registru;
Punctul 5
înregistrarea unei sucursale înseamnă un proces care conduce la publicitatea documentelor și a informațiilor privind o nouă sucursală deschisă într-un stat membru;
Punctul 6
formular-tip înseamnă un model de act de constituire a unei societăți comerciale care este elaborat de statele membre în conformitate cu dreptul intern și este utilizat pentru constituirea online a unei societăți comerciale în conformitate cu articolul 13g.
Articolul 13b
Recunoașterea mijloacelor de identificare în scopul efectuării procedurilor online
Alineatul 1
Statele membre se asigură că următoarele mijloace de identificare electronică pot fi utilizate de solicitanții care sunt cetățeni ai Uniunii în cadrul procedurilor online menționate în prezentul capitol:
Litera a
un mijloc de identificare electronică emis în temeiul unui sistem de identificare electronică aprobat de propriul stat membru;
Litera b
un mijloc de identificare electronică emis în alt stat membru și recunoscut în scopul autentificării transfrontaliere, în conformitate cu articolul 6 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014.
Alineatul 2
Statele membre pot refuza recunoașterea unor mijloace de identificare electronică în cazul în care nivelurile de asigurare ale respectivelor mijloace de identificare electronică nu respectă condițiile prevăzute la articolul 6 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 910/2014.
Alineatul 3
Toate mijloacele de identificare recunoscute de statele membre sunt puse la dispoziția publicului.
Alineatul 4
În cazul în care este justificat de motive de interes public pentru a preveni utilizarea sau modificarea frauduloasă a identității, în scopul verificării identității unui solicitant, statele membre pot lua măsuri care ar putea impune prezența fizică a solicitantului respectiv în fața unei autorități sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online menționate în prezentul capitol, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăți comerciale. Statele membre se asigură că prezența fizică a unui solicitant poate fi impusă numai de la caz la caz, în cazul în care există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de falsificarea identității, și că orice alte etape ale procedurii pot fi realizate în întregime online.
Articolul 13c
Dispoziții generale privind procedurile online
Alineatul 1
Prezenta directivă nu aduce atingere actelor legislative naționale care, în conformitate cu sistemele și cu tradițiile juridice ale statelor membre, desemnează o autoritate sau o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor de constituire online a societăților comerciale, de înregistrare online a sucursalelor și de depunere online a documentelor și a informațiilor.
Alineatul 2
De asemenea, prezenta directivă nu aduce atingere procedurilor și cerințelor prevăzute de dreptul intern, nici celor referitoare la procedurile juridice pentru întocmirea actelor de constituire, cu condiția ca constituirea online a unei societăți comerciale, astfel cum este menționată la articolul 13g, și înregistrarea online a unei sucursale, astfel cum este menționată la articolul 28a, precum și depunerea online a documentelor și informațiilor, astfel cum este menționată la articolele 13j și 28b, să fie în continuare posibile.
Alineatul 3
Prezenta directivă nu afectează cerințele prevăzute de dreptul intern aplicabil în ceea ce privește autenticitatea, exactitatea, fiabilitatea, credibilitatea și forma juridică adecvată a documentelor sau a informațiilor depuse, cu condiția să fie posibile constituirea online a societăților comerciale, astfel cum este menționată la articolul 13g, și înregistrarea online a sucursalelor, astfel cum este menționată la articolul 28a, precum și depunerea online a documentelor și informațiilor, astfel cum este menționată la articolele 13j și 28b.
Articolul 13d
Taxe pentru procedurile online
Alineatul 1
Statele membre se asigură că normele privind taxele aplicabile procedurilor online menționate în prezentul capitol sunt transparente și se aplică în mod nediscriminatoriu.
Alineatul 2
Orice taxe percepute de registre pentru procedurile online, menționate la articolul 16, nu depășesc recuperarea costurilor asociate furnizării acestor servicii.
Articolul 13e
Plăți
Paragraf
În cazul în care pentru efectuarea unei proceduri prevăzute în prezentul capitol este necesară efectuarea unei plăți, statele membre se asigură că plata respectivă poate fi efectuată prin intermediul unui serviciu de plată online aflat la dispoziție pe scară largă care poate fi folosit pentru efectuarea de plăți transfrontaliere, care permite identificarea persoanei care a făcut plata și care este asigurat de o instituție financiară sau de un prestator de servicii de plată stabilit într-un stat membru.
Articolul 13f
Cerințe privind informațiile
Paragraf
Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziție, pe portaluri de înregistrare sau pe pagini de internet accesibile prin intermediul portalului digital unic, informații concise și ușor de utilizat, furnizate în mod gratuit și cel puțin într-o limbă care este înțeleasă pe scară largă de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri, pentru a sprijini constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor. Aceste informații conțin cel puțin următoarele elemente:
Litera a
normele privind constituirea societăților comerciale, inclusiv procedurile online menționate la articolele 13g și 13j, precum și cerințele privind utilizarea formularelor-tip și privind alte documente de constituire, identificarea persoanelor, utilizarea limbilor și taxele aplicabile;
Litera b
normele privind înregistrarea sucursalelor, inclusiv procedurile online menționate la articolele 28a și 28b, precum și cerințele privind documentele de înregistrare, identificarea persoanelor și utilizarea limbilor;
Litera c
o prezentare a normelor aplicabile privind dobândirea statutului de membru al organului administrativ, al organului de conducere sau al organului de supraveghere al unei societăți comerciale, inclusiv a normelor referitoare la interdicția de a exercita o funcție de conducere și la autoritățile sau organismele responsabile cu păstrarea informațiilor referitoare la persoanele cărora li s-a interzis dreptul de a exercita o funcție de conducere;
Litera d
o prezentare a competențelor și responsabilităților organului administrativ, ale organului de conducere și ale organului de supraveghere ale unei societăți comerciale, inclusiv puterea de reprezentare a societății comerciale în relațiile cu părți terțe.
Secțiunea 1A
Secțiunea 1A
Articolul 13g
Constituirea online a societăților comerciale
Alineatul 1
Statele membre se asigură că constituirea online a societăților comerciale se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanții să se prezinte în persoană în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a societăților comerciale, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăți comerciale, sub rezerva dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4) și de la alineatul (8) de la prezentul articol.
Alineatul 2
Statele membre stabilesc norme detaliate privind constituirea online a societăților comerciale, inclusiv norme privind utilizarea formularelor-tip, astfel cum sunt menționate la articolul 13h, și privind documentele și informațiile necesare pentru constituirea unei societăți comerciale. În acest cadru, statele membre se asigură că o astfel de constituire online se poate efectua prin depunerea documentelor sau a informațiilor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 16a alineatul (4).
Alineatul 3
Normele menționate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puțin următoarele:
Litera a
procedurile pentru a asigura faptul că solicitanții au capacitatea juridică necesară și puterea de a reprezenta societatea comercială;
Litera b
mijloacele de verificare a identității solicitanților în conformitate cu articolul 13b;
Litera c
cerințele privind utilizarea de către solicitanți a serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014;
Litera d
procedurile pentru a verifica legalitatea obiectului de activitate a societății comerciale, în măsura în care astfel de controale sunt prevăzute în dreptul intern;
Litera e
procedurile pentru a verifica legalitatea denumirii societății comerciale, în măsura în care astfel de controale sunt prevăzute în dreptul intern;
Litera f
procedurile pentru a verifica numirea persoanelor în funcții de conducere.
Alineatul 4
Normele menționate la alineatul (2) pot, în special, să prevadă următoarele:
Litera a
procedurile pentru a stabili legalitatea actelor de constituire a societății comerciale, inclusiv verificarea utilizării corecte a formularelor-tip;
Litera b
consecințele interdicției de a exercita o funcție de conducere stabilite de autoritatea competentă din orice stat membru;
Litera c
rolul unui notar sau al altei persoane sau altui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procesului de constituire online a unei societăți comerciale;
Litera d
excluderea constituirii online în cazurile în care capitalul social al unei societăți comerciale se plătește sub formă de aport în natură.
Alineatul 5
Statele membre nu condiționează constituirea online a unei societăți comerciale de obținerea unei licențe sau autorizații înainte de înregistrare, cu excepția cazului în care o astfel de condiție este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activități.
Alineatul 6
Statele membre se asigură că atunci când procedura de constituire a unei societăți comerciale prevede obligația privind plata capitalului social, această plată poate fi efectuată online, în conformitate cu articolul 13e, într-un cont deschis la o bancă ce își desfășoară activitatea în Uniune. În plus, statele membre se asigură că dovada plății poate fi, de asemenea, transmisă online.
Alineatul 7
Statele membre se asigură că constituirea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare, în cazurile în care societatea comercială este constituită în mod exclusiv de către persoane fizice care utilizează formularele-tip prevăzute la articolul 13h, iar în celelalte cazuri în termen de zece zile lucrătoare, de la ultima dintre următoarele date:
Litera a
data îndeplinirii tuturor formalităților necesare pentru constituirea online, inclusiv primirea tuturor documentelor și informațiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de către o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii societăților comerciale;
Litera b
data plății unei taxe de înregistrare, a plății în numerar a capitalului social sau a vărsării capitalului social sub formă de aport în natură, îndeplinirea procedurilor prevăzute de dreptul intern.
Alineatul 8
În cazul în care este justificat din motive de interes public, pentru a asigura respectarea normelor privind capacitatea juridică și autoritatea solicitanților de a reprezenta o societate comercială, o autoritate, o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a unei societăți comerciale, inclusiv întocmirea actului de constituire, poate solicita prezența fizică a solicitantului. Statele membre se asigură că, în aceste cazuri, prezența fizică a solicitantului poate fi impusă numai de la caz la caz, atunci când există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de nerespectarea normelor prevăzute la alineatul (3) litera (a). Statele membre se asigură că orice alte etape ale procedurii pot totuși să fie realizate online.
Articolul 13h
Formulare-tip pentru constituirea online a societăților comerciale
Alineatul 1
Statele membre pun la dispoziție, pentru formele de societăți comerciale enumerate în anexa IIA, formulare-tip pe portalurile pentru înregistrare sau pe pagina de internet care sunt accesibile prin intermediul portalului digital unic. De asemenea, statele membre pot pune la dispoziție online formulare-tip pentru constituirea altor forme de societăți comerciale.
Alineatul 2
Statele membre se asigură că formularele-tip menționate la alineatul (1) al prezentului articol pot fi utilizate de solicitanți în cadrul procedurii de constituire online menționate la articolul 13g. Atunci când formularele-tip sunt utilizate de solicitanți în conformitate cu normele de la articolul 13g alineatul (4) litera (a), cerința privind elaborarea și certificarea actului constitutiv al societății comerciale în formă autentică, în cazul în care nu se prevede un control preventiv administrativ sau judiciar, astfel cum se prevede la articolul 10, se consideră îndeplinită.
Alineatul 3
Statele membre pun la dispoziție aceste formulare-tip în cel puțin una dintre limbile oficiale ale Uniunii care este înțeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri. Punerea la dispoziție a formularelor-tip în alte limbi decât limba sau limbile oficiale ale statului membru în cauză are caracter pur informativ, cu excepția cazului în care statul membru respectiv decide că o societate comercială poate fi constituită folosind și formulare-tip în alte astfel de limbi.
Alineatul 4
Conținutul formularelor-tip este reglementat de dreptul intern.
Articolul 13i
Interdicția de a exercita o funcție de conducere
Alineatul 1
Statele membre se asigură că dispun de norme privind interdicția de a exercita o funcție de conducere. Aceste norme includ prevederea referitoare la posibilitatea de a lua în considerare orice interdicție care este în vigoare sau informațiile relevante legate de interdicția de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru. În sensul prezentului articol, prin persoane care exercită o funcție de conducere se înțeleg cel puțin persoanele menționate la articolul 14 litera (d) punctul (i).
Alineatul 2
Statele membre pot solicita ca persoanele care candidează pentru o funcție de conducere să declare că au luat cunoștință despre circumstanțele care ar putea duce la interdicția de a exercita o funcție de conducere în statul membru în cauză.
Alineatul 3
Statele membre se asigură că sunt în măsură să răspundă la o cerere transmisă de un alt stat membru de a furniza informații relevante în ceea ce privește interdicția de a exercita o funcție de conducere în temeiul dreptului intern al statului membru care răspunde la cerere.
Alineatul 4
Pentru a răspunde unei cereri menționate la alineatul (3) de la prezentul articol, statele membre adoptă cel puțin măsurile necesare pentru a se asigura că pot furniza fără întârziere informații pe baza cărora să se stabilească dacă o anumită persoană nu are dreptul de a exercita o funcție de conducere sau este înregistrată în oricare dintre registrele lor, care conțin informații relevante legate de interdicția de a exercita o funcție de conducere, prin intermediul sistemului menționat la articolul 22. Statele membre pot, de asemenea, să facă schimb de informații suplimentare, spre exemplu privind motivele și durata interdicției de a exercita o funcție de conducere. Acest schimb este reglementat de dreptul intern.
Alineatul 5
Comisia stabilește modalitățile detaliate și detaliile tehnice pentru schimbul de informații menționat la alineatul (4) din prezentul articol prin intermediul actelor de punere în aplicare menționate la articolul 24.
Alineatul 6
Alineatele (1)-(5) din prezentul articol se aplică mutatis mutandis atunci când o societate comercială depune la registrul menționat la articolul 16 informații privind numirea unei noi persoane într-o funcție de conducere.
Alineatul 7
Datele cu caracter personal ale persoanelor menționate în prezentul articol sunt prelucrate în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 și cu dreptul intern pentru a permite autorității sau persoanei sau organismului autorizat în temeiul dreptului intern să evalueze informațiile necesare referitoare la interdicția de a exercita o funcție de conducere referitoare la o persoană, cu scopul de a preveni un comportament fraudulos sau alte comportamente abuzive și de a asigura protecția tuturor persoanelor care interacționează cu societăți comerciale sau sucursale.
Articolul 13j
Depunerea online a documentelor și a informațiilor societăților comerciale
Alineatul 1
Statele membre se asigură că documentele și informațiile prevăzute la articolul 14, inclusiv orice modificare a acestora, pot fi depuse online la registru în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care este înregistrată societatea comercială. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitantul să se prezinte în persoană în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze depunerea online, fără a aduce atingere dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4) și, dacă este cazul, de la articolul 13g alineatul (8).
Alineatul 2
Statele membre se asigură că originea și integritatea documentelor depuse online pot fi verificate pe cale electronică.
Alineatul 3
Statele membre pot impune ca anumite sau toate societățile comerciale să depună online anumite sau toate documentele și informațiile menționate la alineatul (1).
Alineatul 4
Articolul 13g alineatele (2)-(5) se aplică, mutatis mutandis, depunerii online a documentelor și informațiilor.
Alineatul 5
Statele membre pot permite în continuare alte forme de depunere decât cele menționate la alineatul (1), inclusiv prin mijloace electronice sau pe hârtie, efectuate de către societăți comerciale, notari sau de către orice alte persoane sau organisme autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze astfel de forme de depunere.
Articolul 14
Publicitatea actelor și informațiilor de către societăți comerciale
Paragraf
Statele membre adoptă măsurile necesare pentru ca publicitatea obligatorie privind societățile comerciale să vizeze cel puțin următoarele acte și informații:
Litera a
actul constitutiv, precum și statutul, dacă face obiectul unui act separat;
Litera b
orice modificări ale documentelor menționate la litera (a), inclusiv extinderea duratei societății comerciale;
Litera c
după orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al actului modificat;
Litera d
numirea, încetarea funcției, precum și identitatea persoanelor care, în calitate de organ constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:
Litera i
au competența de a angaja societatea comercială față de terți și de a o reprezenta în justiție; măsurile de publicitate trebuie să precizeze dacă persoanele care au competența de a angaja societatea comercială pot face acest lucru individual sau trebuie să acționeze împreună;
Litera ii
participă la administrarea, supravegherea sau controlul societății comerciale;
Litera e
cel puțin o dată pe an, valoarea capitalului subscris, dacă actul constitutiv sau statutul menționează un capital autorizat, cu excepția cazului în care orice majorare a capitalului subscris impune modificarea statutului;
Litera f
documentele contabile ale fiecărui exercițiu, a căror publicare este obligatorie în temeiul Directivelor 86/635/CEE și 91/674/CEE ale Consiliului și Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului;
Litera g
orice mutare a sediului social al societății comerciale;
Litera h
dizolvarea societății comerciale;
Litera i
hotărârea judecătorească prin care se pronunță nulitatea societății comerciale;
Litera j
numirea și identitatea lichidatorilor, precum și competențele acestora, cu excepția cazului în care competențele în cauză rezultă expres și exclusiv din lege și din statutul societății comerciale;
Litera k
orice finalizare a procedurii de lichidare și radierea din registru în statele membre în care radierea generează efecte juridice.
Articolul 15
Modificarea actelor și informațiilor
Alineatul 1
Statele membre iau măsurile necesare pentru a garanta că orice modificare survenită în documentele și informațiile menționate la articolul 14 este înregistrată în registrul competent menționat la articolul 16 alineatul (1) primul paragraf și se face publică, în conformitate cu articolul 16 alineatele (3) și (5), în mod normal în termen de 21 de zile de la primirea documentației complete privind aceste modificări, inclusiv, dacă este cazul, controlul legalității, conform dreptului intern pentru transcrierea în dosar.
Alineatul 2
Alineatul (1) nu se aplică documentelor contabile menționate la articolul 14 litera (f).
Articolul 16
Publicarea în registru
Alineatul 1
Pentru fiecare societate comercială înregistrată într-un stat membru se deschide un dosar într-un registru central, un registru comercial sau un registru al societăților comerciale (denumit în continuare registrul).
Alineatul 2
Toate documentele și informațiile care trebuie publicate în temeiul articolului 14 se păstrează în dosarul menționat la alineatul (1) din prezentul articol sau se înregistrează direct în registru, iar obiectul transcrierilor în registru este înregistrat în dosar.
Alineatul 3
Statele membre se asigură că publicarea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 14 se realizează prin punerea acestora la dispoziția publicului în registru. În plus, statele membre pot impune ca unele sau toate documentele și informațiile respective să fie publicate într-un buletin național desemnat pentru acest scop sau prin mijloace la fel de eficiente. Aceste mijloace implică cel puțin folosirea unui sistem în care documentele sau informațiile publicate să poată fi consultate, în ordine cronologică, prin intermediul unei platforme electronice centrale. În aceste cazuri, registrul este cel care transmite electronic documentele și informațiile respective către buletinul național sau către o platformă electronică centrală.
Alineatul 4
Statele membre iau măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanțe între informațiile publicate în registru și cele existente în dosar.
Alineatul 5
Documentele și informațiile menționate la articolul 14 sunt opozabile terților de către societatea comercială numai după publicarea prevăzută la alineatul (3) din prezentul articol, cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terții aveau cunoștință de acestea.
Alineatul 6
Statele membre se asigură că toate documentele și informațiile transmise ca parte a constituirii unei societăți comerciale, al înregistrării unei sucursale sau al depunerii de către o societate comercială sau o sucursală sunt păstrate de registre într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate.
Articolul 16a
Accesul la informațiile publicate
Alineatul 1
Statele membre se asigură că se pot obține la cerere copii ale tuturor sau ale oricărei părți a documentelor și informațiilor menționate la articolul 14 și că o solicitare în acest sens poate fi transmisă registrului atât pe suport de hârtie, cât și prin mijloace electronice.
Alineatul 2
Prețul pentru obținerea de copii ale tuturor sau ale unei părți a documentelor și informațiilor menționate la articolul 14, fie pe suport de hârtie, fie prin mijloace electronice, nu depășește costurile administrative aferente, care include costurile asociate dezvoltării și întreținerii registrelor.
Alineatul 3
Copiile electronice și pe suport de hârtie furnizate unui solicitant sunt certificate pentru conformitate, cu excepția cazului în care solicitantul renunță la această certificare.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că copiile și extrasele în format electronic ale documentelor și informațiilor furnizate de registru sunt autentificate prin intermediul serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014, pentru a se garanta că extrasele în format electronic au fost furnizate de registru, iar conținutul acestora constituie o copie certificată a documentului păstrat de registru sau este conform cu informațiile cuprinse în documentul respectiv.
Articolul 17
Informații actualizate ale legislației naționale privind drepturile părților terțe
Alineatul 1
Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziție informații actualizate, prin care se explică dispozițiile din dreptul intern conform cărora terții pot utiliza, în conformitate cu articolul 16 alineatele (3), (4) și (5), informațiile și fiecare tip de document menționate la articolul 14.
Alineatul 2
Statele membre furnizează informațiile necesare pentru publicarea pe portalul european e-justiție (denumit în continuare portalul) în conformitate cu normele și cerințele tehnice ale portalului.
Alineatul 3
Comisia publică aceste informații pe portal în toate limbile oficiale ale Uniunii.
Articolul 18
Disponibilitatea copiilor în format electronic ale actelor și informațiilor
Alineatul 1
Se pun, de asemenea, la dispoziția publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor, copii în format electronic ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 14. Statele membre pot pune la dispoziție documentele și informațiile menționate la articolul 14 și pentru alte forme de societăți comerciale decât cele enumerate în anexa II.
Alineatul 2
Statele membre se asigură că actele și informațiile menționate la articolul 14 sunt disponibile prin sistemul de interconectare a registrelor în format standard de mesaj și că sunt accesibile prin mijloace electronice. Statele membre se asigură, de asemenea, că sunt respectate standarde minime de securitate pentru transmisia datelor.
Alineatul 3
Comisia furnizează un serviciu de căutare în toate limbile oficiale ale Uniunii cu privire la societățile comerciale înmatriculate în statele membre, pentru a pune la dispoziție prin intermediul portalului:
Litera a
documentele și informațiile menționate la articolul 14, inclusiv pentru alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa II, în cazul în care aceste documente sunt puse la dispoziție de statele membre;
Litera aa
documentele și informațiile menționate la articolele 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n și 160p;
Litera b
etichetele explicative, disponibile în toate limbile oficiale ale Uniunii, care indică lista respectivelor informații și tipurile respectivelor acte.
Articolul 19
Taxele percepute pentru documente și informații
Alineatul 1
Taxele percepute pentru obținerea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 14 prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor nu depășesc costurile administrative aferente, inclusiv costurile elaborării și ținerii registrelor.
Alineatul 2
Statele membre se asigură că cel puțin următoarele informații și documente pot fi obținute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor:
Litera a
denumirea sau denumirile și forma juridică a societății comerciale;
Litera b
sediul social al societății comerciale și statul membru în care aceasta este înregistrată;
Litera c
numărul de înregistrare al societății comerciale și numărul EUID al acesteia;
Litera d
informații privind pagina de internet a societății comerciale, dacă aceste informații sunt înregistrate în registrul național;
Litera e
statutul societății comerciale, de exemplu dacă este închisă, radiată din registru, dizolvată, lichidată, dizolvată, activă sau inactivă din punct de vedere economic, astfel cum se definește în dreptul intern și dacă aceste informații sunt înregistrate în registrele naționale;
Litera f
obiectul de activitate al societății comerciale, dacă este indicat în registrul național;
Litera g
informații despre orice persoane care, fie în calitate de organ constituit, fie de membri ai unui astfel de organ, sunt autorizate la momentul respectiv să reprezinte societatea comercială în relațiile cu părți terțe și în procedurile judiciare și dacă persoanele autorizate să reprezinte societatea comercială pot să o facă singure sau este obligatoriu să acționeze în comun;
Litera h
informații privind sucursalele deschise de societatea comercială în alt stat membru, inclusiv denumirea, numărul de înregistrare, EUID și statul membru în care este înregistrată sucursala.
Alineatul 3
Pentru registre, schimbul de informații prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor este gratuit.
Alineatul 4
Statele membre pot hotărî că informațiile menționate la literele (d) și (f) trebuie să fie puse la dispoziție în mod gratuit numai pentru autoritățile altor state membre.
Articolul 20
Informații privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvență a societății comerciale și privind radierea societății comerciale din registru
Alineatul 1
Registrul societății comerciale pune la dispoziție fără întârziere, prin sistemul de interconectare a registrelor, informațiile privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvență a societății comerciale și privind radierea societății comerciale din registru, dacă acestea au consecințe juridice în statul membru al registrului societății comerciale.
Alineatul 2
Registrul sucursalei asigură, prin sistemul de interconectare a registrelor, primirea fără întârziere a informațiilor menționate la alineatul (1).
Alineatul 3
Schimbul de informații menționat la alineatele (1) și (2) este gratuit pentru registre.
Articolul 21
Reguli lingvistice de publicitate și de traducere pentru actele și informațiile publicate
Alineatul 1
Actele și informațiile care urmează să fie publicate în conformitate cu articolul 14 sunt întocmite și depuse în una dintre limbile autorizate de normele lingvistice aplicabile în acest domeniu în statul membru în care se deschide dosarul prevăzut la articolul 16 alineatul (1).
Alineatul 2
În afara publicității obligatorii prevăzute la articolul 16, statele membre autorizează publicitatea voluntară a traducerilor actelor și a informațiilor prevăzute la articolul 14, în conformitate cu dispozițiile articolului 16, în orice limbă oficială a Uniunii.
Alineatul 3
În afara publicității obligatorii prevăzute la articolul 16 și a publicității voluntare prevăzute la alineatul (2) din prezentul articol, statele membre pot permite ca publicitatea actelor și a informațiilor în cauză să se asigure, în conformitate cu dispozițiile articolului 16, în orice altă limbă.
Alineatul 4
În caz de neconcordanță între actele și informațiile publicate în limbile oficiale ale registrului și traducerea publicată voluntar, aceasta din urmă nu este opozabilă terților; cu toate acestea, terții se pot prevala de traducerile publicate voluntar, cu excepția cazului în care societatea comercială dovedește că ei au avut cunoștință de versiunea care făcea obiectul publicității obligatorii.
Articolul 22
Sistemul de interconectare a registrelor
Alineatul 1
Se instituie o platformă centrală europeană (denumită în continuare platforma).
Alineatul 2
Sistemul de interconectare a registrelor este format din:
Litera
registrele statelor membre;
Litera
platforma;
Litera
portalul care servește drept punct de acces electronic european.
Alineatul 3
Statele membre asigură interoperabilitatea registrelor lor cu sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul platformei.
Alineatul 4
Statele membre pot institui puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor. Statele membre notifică Comisiei, fără întârzieri nejustificate, instituirea unor astfel de puncte de acces și orice modificare semnificativă privind funcționarea acestora.
Alineatul 5
Accesul la informațiile din sistemul de interconectare a registrelor este furnizat prin portal și prin punctele de acces opționale instituite de statele membre și de Comisie.
Alineatul 6
Instituirea sistemului de interconectare a registrelor nu afectează acordurile bilaterale existente încheiate între statele membre privind schimbul de informații referitoare la societăți comerciale.
Articolul 23
Dezvoltarea și exploatarea platformei
Alineatul 1
Comisia decide să dezvolte și/sau să exploateze platforma fie prin propriile mijloace, fie prin intermediul unui terț.
Alineatul 2
În cazul în care Comisia decide să dezvolte platforma prin intermediul unui terț, aceasta stabilește, prin intermediul actelor de punere în aplicare, specificațiile tehnice pentru procedura de achiziții publice și durata acordului care urmează să fie încheiat cu terțul respectiv.
Alineatul 3
În cazul în care Comisia decide să gestioneze platforma prin intermediul unui terț, aceasta adoptă, prin intermediul actelor de punere în aplicare, norme detaliate privind gestionarea operațională a platformei.
Litera
supravegherea funcționării platformei;
Litera
securitatea și protecția datelor distribuite și comunicate prin utilizarea platformei;
Litera
coordonarea relațiilor dintre registrele statelor membre și terț.
Alineatul 4
Actele de punere în aplicare menționate la alineatele (2) și (3) se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 164 alineatul (2).
Articolul 24
Acte de punere în aplicare
Paragraf
Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adoptă următoarele:
Litera a
specificațiile tehnice care definesc metodele de comunicare prin mijloace electronice pentru sistemul de interconectare a registrelor;
Litera b
specificațiile tehnice ale protocoalelor de comunicare;
Litera c
măsurile tehnice de asigurare a standardelor minime de securitate TI pentru comunicarea și distribuirea informațiilor în cadrul sistemului de interconectare a registrelor;
Litera d
specificațiile tehnice care definesc metodele de schimb de informații dintre registrul societății comerciale și registrul sucursalei, menționat la articolele 20, 28a, 28c, 30a și 34;
Litera e
lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre, astfel cum se menționează la articolele 20, 28a, 28c, 30a și 34;
Litera ea
lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre și în scopul comunicării, astfel cum se menționează la articolele 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n și 160p;
Litera f
specificațiile tehnice care definesc structura formatului standard de mesaj în scopul schimbului de informații dintre registre, platformă și portal;
Litera g
specificațiile tehnice care definesc setul de date necesare pentru ca platforma să își execute funcțiile, precum și metoda de stocare, utilizare și protecție a unor astfel de date;
Litera h
specificațiile tehnice ce definesc structura și utilizarea identificatorului unic pentru comunicarea între registre;
Litera i
specificația care definește metodele tehnice de funcționare a sistemului de interconectare a registrelor în ceea ce privește distribuția și schimbul de informații, precum și specificația care definește serviciile TI furnizate de platformă, asigurând transmiterea mesajelor în versiunea lingvistică relevantă;
Litera j
criteriile armonizate pentru serviciul de căutare furnizat de portal;
Litera k
modalitățile de plată, ținând seama de mecanismele de plată disponibile, cum ar fi plata online;
Litera l
detaliile etichetelor explicative prin care se enumeră informațiile și tipul de acte menționate la articolul 14;
Litera m
condițiile tehnice de disponibilitate a serviciilor furnizate de sistemul de interconectare a registrelor;
Litera n
procedura și cerințele tehnice pentru conectarea punctelor de acces opționale la platformă menționate la articolul 22;
Litera o
modalitățile detaliate pentru schimbului între registre de informații menționate la articolul 13i și detaliile tehnice ale acestuia.
Paragraf
Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 164 alineatul (2).
Paragraf
Comisia adoptă actele de punere în aplicare în conformitate cu literele (d), (e), (n) și (o) până la 1 februarie 2021. Comisia adoptă actele de punere în aplicare menționate la litera (ea) până la 2 iulie 2021.
Articolul 25
Finanțarea
Alineatul 1
Instituirea și dezvoltarea viitoare a platformei și modificările portalului în urma prezentei directive sunt finanțate din bugetul general al Uniunii.
Alineatul 2
Întreținerea și funcționarea platformei se finanțează din bugetul general al Uniunii și pot fi cofinanțate din tarifele pentru accesul la sistemul de interconectare a registrelor, percepute utilizatorilor individuali. Nicio prevedere a prezentului alineat nu aduce atingere tarifelor la nivel național.
Alineatul 3
Prin intermediul actelor delegate și în conformitate cu articolul 163, Comisia poate adopta norme privind cofinanțarea sau nu a platformei prin impunerea de tarife și, în caz de introducere a cofinanțării, nivelul tarifelor percepute utilizatorilor individuali în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol.
Alineatul 4
Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol nu aduc atingere tarifelor, dacă există, impuse de statele membre pentru obținerea actelor și informațiilor menționate la articolul 19 alineatul (1).
Alineatul 5
Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol nu sunt percepute pentru obținerea informațiilor menționate la articolul 19 alineatul (2) literele (a), (b) și (c).
Alineatul 6
Fiecare stat membru suportă costurile pentru modificarea propriilor registre naționale, precum și costurile de întreținere și de funcționare a acestora, rezultate în urma aplicării prezentei directive.
Articolul 26
Informații privind scrisorile și notele de comandă
Paragraf
Statele membre dispun ca scrisorile și notele de comandă, întocmite pe suport de hârtie sau în orice alt format, să conțină următoarele informații:
Litera a
informațiile necesare pentru determinarea registrului la care este păstrat dosarul menționat la articolul 15, împreună cu numărul de înmatriculare al societății comerciale în registrul în cauză;
Litera b
forma societății comerciale, adresa sediului social și, după caz, faptul că societatea comercială este în dizolvare.
Paragraf
În cazul în care în aceste documente se menționează capitalul societății comerciale, se precizează capitalul subscris și vărsat.
Paragraf
Statele membre impun ca orice site internet al unei societăți comerciale să furnizeze cel puțin informațiile menționate la primul paragraf, precum și, după caz, informațiile privind capitalul subscris și vărsat.
Articolul 27
Persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate
Paragraf
Fiecare stat membru stabilește persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate.
Articolul 28
Sancțiuni
Paragraf
Statele membre prevăd sancțiuni adecvate cel puțin pentru:
Litera a
lipsa de publicitate a documentelor contabile, astfel cum este prevăzută la articolul 14 litera (f);
Litera b
absența, din documentele comerciale sau de pe orice site internet al societății comerciale, a informațiilor obligatorii prevăzute la articolul 26.
Secțiunea 2
Secțiunea 2
Articolul 28a
Înregistrarea online a sucursalelor
Alineatul 1
Statele membre se asigură că înregistrarea într-un stat membru a sucursalei unei societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat membru se poate efectua în întregime online, fără a fi necesară prezența în persoană în fața unei autorități sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze cererile de înregistrare a sucursalelor, sub rezerva articolului 13b alineatul (4) și, mutatis mutandis, a articolului 13g alineatul (8).
Alineatul 2
Statele membre stabilesc norme detaliate privind înregistrarea online a sucursalelor, inclusiv norme privind documentele și informațiile care trebuie transmise autorității competente. În acest cadru, statele membre se asigură că înregistrarea online se poate efectua prin depunerea informațiilor sau a documentelor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 16a alineatul (4), sau prin utilizarea informațiilor sau documentelor depuse anterior la un registru.
Alineatul 3
Normele menționate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puțin următoarele:
Litera a
procedurile pentru a asigura faptul că solicitanții au capacitatea juridică necesară și puterea de a reprezenta societatea comercială;
Litera b
mijloacele de verificare a identității persoanei sau persoanelor care înregistrează sucursala sau a reprezentanților acestora;
Litera c
cerințele privind utilizarea de către solicitanți a serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014.
Alineatul 4
Normele menționate la alineatul (2) pot, de asemenea, să stabilească proceduri cu privire la următoarele aspecte:
Litera a
verificarea legalității obiectului de activitate a sucursalei;
Litera b
verificarea legalității denumirii sucursalei;
Litera c
verificarea legalității documentelor și a informațiilor depuse pentru înregistrarea sucursalei;
Litera d
asigurarea participării unui notar, a altei persoane sau a altui organism implicat în procesul de înregistrare a sucursalei, conform dispozițiilor naționale aplicabile.
Alineatul 5
Atunci când înregistrează sucursala unei societăți comerciale cu sediul în alt stat membru, statele membre pot verifica informațiile privind societatea comercială prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Alineatul 6
Statele membre veghează ca înregistrarea online a unei sucursale să se facă în termen de zece zile lucrătoare de la îndeplinirea tuturor formalităților, inclusiv primirea tuturor documentelor necesare și a informațiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al înregistrării unei sucursale.
Alineatul 7
După înregistrarea sucursalei unei societăți comerciale instituite în temeiul dreptului intern al altui stat membru, registrul statului membru în care este înregistrată sucursala notifică statului membru în care este înregistrată societatea comercială înregistrarea sucursalei, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Statul membru în care este înregistrată societatea comercială confirmă primirea notificării și înregistrează imediat informația în registrul său.
Articolul 28b
Depunerea online a documentelor și a informațiilor cu privire la sucursale
Alineatul 1
Statele membre se asigură că documentele și informațiile prevăzute la articolul 30 sau modificările acestora pot fi depuse online în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care își are sediul sucursala. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanții să se prezinte în persoană în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să trateze depunerea online, sub rezerva dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4) și, mutatis mutandis, de la articolul 13g alineatul (8).
Alineatul 2
Articolul 28a alineatele (2)-(5) se aplică, mutatis mutandis, depunerii online a cererilor de înființare a sucursalelor.
Alineatul 3
Statele membre pot impune ca anumite sau toate documentele și informațiile menționate la alineatul (1) să fie depuse doar online.
Articolul 28c
Închiderea sucursalelor
Paragraf
Statele membre se asigură că la primirea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (h), registrul statului membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale informează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială cu privire la închiderea sucursalei și la radierea sa din registru. Registrul statului membru al societății comerciale confirmă, prin intermediul sistemului menționat, primirea notificării, iar informația este înregistrată imediat.
Articolul 29
Publicitatea actelor și informațiilor privind sucursala
Alineatul 1
Actele și informațiile privind sucursalele înființate într-un stat membru de către o societate comercială enumerată în anexa II, care intră sub incidența legislației unui alt stat membru sunt publicate în conformitate cu legislația statului membru în care este situată sucursala, conform articolului 16.
Alineatul 2
Dacă cerințele privind publicitatea pentru sucursală diferă de cerințele impuse societății comerciale, cele dintâi prevalează pentru operațiunile încheiate cu sucursala.
Alineatul 3
Actele și informațiile menționate la articolul 30 alineatul (1) se pun la dispoziția publicului prin sistemul de interconectare a registrelor. Articolul 18 și articolul 19 alineatul (1) din directiva menționată se aplică mutatis mutandis.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că sucursalele au un identificator unic, care permite identificarea lor fără echivoc în comunicarea dintre registre prin sistemul de interconectare a registrelor. Acest identificator unic include cel puțin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului național de origine și a numărului sucursalei din registrul respectiv și, dacă este necesar, elemente pentru a evita erorile de identificare.
Articolul 30
Actele și informațiile care trebuie publicate
Alineatul 1
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 29 se referă doar la următoarele acte și informații:
Litera a
adresa sucursalei;
Litera b
activitățile sucursalei;
Litera c
registrul la care este păstrat dosarul societății comerciale menționat la articolul 16 împreună cu numărul de înmatriculare în registrul în cauză;
Litera d
denumirea și forma societății comerciale și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societății comerciale;
Litera e
numirea, încetarea funcției și identitatea persoanelor care au competența de a angaja societatea comercială față de terți și de a o reprezenta în justiție:
Litera
ca organ al societății comerciale constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ, în conformitate cu publicitatea făcută societății comerciale în conformitate cu dispozițiile articolului 14 litera (d);
Litera
ca reprezentanți permanenți ai societății comerciale pentru activitățile sucursalei, cu menționarea extinderii competențelor lor;
Litera f
Litera
dizolvarea societății comerciale, numirea, identitatea și competențele lichidatorilor, precum și finalizarea lichidării în conformitate cu publicitatea făcută societății comerciale în temeiul dispozițiilor articolului 14 literele (h), (j) și (k);
Litera
procedura falimentului, concordatului și orice proceduri similare care se aplică societății comerciale;
Litera g
documentele contabile în conformitate cu articolul 31;
Litera h
închiderea sucursalei.
Litera
ca organ al societății comerciale constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ, în conformitate cu publicitatea făcută societății comerciale în conformitate cu dispozițiile articolului 14 litera (d);
Litera
ca reprezentanți permanenți ai societății comerciale pentru activitățile sucursalei, cu menționarea extinderii competențelor lor;
Litera
dizolvarea societății comerciale, numirea, identitatea și competențele lichidatorilor, precum și finalizarea lichidării în conformitate cu publicitatea făcută societății comerciale în temeiul dispozițiilor articolului 14 literele (h), (j) și (k);
Litera
procedura falimentului, concordatului și orice proceduri similare care se aplică societății comerciale;
Alineatul 2
Statul membru în care a fost înființată sucursala poate să prevadă publicarea, conform articolului 29:
Litera a
a semnăturii persoanelor menționate la alineatul (1) literele (e) și (f) din prezentul articol;
Litera b
a actului constitutiv și a statutului, dacă sunt conținute în documente separate, în conformitate cu articolul 14 literele (a), (b) și (c), împreună cu modificările acestor documente;
Litera c
a unui certificat de la registrul menționat la alineatul (1) litera (c) din prezentul articol privind existența societății comerciale;
Litera d
a unei precizări a garanțiilor care grevează bunurile societății comerciale situate în statul membru în cauză, dacă aceste informații privesc validitatea garanțiilor respective.
Articolul 30a
Modificări ale documentelor și informațiilor privind societatea comercială
Paragraf
Statul membru în care este înregistrată o societate comercială informează imediat, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, statul membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale, în cazul în care a fost înregistrată o modificare cu privire la oricare dintre următoarele elemente:
Litera a
denumirea societății comerciale;
Litera b
sediul social al societății comerciale;
Litera c
numărul de înregistrare al societății comerciale în registru;
Litera d
forma juridică a societății comerciale;
Litera e
documentele și informațiile menționate la articolul 14 literele (d) și (f).
Paragraf
La primirea notificării menționate la primul paragraf din prezentul articol, registrul în care este înregistrată sucursala confirmă, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, primirea notificării și asigură actualizarea imediată a documentelor și informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1).
Articolul 31
Limite aplicabile publicității obligatorii a documentelor contabile
Paragraf
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 30 alineatul (1) litera (g) este limitată la documentele contabile ale societății comerciale, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căruia intră societatea comercială, conform Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și Directivei 2013/34/UE.
Paragraf
Statele membre pot prevedea că publicarea obligatorie a documentelor contabile menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (g) se consideră îndeplinită prin publicarea în registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială în conformitate cu articolul 14 litera (f).
Articolul 32
Reguli lingvistice de publicitate și de traducere pentru documentele publicate
Paragraf
Statul membru în care a fost înființată sucursala poate să impună ca publicitatea documentelor menționate la articolul 30 alineatul (2) litera (b) și articolul 31 să fie realizată într-o altă limbă oficială a Uniunii și ca traducerea documentelor în cauză să fie certificată.
Articolul 33
Publicitatea în ipoteza mai multor sucursale într-un stat membru
Paragraf
Dacă o societate comercială a înființat mai multe sucursale într-un stat membru, publicitatea prevăzută la articolul 30 alineatul (2) litera (b) și articolul 31 se poate face în registrul uneia dintre sucursale, la alegerea societății comerciale.
Paragraf
În cazul menționat la primul paragraf, publicitatea obligatorie impusă celorlalte sucursale include informații privind registrul sucursalei în care se face publicitatea, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registru.
Articolul 34
Informații privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvență a societății comerciale și privind radierea societății comerciale din registru
Alineatul 1
Articolul 20 se aplică în mod corespunzător atât registrului societății comerciale, cât și registrului sucursalei.
Alineatul 2
Statele membre stabilesc procedura care trebuie urmată la primirea informațiilor menționate la articolul 20 alineatele (1) și (2). O astfel de procedură garantează faptul că, în cazul în care o societate comercială a fost dizolvată sau radiată în orice alt mod din registru, și sucursalele sale sunt radiate din registru fără nicio întârziere nejustificată.
Alineatul 3
Alineatul (2) a doua teză nu se aplică sucursalelor societăților comerciale care au fost radiate din registru ca o consecință a unei modificări a formei juridice a societății comerciale în cauză, a unei fuziuni sau divizări sau a unui transfer transfrontalier al sediului social.
Articolul 35
Informații privind scrisorile și notele de comandă
Paragraf
Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de sucursală să menționeze, în plus față de informațiile prevăzute la articolul 26, registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul respectiv.
Secțiunea 3
Secțiunea 3
Articolul 36
Publicitatea actelor și a informațiilor privind sucursala
Alineatul 1
Actele și informațiile privind sucursalele înființate într-un stat membru de societățile comerciale care nu intră sub incidența legislației unui stat membru, dar a căror formă juridică este comparabilă cu tipurile de societăți comerciale enumerate în anexa II se publică în conformitate cu legislația statului membru în care a fost creată sucursala, în conformitate cu dispozițiile articolului 16.
Alineatul 2
Se aplică articolul 29 alineatul (2).
Articolul 37
Publicitatea obligatorie a actelor și informațiilor
Paragraf
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 36 include cel puțin următoarele acte și informații:
Litera a
adresa sucursalei;
Litera b
activitățile sucursalei;
Litera c
legislația statului sub incidența căruia intră societatea comercială;
Litera d
dacă legislația în cauză prevede astfel, registrul în care este înmatriculată societatea comercială și numărul de înmatriculare a societății comerciale în registrul respectiv;
Litera e
actul constitutiv și statutul, dacă sunt conținute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente;
Litera f
forma, sediul și obiectul de activitate ale societății comerciale și, cel puțin o dată pe an, cuantumul capitalului subscris, dacă aceste informații nu sunt furnizate în documentele prevăzute la litera (e);
Litera g
denumirea societății comerciale și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societății comerciale;
Litera h
numirea, încetarea funcției și identitatea persoanelor care au competența de a angaja societatea comercială față de terți și de a o reprezenta în justiție:
Litera
ca organ al societății comerciale constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ;
Litera
ca reprezentanți permanenți ai societății comerciale pentru activitățile sucursalei.
Litera i
Litera
dizolvarea societății comerciale și numirea, identitatea și competențele lichidatorilor, precum și finalizarea lichidării,
Litera
procedura falimentului, a concordatului și orice proceduri similare care se aplică societatății comerciale;
Litera j
documentele contabile în conformitate cu articolul 38;
Litera k
închiderea sucursalei.
Articolul 38
Limite aplicabile publicității obligatorii a documentelor contabile
Alineatul 1
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 37 litera (j) se aplică documentelor contabile ale societății comerciale, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căruia intră societatea comercială. Dacă acestea nu sunt elaborate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE sau într-o manieră echivalentă, statele membre pot să impună elaborarea și publicarea documentelor contabile privind activitățile sucursalei.
Alineatul 2
Se aplică articolele 32 și 33.
Articolul 39
Informații privind scrisorile și notele de comandă
Paragraf
Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de o sucursală să menționeze registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul în cauză. Dacă legislația statului sub incidența căreia intră societatea comercială prevede înmatricularea într-un registru, trebuie să se menționeze, de asemenea, registrul în care este înregistrată societatea comercială și numărul de înmatriculare a societății comerciale în registrul în cauză.
Secțiunea 4
Secțiunea 4
Articolul 40
Sancțiuni
Paragraf
Statele membre prevăd sancțiuni adecvate în cazul neîndeplinirii obligațiilor de publicitate prevăzute la articolele 29, 30, 31 36, 37 și 38 și în cazul omiterii din scrisori și note de comandă a informațiilor obligatorii prevăzute la articolele 35 și 39.
Articolul 41
Persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate
Paragraf
Fiecare stat membru determină persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate prevăzute în secțiunile 2 și 3.
Articolul 42
Excepții de la normele de publicitate privind documentele contabile ale sucursalelor
Alineatul 1
Articolele 31 și 38 nu se aplică sucursalelor înființate de instituții de credit și de alte instituții financiare reglementate prin Directiva 89/117/CEE a Consiliului.
Alineatul 2
Până la o coordonare ulterioară, statele membre pot să nu aplice articolele 31 și 38 sucursalelor înființate de societăți de asigurare.
Articolul 43
Comitetul de contact
Paragraf
Comitetul de contact instituit în temeiul articolului 52 din Directiva 78/660/CEE a Consiliului trebuie, de asemenea:
Litera a
să faciliteze, fără a aduce atingere articolelor 258 și 259 din tratat, aplicarea armonizată a dispozițiilor secțiunilor 2, 3 și a prezentei secțiuni prin reuniuni periodice vizând, în special, problemele concrete survenite în aplicarea acestora;
Litera b
să consilieze, dacă este necesar, Comisia asupra completărilor și modificărilor aduse dispozițiilor secțiunilor 2, 3 și a prezentei secțiuni.
CAPITOLUL IV
CAPITOLUL IV
Secțiunea 1
Secțiunea 1
Articolul 44
Dispoziții generale
Alineatul 1
Măsurile de coordonare prevăzute de prezentul capitol se aplică actelor cu putere de lege, regulamentelor și actelor administrative ale statelor membre cu privire la formele de societăți comerciale enumerate în anexa I.
Alineatul 2
Statele membre pot hotărî să nu aplice dispozițiile prezentului capitol societăților de investiții cu capital variabil și cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăți comerciale enumerate în anexa I. Dacă folosesc această opțiune, legislațiile statelor membre impun societăților comerciale în cauză să includă cuvintele societate de investiții cu capital variabil sau cooperativă în toate documentele menționate la articolul 26.
Articolul 45
Cerința minimă de capital
Alineatul 1
Legislațiile statelor membre impun, pentru constituirea unei societăți comerciale sau pentru acordarea autorizației de începere a activității, subscrierea unui capital minim în valoare de cel puțin 25000 EUR.
Alineatul 2
La fiecare cinci ani, Parlamentul European și Consiliul, hotărând la propunerea Comisiei în conformitate cu articolul 50 alineatul (1) și cu articolul 50 alineatul (2) litera (g) din tratat, examinează și, dacă este nevoie, revizuiesc valorile exprimate în alineatul (1) în euro, ținând cont, pe de o parte, de evoluția economică și monetară din Uniune și, pe de altă parte, de tendința de a permite doar întreprinderilor mari și mijlocii să opteze pentru formele de societate comercială enumerate în anexa I.
Articolul 46
Active
Paragraf
Capitalul subscris poate fi format doar din active care pot fi evaluate economic. Cu toate acestea, un angajament de a presta muncă sau servicii nu poate face parte din activele respective.
Articolul 47
Emiterea valorilor pentru acțiuni
Paragraf
Acțiunile nu pot fi emise la o valoare mai mică decât valoarea lor nominală sau, dacă nu au valoare nominală, decât echivalentul lor contabil.
Paragraf
Cu toate acestea, statele membre pot să permită celor care, prin profesia lor, se angajează să plaseze acțiuni să plătească mai puțin decât prețul total al acțiunilor pentru care subscriu în cursul respectivei tranzacții.
Articolul 48
Achitarea acțiunilor emise pentru un aport de capital
Paragraf
Acțiunile emise pentru un aport de capital trebuie să fie achitate în momentul constituirii societății comerciale sau în momentul autorizării societății comerciale pentru începerea activității în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul lor contabil.
Paragraf
Cu toate acestea, dacă acțiunile sunt emise pentru un alt aport de capital decât cel în numerar, în momentul constituirii societății comerciale sau în momentul autorizării societății comerciale pentru începerea activității, aportul trebuie transferat complet în termen de cinci ani de la momentul în cauză.
Secțiunea 2
Secțiunea 2
Articolul 49
Raportul expertului asupra oricărui alt aport decât cel în numerar
Alineatul 1
Unul sau mai mulți experți independenți, desemnați sau agreați de o autoritate administrativă sau judiciară, vor întocmi un raport asupra oricărui alt aport decât cel în numerar înainte de constituirea sau autorizarea începerii activității societății comerciale. Experții în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăți comerciale, conform legislației fiecărui stat membru.
Alineatul 2
Raportul experților menționat la alineatul (1) conține cel puțin descrierea fiecăruia dintre activele care formează aportul, precum și metoda de evaluare utilizată și menționează dacă valorile obținute prin aplicarea respectivelor metode corespund cel puțin numărului și valorii nominale sau, în absența valorii nominale, a echivalentului contabil și, dacă este cazul, a primei de emisiune a acțiunilor emise pentru aport.
Alineatul 3
Raportul experților se publică în conformitate cu normele prevăzute de legislația fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 16.
Alineatul 4
Statele membre pot hotărî să nu aplice prezentul articol dacă 90 % din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul contabil al tuturor acțiunilor este emisă pentru un alt aport decât cel în numerar adus de una sau mai multe societăți comerciale și dacă sunt îndeplinite următoarele cerințe:
Litera a
în ceea ce privește societatea comercială care primește astfel de aporturi, persoanele menționate la articolul 4 litera (i) au fost de acord să renunțe la întocmirea raportului de expertiză;
Litera b
acordul în cauză a fost publicat în conformitate cu alineatul (3);
Litera c
societățile comerciale care fac astfel de aporturi dețin rezerve care, conform legii sau conform statutului, nu pot fi repartizate și care sunt cel puțin egale cu valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, cu echivalentul contabil al acțiunilor emise pentru aporturi altele decât în numerar;
Litera d
societățile comerciale care fac astfel de aporturi garantează, până la concurența valorii menționate la litera (c), datoriile societății comerciale beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acțiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar și un an după publicarea conturilor anuale ale societății comerciale beneficiare pentru exercițiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză. Orice transfer al acțiunilor astfel emise este interzis în această perioadă;
Litera e
garanția menționată la litera (d) a fost publicată în conformitate cu alineatul (3); și
Litera f
societățile comerciale care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menționată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societății comerciale beneficiare pentru exercițiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluționate toate pretențiile prezentate în respectiva perioadă cu privire la garanția menționată la litera (d).
Alineatul 5
Statele membre pot decide să nu aplice prezentul articol în cazul constituirii, prin fuziune sau prin divizare, a unei noi societăți comerciale atunci când se întocmește de către unul sau mai mulți experți independenți un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.
Articolul 50
Derogări de la cerința raportului întocmit de expert
Alineatul 1
Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) și (3) din prezenta directivă atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, valorile mobiliare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 44 din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului sau instrumentele pieței monetare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 17 din acea directivă reprezintă un aport care nu este în numerar, iar aceste valori sau instrumente sunt evaluate la prețul mediu ponderat la care au fost tranzacționate în cadrul uneia sau mai multor piețe reglementate în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 21 din directiva menționată anterior pe o perioadă cu o durată suficientă, determinată de legislația internă, precedând data efectivă a aportului care nu este în numerar.
Alineatul 2
Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1) al prezentului articol, și care au făcut deja obiectul unei evaluări a valorii juste de către un expert independent recunoscut și atunci când sunt îndeplinite următoarele condiții:
Litera a
valoarea justă este determinată la o dată care nu poate preceda cu mai mult de șase luni aducerea efectivă a aportului; și
Litera b
evaluarea a fost realizată în conformitate cu standardele și principiile de evaluare general recunoscute în statele membre pentru tipul de activ care constituie aportul.
Alineatul 3
Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, la decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1) al prezentului articol, a căror justă valoare derivă din valoarea fiecărui element al activului, din conturi legale ale exercițiului financiar precedent, cu condiția ca aceste conturi legale să fi făcut obiectul unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE.
Articolul 51
Lipsa raportului întocmit de expert pentru aportul care nu este în numerar
Alineatul 1
Atunci când aportul care nu este în numerar, menționat la articolul 50, se efectuează fără a recurge la raportul unor experți, așa cum este menționat la articolul 49 alineatele (1), (2) și (3), în afară de cerințele prevăzute la articolul 4 litera (h) și în termen de o lună de la data efectivă a aportului, se face publică o declarație care conține următoarele elemente:
Litera a
o descriere a aportului care nu este în numerar în cauză;
Litera b
valoarea sa, sursa evaluării respective și, după caz, metoda de evaluare;
Litera c
o declarație care să precizeze dacă valorile obținute corespund cel puțin numărului, valorii nominale sau, în absența unei valori nominale, valorii nominale contabile și, după caz, a primei de emisie a acțiunilor care trebuie emise în schimbul acestui aport;
Litera d
o declarație potrivit căreia nu a intervenit nicio circumstanță nouă care ar putea influența evaluarea inițială.
Alineatul 2
Atunci când se propune să se efectueze un aport care nu este în numerar fără a recurge la raportul unor experți, menționat la articolul 49 alineatele (1), (2) și (3), în cadrul unei majorări a capitalului propusă spre realizare în temeiul articolului 68 alineatul (2), se face public un anunț care conține data la care a fost luată decizia de majorare a capitalului și informațiile enumerate la alineatul (1) al prezentului articol, publicitatea acestuia realizându-se potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16, înainte de aducerea efectivă a activelor ca aport care nu este în numerar. În acest caz, declarația prevăzută la alineatul (1) al prezentului articol se rezumă la declarația potrivit căreia nu a survenit nicio circumstanță nouă din momentul în care anunțul menționat anterior a fost făcut public.
Alineatul 3
Fiecare stat membru va oferi garanții adecvate pentru a asigura respectarea procedurii prevăzute de articolul 50 și de prezentul articol, atunci când un aport care nu este în numerar se efectuează fără a recurge la raportul unor experți menționat la articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).
Articolul 52
Achiziționări substanțiale realizate după constituire sau după autorizarea societății comerciale de a desfășura activități
Alineatul 1
Dacă, înainte de expirarea termenului stabilit prin legislația internă, de cel puțin doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activității societății comerciale, societatea comercială achiziționează orice element de activ de la o persoană sau societate comercială menționată la articolul 4 litera (i) în schimbul a cel puțin o zecime din capitalul subscris, achiziția este examinată și detaliile cu privire la achiziție sunt publicate în conformitate cu articolul 49 alineatele (1), (2) și (3), iar achiziția face obiectul aprobării adunării generale.
Alineatul 2
Alineatul (1) nu se aplică pentru achizițiile efectuate în cadrul operațiunilor curente ale societății comerciale, pentru achizițiile efectuate la inițiativa sau sub supravegherea unei autorități administrative sau judiciare, sau pentru achizițiile realizate la bursă.
Articolul 53
Obligația acționarilor de a vărsa contribuțiile datorate
Paragraf
Sub rezerva dispozițiilor privind reducerea capitalului subscris, acționarii nu pot fi scutiți de obligația de a vărsa contribuțiile datorate.
Articolul 54
Garanții în cazul transformării
Paragraf
Până la coordonarea ulterioară a legislațiilor interne, statele membre adoptă măsurile necesare pentru a impune cel puțin garanțiile prevăzute la articolele 3-6 și articolele 45-53 în cazul transformării unei alte forme de societate comercială într-o societate comercială pe acțiuni.
Articolul 55
Procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv
Paragraf
Articolele 3-6 și articolele 45-53 nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de statele membre privind competența și procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv.
Secțiunea 3
Secțiunea 3
Articolul 56
Norme generale privind distribuirea
Alineatul 1
Cu excepția cazurilor de reducere a capitalului subscris, nu se poate realiza nici o distribuire către acționari dacă, la data încheierii ultimului exercițiu financiar, activul net rezultat din conturile anuale ale societății comerciale este sau, după o astfel de distribuire, ar scădea sub cuantumul capitalului subscris plus rezervele care nu pot fi distribuite conform legii sau statutului societății comerciale.
Alineatul 2
Dacă partea nevărsată a capitalului subscris nu este inclusă în activul din bilanț, cuantumul respectiv se deduce din cuantumul capitalului subscris menționat la alineatul (1).
Alineatul 3
Cuantumul distribuirii către acționari nu poate depăși cuantumul profiturilor de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu legea sau statutul.
Alineatul 4
Noțiunea de distribuire utilizată la alineatele (1) și (3) include, în special, plata dividendelor și a dobânzilor pentru acțiuni.
Alineatul 5
Dacă legislația statului membru permite plata de avansuri din dividende, se aplică cel puțin următoarele condiții:
Litera a
se elaborează o situație contabilă interimară care să arate că fondurile disponibile pentru distribuire sunt suficiente;
Litera b
cuantumul de repartizat nu poate depăși profiturile totale obținute de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care s-au întocmit conturile anuale, plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu cerințele legale sau statutare.
Alineatul 6
Alineatele (1)-(5) nu aduc atingere dispozițiilor statelor membre privind majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor.
Alineatul 7
Legislația statului membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) în cazul societăților de investiții cu capital fix.
Litera a
al căror obiect exclusiv de activitate îl constituie plasarea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;
Litera b
care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică.
Litera a
impun acestor societăți comerciale să includă expresia societate de investiții în toate documentele menționate la articolul 26;
Litera b
nu permit unei astfel de societăți comerciale al cărei activ net scade sub cuantumul specificat la alineatul (1) să facă distribuiri către acționari dacă la data încheierii ultimului exercițiu financiar activul total al societății comerciale rezultat din conturile anuale este sau, după o astfel de distribuire, ajunge sub o dată și jumătate din cuantumul obligațiilor totale către creditori rezultate din conturile anuale; și
Litera c
impun oricărei astfel de societăți comerciale care efectuează o distribuire când activul său net este sub cuantumul menționat la alineatul (1) să includă în conturile sale anuale o notă în acest sens.
Articolul 57
Restituirea distribuirii realizate ilegal
Paragraf
Orice distribuire care contravine articolului 56 trebuie restituită de acționarii care au primit-o, dacă societatea comercială dovedește că acționarii în cauză aveau sau, în împrejurările date, nu puteau să nu aibă cunoștință de neregulile privind repartizarea efectuată în favoarea lor.
Articolul 58
Pierderi semnificative de capital subscris
Alineatul 1
În cazul unei pierderi semnificative de capital subscris, trebuie convocată o adunare generală a acționarilor în termenul prevăzut de legislația statului membru în cauză, pentru a analiza dacă societatea comercială ar trebui dizolvată sau dacă ar trebui adoptate alte măsuri.
Alineatul 2
Cuantumul unei pierderi considerate semnificative în înțelesul alineatului (1) nu poate fi stabilit prin legislațiile statelor membre la o valoare mai mare de jumătate din capitalul subscris.
Secțiunea 4
Secțiunea 4
Articolul 59
Interdicția subscrierii propriilor acțiuni
Alineatul 1
Societatea comercială nu poate subscrie propriile acțiuni.
Alineatul 2
Dacă acțiunile unei societăți comerciale sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile în contul propriu.
Alineatul 3
Persoanele sau societățile comerciale menționate la articolul 4 litera (i) sau, în cazul unei majorări a capitalului subscris, membrii organului de administrare sau conducere, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise prin nerespectarea prezentului articol.
Articolul 60
Achiziționarea propriilor acțiuni
Alineatul 1
Fără a duce atingere principiului egalității de tratament a tuturor acționarilor care se găsesc în aceeași situație și Regulamentului (UE) nr. 596/2014, statele membre pot permite unei societăți comerciale să achiziționeze propriile acțiuni, fie ea însăși, fie prin intermediul unei persoane care acționează în nume propriu dar în contul acestei societăți comerciale. În măsura în care aceste achiziții sunt permise, statele membre le vor aplica următoarele condiții:
Litera a
autorizația de achiziție se acordă de către adunarea generală, care fixează condițiile achizițiilor avute în vedere și, în special, numărul maxim de acțiuni care trebuie cumpărate, durata pentru care se acordă autorizația, durata maximă fiind stabilită de legislația internă, fără însă a putea depăși cinci ani și, în cazul achiziției cu titlu oneros, contravaloarea maximă și minimă. Membrii organelor administrative sau de conducere se asigură că, la momentul efectuării oricărei achiziții autorizate, sunt respectate condițiile prevăzute la literele (b) și (c);
Litera b
achizițiile, inclusiv acțiunile pe care societatea comercială le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății comerciale, nu pot avea ca efect reducerea activului net sub nivelul cuantumului menționat la articolul 56 alineatele (1) și (2); și
Litera c
numai acțiunile achitate integral pot fi incluse în tranzacție.
Litera a
valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, inclusiv acțiunile pe care societatea comercială le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății comerciale, să nu poată depăși o limită determinată de statele membre; această limită nu poate fi mai mică de 10 % din capitalul subscris;
Litera b
autorizația acordată societății comerciale pentru a achiziționa acțiunile proprii în înțelesul primului paragraf, numărul maxim de acțiuni care pot fi achiziționate, perioada pentru care se acordă autorizația și contravaloarea maximă sau minimă să figureze în statutul sau în actul constitutiv al societății comerciale;
Litera c
societatea comercială să respecte cerințele corespunzătoare cu privire la notificări și rapoarte;
Litera d
anumitor societăți comerciale, desemnate de statele membre, să li se poată solicita anularea acțiunilor achiziționate, cu condiția ca o sumă egală cu valoarea nominală a acțiunilor anulate să fie inclusă într-o rezervă care, cu excepția unei reduceri a capitalului subscris, să nu poată fi distribuită acționarilor; această rezervă nu poate fi utilizată decât pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor;
Litera e
achiziția să nu compromită satisfacerea creanțelor creditorilor.
Alineatul 2
Legislația unui stat membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) litera (a) prima teză, dacă achiziționarea de către societatea comercială a propriilor acțiuni este necesară pentru a evita ca societatea comercială să sufere prejudicii iminente și semnificative. În acest caz, următoarea adunare generală trebuie să fie informată de către organul de administrare sau conducere cu privire la motivele sau natura achiziției efectuate, numărul și valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, proporția din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă și contravaloarea acestor acțiuni.
Alineatul 3
Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) litera (a) prima teză pentru acțiunile achiziționate chiar de către societatea comercială sau de către o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale, pentru a fi repartizate angajaților societății comerciale sau angajaților unei societăți comerciale asociate. Acțiunile în cauză trebuie repartizate în termen de 12 luni de la achiziționare.
Articolul 61
Excepții privind normele de achiziționarea a propriilor acțiuni
Alineatul 1
Statele membre pot să nu aplice articolul 60 pentru:
Litera a
acțiunile achiziționate prin punerea în aplicare a unei decizii de reducere a capitalului sau în împrejurările menționate la articolul 82;
Litera b
acțiunile achiziționate ca urmare a unui transfer universal de active;
Litera c
acțiunile integral achitate, achiziționate cu titlu gratuit sau achiziționate de către bănci sau alte instituții financiare cu titlul de comision de achiziție;
Litera d
acțiunile achiziționate în temeiul unei obligații legale sau care rezultă dintr-o hotărâre judecătorească de protejare a acționarilor minoritari în cazul, în special, al unei fuziuni, al unei modificări a obiectului de activitate și a formei juridice, al unui transfer în străinătate al sediului social sau în cazul introducerii unor restricții privind transferul de acțiuni;
Litera e
acțiunile achiziționate de la un acționar în cazul în care nu au fost achitate;
Litera f
acțiunile achiziționate pentru despăgubirea acționarilor minoritari la societăți comerciale asociate;
Litera g
acțiunile integral achitate, achiziționate în cadrul unei vânzări impuse printr-o hotărâre judecătorească pentru plata unei creanțe datorate societății comerciale de către proprietarul acțiunilor; și
Litera h
acțiunile integral achitate, emise de o societate de investiții cu capital fix, definită la articolul 56 alineatul (7) al doilea paragraf, și achiziționate la cererea investitorului de societatea comercială în cauză sau de o societate comercială asociată. Se aplică articolul 56 alineatul (7) al treilea paragraf litera (a). Astfel de achiziții nu trebuie să conducă la reducerea activului net sub cuantumul capitalului subscris plus eventualele rezerve a căror distribuire este interzisă de lege.
Alineatul 2
Cu toate acestea, acțiunile achiziționate în cazurile menționate la alineatul (1) literele (b)-(g) trebuie înstrăinate în termen de maximum trei ani de la achiziționare, cu excepția cazului în care valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, inclusiv acțiunile pe care societatea comercială le-a achiziționat prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale, nu depășește 10 % din capitalul subscris.
Alineatul 3
Dacă acțiunile nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut la alineatul (2), ele trebuie anulate. Legislația statului membru poate să condiționeze această anulare de reducerea corespunzătoare a capitalului subscris. O astfel de reducere trebuie prevăzută în cazul în care achiziționarea acțiunilor care urmează a fi anulate conduce la reducerea activului net sub cuantumul stabilit în articolul 56 alineatele (1) și (2).
Articolul 62
Efectele achiziționării ilegale a propriilor acțiuni
Paragraf
Acțiunile achiziționate prin încălcarea articolelor 60 și 61 trebuie înstrăinate în termen de un an de la achiziționare. Dacă ele nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut, se aplică articolul 61 alineatul (3).
Articolul 63
Deținerea propriilor acțiuni și întocmirea raportului anual în cazul achiziționării propriilor acțiuni
Alineatul 1
Dacă legislația statului membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale, deținerea acțiunilor în cauză respectă în orice moment cel puțin următoarelor condiții:
Litera a
printre drepturile asociate acțiunilor în cauză, dreptul de vot conferit de acțiunile deținute de societatea comercială trebuie să se suspende în orice situație;
Litera b
dacă acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.
Alineatul 2
Dacă legislația statului membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale, aceasta va impune ca raportul anual să menționeze cel puțin următoarele:
Litera a
motivele achizițiilor efectuate în cursul exercițiului financiar;
Litera b
numărul și valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate și înstrăinate în cursul exercițiului financiar și proporția pe care o reprezintă acestea în cadrul capitalului subscris;
Litera c
în cazul achiziției și înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor;
Litera d
numărul și valoarea sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al tuturor acțiunilor achiziționate și deținute de societatea comercială și proporția pe care o reprezintă acestea în cadrul capitalului subscris.
Articolul 64
Asistență financiară în vederea achiziționării acțiunilor proprii de către un terț
Alineatul 1
Atunci când statele membre permit unei societăți comerciale ca, direct sau indirect, să avanseze fonduri, să acorde împrumuturi sau să ofere garanții în vederea achiziționării acțiunilor proprii de către un terț, astfel de tranzacții respectă condițiile enunțate la alineatele (2)-(5).
Alineatul 2
Tranzacțiile au loc sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere în condiții corecte de piață, în special în ceea ce privește dobânda primită de societatea comercială și garanțiile oferite societății comerciale pentru împrumuturile și avansurile menționate la alineatul (1).
Alineatul 3
Organul administrativ sau de conducere transmite tranzacțiile, spre aprobare prealabilă, adunării generale, care hotărăște în conformitate cu regulile cvorumului și majorității stabilite la articolul 83.
Litera a
motivele tranzacției;
Litera b
interesul pe care tranzacția îl prezintă pentru societatea comercială;
Litera c
condițiile în care se efectuează tranzacția;
Litera d
riscurile pe care le presupune pentru lichiditatea și solvabilitatea societății comerciale; și
Litera e
prețul la care se consideră că terțul va achiziționa acțiunile.
Alineatul 4
Ajutorul financiar total acordat terților nu poate avea ca rezultat reducerea activului net al societății comerciale sub cuantumul menționat la articolul 56 alineatele (1) și (2), luând în considerare, de asemenea, orice reducere a activului net care ar fi putut apărea ca urmare a achiziției, de către societatea comercială sau în contul acesteia, a propriilor acțiuni în conformitate cu articolul 60 alineatul (1).
Alineatul 5
Atunci când un terț achiziționează, cu ajutorul financiar al unei societăți comerciale, acțiunile proprii ale societății comerciale în sensul articolului 60 alineatul (1) sau subscrie acțiunile emise în cadrul unei majorări a capitalului subscris, această achiziție sau subscriere se efectuează la un preț corect.
Alineatul 6
Alineatele (1)-(5) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea achiziționării de acțiuni de către sau pentru salariații societății comerciale sau ai unei societăți comerciale comerciale asociate.
Alineatul 7
Alineatele (1)-(5) nu se aplică operațiunilor efectuate în vederea achiziționării de acțiuni în conformitate cu articolul 61 alineatul (1) litera (h).
Articolul 65
Garanții suplimentare în cazul tranzacțiilor făcute de o parte afiliată
Paragraf
Atunci când membrii organului administrativ sau de conducere al societății comerciale parte la o tranzacție menționată la articolul 64 alineatul (1) din prezenta directivă sau ai organului administrativ sau de conducere al unei întreprinderi-mamă în sensul articolului 22 din Directiva 2013/34/UE sau această întreprindere-mamă însăși sau particulari care acționează în nume propriu dar în contul membrilor acestor organe sau în contul acestei întreprinderi sunt părți la o astfel de tranzacție, statele membre trebuie să se asigure, prin garanții adecvate, că o astfel de tranzacție nu contravine intereselor societății comerciale.
Articolul 66
Luarea în gaj a propriilor acțiuni de către societatea comercială
Alineatul 1
Luarea în gaj a propriilor acțiuni de către societatea comercială, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale, este considerată ca o achiziție în înțelesul articolului 60, al articolului 61 alineatul (1) și al articolelor 63 și 64.
Alineatul 2
Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) operațiunilor curente ale băncilor sau ale altor instituții financiare.
Articolul 67
Subscrierea, achiziționarea sau deținerea de acțiuni ale societății comerciale pe acțiuni de către altă societate comercială la care societatea comercială pe acțiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influență dominantă
Alineatul 1
Subscrierea, achiziționarea sau deținerea de acțiuni ale societății comerciale pe acțiuni de către altă societate comercială din cele enumerate în anexa II la care societatea comercială pe acțiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influență dominantă sunt considerate ca fiind efectuate de însăși societatea comercială pe acțiuni.
Alineatul 2
În absența coordonării dispozițiilor de drept intern privind grupurile, statele membre pot:
Litera a
să definească cazurile în care se consideră că o societate comercială pe acțiuni este în măsură să exercite o influență dominantă asupra unei alte societăți comerciale; dacă un stat membru exercită această opțiune, dreptul său intern prevede, în orice caz, că poate fi exercitată o influență dominantă dacă o societate comercială pe acțiuni:
Litera i
are dreptul să numească sau să demită majoritatea membrilor organului administrativ, de conducere sau de supraveghere și, în același timp, este acționar sau asociat al altei societăți comerciale; sau
Litera ii
este acționar sau asociat al altei societăți comerciale și are control unic asupra majorității drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților săi în baza unui contract încheiat cu ceilalți acționari sau asociai ai societății comerciale în cauză.
Litera b
să definească cazurile în care o societate comercială pe acțiuni este considerată ca deținând indirect drepturile de vot sau fiind indirect în măsură să exercite o influență dominantă;
Litera c
să precizeze împrejurările în care o societate comercială pe acțiuni este considerată ca deținând drepturile de vot.
Litera i
are dreptul să numească sau să demită majoritatea membrilor organului administrativ, de conducere sau de supraveghere și, în același timp, este acționar sau asociat al altei societăți comerciale; sau
Litera ii
este acționar sau asociat al altei societăți comerciale și are control unic asupra majorității drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților săi în baza unui contract încheiat cu ceilalți acționari sau asociai ai societății comerciale în cauză.
Alineatul 3
Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziția sau deținerea este efectuată în numele unei alte persoane decât persoana care subscrie, achiziționează sau deține acțiuni, care nu este nici societatea comercială pe acțiuni menționată la alineatul (1), nici altă societate comercială la care societatea comercială pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau la care poate exercita o influență dominantă, direct sau indirect.
Alineatul 4
Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziția sau deținerea este efectuată de altă societate comercială în calitatea sa și în contextul activității sale ca agent profesionist de titluri de valoare, cu condiția ca aceasta să fie membru al unei burse de valori situate sau operând într-un stat membru sau să fie aprobată sau supervizată de o autoritate a statului membru cu competențe în supravegherea agenilor profesioniști de titluri de valoare, care, în înțelesul prezentei directive, pot să includă instituii de credit.
Alineatul 5
Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1), atunci când acțiunile deținute la o societate comercială pe acțiuni de altă societate comercială au fost achiziționate înainte de stabilirea raporturilor dintre cele două societăți comerciale în conformitate cu criteriile menționate la alineatul (1).
Alineatul 6
Statele membre pot să nu aplice articolul 61 alineatele (2) sau (3) sau articolul 62 atunci când acțiunile unei societăți comerciale pe acțiuni sunt achiziționate de o altă societate comercială, cu condiția ca acestea să asigure următoarele:
Litera a
suspendarea drepturilor de vot aferente acțiunilor societății comerciale pe acțiuni deținute de cealaltă societate comercială; și
Litera b
obligarea membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale pe acțiuni să răscumpere de la cealaltă societate comercială acțiunile prevăzute la articolul 61 alineatele (2) și (3) și la articolul 62 la prețul la care cealaltă societate comercială le-a achiziționat; această sancțiune nu este aplicabilă atunci când membrii organelor administrative și de conducere ale societății comerciale pe acțiuni demonstrează că acea societate comercială nu a avut niciun rol în subscrierea sau achiziționarea acțiunilor respective.
Secțiunea 5
Secțiunea 5
Articolul 68
Hotărârea adunării generale privind majorarea de capital
Alineatul 1
Orice majorare de capital trebuie să fie hotărâtă de adunarea generală. Atât hotărârea în cauză, cât și majorarea capitalului subscris sunt publicate sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.
Alineatul 2
Cu toate acestea, statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, ale cărei hotărâri urmează a fi publicate în conformitate cu dispozițiile alineatului (1), pot să autorizeze o majorare a capitalului subscris până la un cuantum maxim stabilit ținând cont de valoarea maximă prevăzută prin lege. Dacă este cazul, majorarea capitalului subscris poate fi decisă, în limitele cuantumului stabilit, de către organul societății comerciale abilitat în acest sens. Organul în cauză poate fi abilitat în această privință pentru un termen de maximum cinci ani, termen care poate fi reînnoit o dată sau de mai multe ori de către adunarea generală, de fiecare dată pentru maximum cinci ani.
Alineatul 3
Dacă există mai multe categorii de acțiuni, hotărârea adunării generale privind majorarea de capital menționată la alineatul (1) sau aprobarea de a majora capitalul menționată la alineatul (2) face obiectul unui vot separat cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.
Alineatul 4
Prezentul articol se aplică emisiunilor de orice titluri care pot fi convertite în acțiuni sau conferă dreptul de subscriere de acțiuni, dar nu și conversiei unor astfel de titluri sau exercitării dreptului de subscriere.
Articolul 69
Achitarea acțiunilor emise în schimbul unor aporturi
Paragraf
Acțiunile emise în schimbul unor aporturi, în cursul unei majorări a capitalului subscris, trebuie achitate în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența unei valori nominale, din echivalentul lor contabil. Dacă este prevăzută o primă de emisiune, aceasta trebuie achitată integral.
Articolul 70
Acțiuni emise pentru alte aporturi decât cele în numerar
Alineatul 1
Acțiunile emise pentru alte aporturi decât cele în numerar ca efect al unei majorări a capitalului subscris trebuie achitate integral în termen de cinci ani de la decizia de majorare a capitalului subscris.
Alineatul 2
Aporturile menționate la alineatul (1) fac obiectul unui raport întocmit, înainte de majorarea de capital, de către unul sau mai mulți experți independenți față de societatea comercială, desemnați sau aprobați de către o autoritate administrativă sau judecătorească. Experții în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăți comerciale, în conformitate cu legislația statelor membre.
Alineatul 3
Statele membre pot decide să nu aplice alineatul (2) în cazul unei majorări de capital subscris efectuate pentru realizarea unei fuziuni, a unei divizări sau a unei oferte publice de achiziționare sau schimb de acțiuni și pentru plata în numerar a acționarilor societății comerciale care este absorbită sau divizată, ori care face obiectul unei oferte publice de achiziționare sau schimb de acțiuni.
Alineatul 4
Statele membre pot să nu aplice alineatul (2), dacă toate acțiunile emise în cursul unei majorări a capitalului subscris sunt emise pentru alte aporturi decât cele în numerar subscrise de una sau mai multe societăți comerciale, cu condiția ca toți acționarii societății comerciale beneficiare să fi fost de acord să nu se întocmească raportul de expertiză și cu condiția îndeplinirii cerințelor din articolul 49 alineatul (4) literele (b)-(f).
Articolul 71
Cazul majorării de capital care nu este subscrisă integral
Paragraf
Dacă majorarea de capital nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat cu cuantumul subscrierilor vărsate doar în cazul în care condițiile de emisiune prevăd această posibilitate.
Articolul 72
Majorarea de capital pentru aporturi în numerar
Alineatul 1
Ori de câte ori majorarea de capital are loc pentru aporturi în numerar, acționarii trebuie să beneficieze, proporțional cu capitalul reprezentat de acțiunile deținute de aceștia, de dreptul de preempțiune asupra acțiunilor emise.
Alineatul 2
Legislația unui stat membru:
Litera a
poate să nu aplice alineatul (1) acțiunilor care oferă un drept limitat de participare la distribuire în înțelesul articolului 56 și/sau la repartizarea activelor societății comerciale în caz de lichidare; sau
Litera b
în cazul în care o societate comercială având mai multe categorii de acțiuni care conferă drepturi diferite de vot sau de participare la distribuire în înțelesul articolului 56 sau la repartizarea activelor societății comerciale în caz de lichidare procedează la o majorare a capitalului subscris prin emisiune de acțiuni noi din doar una dintre aceste categorii, aceasta poate permite ca dreptul de preempțiune al acționarilor din celelalte categorii să se exercite doar după exercitarea dreptului menționat de către acționarii din categoria căreia aparțin noile acțiuni emise.
Alineatul 3
Orice ofertă de subscriere în temeiul dreptului de preempțiune și perioada în care trebuie exercitat dreptul menționat se publică în buletinul național desemnat în conformitate cu articolul 16. Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să nu prevadă respectiva obligație de publicare în cazul în care toate acțiunile societății comerciale sunt nominative. În acest caz, toți acționarii societății comerciale trebuie informați în scris. Dreptul de preempțiune trebuie exercitat într-un termen care nu poate fi mai scurt de 14 zile de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acționari.
Alineatul 4
Dreptul de preempțiune nu poate fi limitat sau retras prin statut sau actul constitutiv. Cu toate acestea, adunarea generală poate decide cu privire la aceasta. Organul de administrare sau conducere trebuie să prezinte acestei adunări un raport scris motivând limitarea sau retragerea dreptului de preempțiune și justificând prețul de emisiune propus. Adunarea generală hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 83. Hotărârea adunării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.
Alineatul 5
Legislația unui stat membru poate prevedea că statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, hotărând în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la alineatul (4) din prezentul articol, pot să acorde competența de a limita sau retrage dreptul de preempțiune organului societății comerciale care este împuternicit să decidă asupra unei majorări a capitalului subscris în limitele capitalului autorizat. Competența respectivă nu poate fi acordată pentru un termen mai lung decât termenul prevăzut în cazul competenței prevăzute la articolul 68 alineatul (2).
Alineatul 6
Dispozițiile alineatelor (1)-(5) se aplică pentru emisiunea tuturor titlurilor convertibile în acțiuni sau care conferă dreptul de subscriere de acțiuni, dar nu și pentru conversia titlurilor în cauză sau exercitarea dreptului de subscriere.
Alineatul 7
Dreptul de preempțiune nu este exclus în înțelesul alineatelor (4) și (5) dacă, în conformitate cu decizia de majorare a capitalului subscris, acțiunile sunt emise la bănci și alte instituții financiare pentru a fi oferite acționarilor societății comerciale în conformitate cu alineatele (1) și (3).
Articolul 73
Hotărârea adunării generale privind reducerea capitalului subscris
Paragraf
Orice reducere a capitalului subscris, cu excepția celei hotărâte prin hotărâre judecătorească, trebuie să facă obiectul cel puțin unei hotărâri a adunării generale, care hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 83, fără a aduce atingere articolelor 79 și 80. Decizia adunării se publică sub forma prevăzută de legislația statelor membre în conformitate cu articolul 16.
Paragraf
Notificarea de convocare a adunării generale trebuie să specifice cel puțin scopul și modul de realizare a reducerii.
Articolul 74
Reducerea capitalului subscris în cazul existenței mai multor categorii de acțiuni
Paragraf
Dacă există mai multe categorii de acțiuni, hotărârea adunării generale privind o reducere a capitalului subscris face obiectul unui vot separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.
Articolul 75
Garanții pentru creditori în cazul reducerii capitalului subscris
Alineatul 1
În cazul reducerii capitalului subscris, cel puțin creditorii ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării deciziei de reducere au cel puțin dreptul de a obține o garanție pentru creanțele care nu sunt încă scadente la momentul acestei publicări. Statele membre nu pot retrage acest drept decât în cazul în care creditorul dispune de garanții adecvate sau în cazul în care aceste garanții nu sunt necesare luând în considerare patrimoniul societății comerciale.
Alineatul 2
De asemenea, prin legislațiile statelor membre se prevede cel puțin că reducerea nu are efect sau că nu se pot face plăți în beneficiul acționarilor până când creditorii nu vor fi obținut satisfacție sau o instanță nu va fi decis neonorarea solicitărilor creditorilor.
Alineatul 3
Prezentul articol se aplică dacă reducerea capitalului subscris se realizează prin exonerarea totală sau parțială de la plata soldului contribuțiilor acționarilor.
Articolul 76
Excepții de la garanțiile pentru creditori în cazul reducerii capitalului subscris
Alineatul 1
În cazul unei reduceri a capitalului subscris efectuată cu scopul de a compensa pierderile suferite sau de a include anumite sume într-o rezervă, nu este necesar ca statele membre să aplice articolul 75, cu condiția ca, după această operațiune, cuantumul rezervei în cauză să nu depășească 10 % din capitalul subscris redus. Exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris, rezerva în cauză nu poate fi distribuită acționarilor; rezerva poate fi utilizată doar pentru compensarea pierderilor suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, în măsura în care statele membre permit o astfel de operațiune.
Alineatul 2
În cazurile menționate la alineatul (1), legislațiile statelor membre trebuie să prevadă cel puțin măsurile necesare pentru a garanta că sumele derivând din reducerea capitalului social nu pot fi utilizate pentru plăți și distribuiri în beneficiul acționarilor sau pentru scutirea acționarilor de obligația de a-și plăti contribuțiile.
Articolul 77
Reducerea capitalului subscris și capitalul minim
Paragraf
Capitalul subscris nu poate fi redus la un cuantum mai mic decât capitalul minim prevăzut în conformitate cu articolul 45.
Paragraf
Statele membre pot permite, totuși, o astfel de reducere, dacă prevăd, de asemenea, că decizia de reducere a capitalului subscris poate avea efect doar atunci când capitalul subscris este majorat la un cuantum cel puțin egal cu capitalul minim prescris.
Articolul 78
Amortizarea capitalului subscris fără reducere
Paragraf
În cazul în care prin legislația statului membru se permite amortizarea integrală sau parțială a capitalului subscris fără reducerea acestuia, aceasta impune cel puțin respectarea următoarelor condiții:
Litera a
în cazul în care statutul sau actul constitutiv prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile normale de cvorum și majoritate; în cazul în care statutul și actul constitutiv nu prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la articolul 83; decizia trebuie publicată sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16;
Litera b
doar sumele care pot fi utilizate pentru distribuire în înțelesul articolului 56 alineatele (1)-(4) pot fi utilizate pentru amortizare;
Litera c
acționarii ale căror acțiuni sunt amortizate își mențin drepturile în societatea comercială, cu excepția drepturilor de rambursare a investițiilor lor și de participare la repartizarea unui dividend inițial pentru acțiunile neamortizate.
Articolul 79
Reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acțiuni
Alineatul 1
Dacă permite societăților comerciale reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acțiuni, legislația unui stat membru impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condițiilor:
Litera a
retragerea obligatorie trebuie să fie prevăzută sau permisă prin statut sau actul constitutiv, înainte de subscrierea acțiunilor care urmează a fi retrase;
Litera b
dacă este autorizată doar prin statut sau actul constitutiv, retragerea obligatorie este decisă de către adunarea generală, cu excepția cazului în care a fost unanim aprobată de către acționarii implicați;
Litera c
organul societății comerciale care decide retragerea obligatorie determină condițiile și modul de retragere, dacă acestea nu au fost stabilite prin statut sau actul constitutiv;
Litera d
articolul 75 se aplică, cu excepția acțiunilor integral achitate și puse la dispoziția societății comerciale cu titlu gratuit sau retrase folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4); în cazurile menționate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă; rezerva în cauză nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiția ca statele membre să permită o astfel de operațiune; și
Litera e
decizia de retragere obligatorie se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.
Alineatul 2
Articolul 73 alineatul (1) și articolele 74, 76 și 83 nu se aplică cazurilor menționate la alineatul (1) din prezentul articol.
Articolul 80
Reducerea capitalului subscris prin retragerea de acțiuni achiziționate de către societatea comercială, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale
Alineatul 1
În cazul unei reduceri a capitalului subscris prin retragerea de acțiuni achiziționate de către societatea comercială, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale, retragerea este întotdeauna hotărâtă de adunarea generală.
Alineatul 2
Se aplică articolul 75, cu excepția cazurilor în care acțiunile sunt achiziționate integral și sunt dobândite cu titlu gratuit sau folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4); în cazurile menționate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă. Rezerva în cauză nu poate fi repartizată acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris. Rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiția ca statele membre să permită o astfel de operațiune.
Alineatul 3
Articolele 74, 76 și 83 nu se aplică cazurilor menționate la alineatul (1) din prezentul articol.
Articolul 81
Amortizarea sau reducerea capitalului subscris prin retragerea de acțiuni în cazul mai multor categorii de acțiuni
Paragraf
În cazurile care intră sub incidența articolului 78, a articolului 79 alineatul (1) litera (b) și a articolului 80 alineatul (1), dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia adunării generale privind amortizarea capitalului subscris sau reducerea acestuia prin retragerea de acțiuni face obiectul unui vor separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.
Articolul 82
Condiții pentru amortizarea acțiunilor
Paragraf
Dacă societățile comerciale sunt autorizate să emită acțiuni răscumpărabile, prin legislația unui stat membru se impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condiții pentru răscumpărarea acestor acțiuni:
Litera a
răscumpărarea trebuie să fie permisă prin statutul sau actul constitutiv al societății comerciale înainte de subscrierea acțiunilor care urmează să fie răscumpărate;
Litera b
acțiunile trebuie să fie achitate integral;
Litera c
condițiile și modul de răscumpărare sunt stabilite prin statutul sau actul constitutiv al societății comerciale;
Litera d
răscumpărarea se poate face doar utilizând sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4) sau sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării rambursării în cauză;
Litera e
o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor răscumpărate trebuie depusă într-o rezervă care nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor;
Litera f
litera (e) nu se aplică dacă răscumpărarea se face cu sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării răscumpărării în cauză;
Litera g
dacă se prevede plata unei prime către acționari ca urmare a răscumpărării, prima poate fi plătită doar din sumele disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4) sau dintr-o altă rezervă decât cea menționată la litera (e) a prezentului articol care nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor sau pentru acoperirea costurilor menționate în articolul 4 litera (j) sau a costurilor emisiunii de acțiuni sau obligațiuni sau pentru plata unei prime către deținătorii de acțiuni sau obligațiuni răscumpărabile;
Litera h
notificarea răscumpărării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.
Articolul 83
Cerințe de vot pentru luarea hotărârilor de către adunarea generală
Paragraf
Prin legislațiile statelor membre se prevede că deciziile menționate la articolul 72 alineatele (4) și (5) și la articolele 73, 74, 78 și 81 urmează a fi adoptate cu cel puțin o majoritate de nu mai puțin de două treimi din voturile conferite de titlurile sau capitalul subscris reprezentante.
Paragraf
Cu toate acestea, prin legislațiile statelor membre poate să se prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor menționate la primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul subscris.
Secțiunea 6
Secțiunea 6
Articolul 84
Excepții privind anumite cerințe
Alineatul 1
Statele membre pot deroga de la primul paragraf al articolului 48, de la articolul 60 alineatul (1) litera (a) prima teză, precum și de la articolele 68, 69 și 72 în măsura în care aceste derogări sunt necesare pentru adoptarea sau aplicarea dispozițiilor menite să încurajeze participarea angajaților sau a altor categorii de persoane stabilite de legislația internă la capitalul întreprinderilor.
Alineatul 2
Statele membre pot să nu aplice articolul 60 alineatul (1) litera (a) prima teză și articolele 73, 74, 79, 80, 81 și 82 pentru societățile comerciale constituite în conformitate cu un act cu putere de lege specială, care emit atât acțiuni de capital, cât și acțiuni pentru lucrători, cele din urmă fiind emise în favoarea colectivului angajaților societății comerciale, acesta fiind reprezentat la adunările generale ale acționarilor prin delegați cu drept de vot.
Alineatul 3
Statele membre se asigură că articolul 49, articolul 58 alineatul (1), articolul 68 alineatele (1), (2) și (3), articolul 70 alineatul (2) primul paragraf, articolele 72-75, 79, 80 și 81 din prezenta directivă nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European și al Consiliului.
Alineatul 4
Statele membre derogă de la articolul 58 alineatul (1), articolul 68, articolul 72, articolul 73, și articolul 74, articolul 79 alineatul (1) litera (b), articolul 80 alineatul (1) și articolul 81 în măsura și pe durata în care acest lucru este necesar pentru instituirea cadrului de restructurare preventivă prevăzut în Directiva (UE) 2019/1023 a Parlamentului European și a Consiliului.
Articolul 85
Egalitatea de tratament a tuturor acționarilor aflați în condiții identice
Paragraf
În scopul punerii în aplicare a prezentului capitol, prin actele cu putere de lege ale statelor membre se asigură egalitatea de tratament a tuturor acționarilor aflați în condiții identice.
Articolul 86
Dispoziții tranzitorii
Paragraf
Statele membre pot să nu aplice articolul 4 literele (g), (i), (j) și (k) pentru societățile comerciale existente la data intrării în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative care au fost adoptate pentru a se conforma Directivei 77/91/CEE a Consiliului.
TITLUL II
TITLUL II
CAPITOLUL -I
CAPITOLUL -I
Articolul 86a
Domeniul de aplicare
Alineatul 1
Prezentul capitol se aplică transformărilor societăților care sunt constituite în conformitate cu dreptul unui stat membru și care își au sediul social, administrația centrală sau locul principal de desfășurare a activității în Uniune, în societăți care intră sub incidența dreptului unui alt stat membru.
Alineatul 2
Prezentul capitol nu se aplică transformărilor transfrontaliere la care participă o societate al cărei obiect de activitate este plasamentul colectiv de capitaluri furnizate de către public, care funcționează pe principiul repartizării riscurilor și ale cărei acțiuni sunt răscumpărate sau rambursate, în mod direct sau indirect, din activele respectivei societăți, la cererea acționarilor. Măsurile luate de o astfel de societate pentru a se asigura că valoarea bursieră a acțiunilor sale nu variază semnificativ față de valoarea netă a activelor sunt considerate ca fiind echivalente cu o răscumpărare sau rambursare.
Alineatul 3
Statele membre se asigură că prezentul capitol nu se aplică societăților în niciuna dintre următoarele situații:
Litera a
societatea se află în curs de lichidare și a început să distribuie activele asociaților săi;
Litera b
societatea face obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23.
Alineatul 4
Statele membre pot decide să nu aplice prezentul capitol societăților care fac obiectul:
Litera a
procedurilor de insolvență sau cadrelor de restructurare preventivă;
Litera b
procedurilor de lichidare, altele decât cele menționate la alineatul (3) litera (a); sau
Litera c
măsurilor de prevenire a crizelor astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) punctul 101 din Directiva 2014/59/UE sau în articolul 2 punctul 48 din Regulamentul (UE) 2021/23.
Articolul 86b
Definiții
Paragraf
În sensul prezentului capitol:
Punctul 1
societate înseamnă o societate comercială cu răspundere până la concurența capitalului social subscris, de tipul celor enumerate în anexa II, care efectuează o transformare transfrontalieră;
Punctul 2
transformare transfrontalieră înseamnă o operațiune prin care o societate, fără a fi dizolvată, restructurată sau a intra în lichidare, își transformă forma juridică sub care este înregistrată în statul membru de plecare într-o formă juridică a unei societăți dintr-un stat membru de destinație enumerate în anexa II și își transferă cel puțin sediul social în statul membru de destinație, păstrându-și în același timp personalitatea juridică;
Punctul 3
stat membru de plecare înseamnă statul membru în care o societate este înregistrată în forma sa juridică înainte de o transformare transfrontalieră;
Punctul 4
stat membru de destinație înseamnă statul membru în care o societate transformată este înregistrată ca urmare a unei transformări transfrontaliere;
Punctul 5
societate transformată înseamnă o societate formată în statul membru de destinație, ca rezultat al transformării transfrontaliere.
Articolul 86c
Proceduri și formalități
Paragraf
În conformitate cu dreptul Uniunii, dreptul statului membru de plecare reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite în legătură cu transformarea transfrontalieră în vederea obținerii certificatului prealabil transformării, iar dreptul statului membru de destinație reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite după primirea certificatului prealabil transformării.
Articolul 86d
Proiectele de transformare transfrontalieră
Paragraf
Organul administrativ sau organul de conducere al societății întocmește proiectul de transformare transfrontalieră. Proiectul de transformare transfrontalieră trebuie să cuprindă cel puțin următoarele informații:
Litera a
forma juridică și denumirea societății în statul membru de plecare precum și adresa sediului social în acel stat membru;
Litera b
forma juridică și denumirea propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinație precum și adresa propusă a sediului social în acel stat membru;
Litera c
actul constitutiv al societății în statul membru de destinație, după caz, precum și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat;
Litera d
calendarul indicativ propus pentru transformarea transfrontalieră;
Litera e
drepturile conferite de societatea transformată asociaților care se bucură de drepturi speciale sau deținătorilor de titluri de valoare, altele decât acțiunile reprezentând capitalul societății, sau măsurile propuse cu privire la aceștia;
Litera f
orice garanții oferite creditorilor, precum garanțiile reale;
Litera g
orice avantaje speciale acordate asociaților organelor administrativ, de conducere, de supraveghere sau de control al societății;
Litera h
dacă societatea a primit stimulente sau subvenții în statul membru de plecare în precedenții cinci ani;
Litera i
detalii privind oferta de compensație bănească pentru asociați în conformitate cu articolul 86i;
Litera j
posibilele repercusiuni ale transformării transfrontaliere asupra forței de muncă;
Litera k
după caz, informații cu privire la procedurile de stabilire, în conformitate cu articolul 86l, a aranjamentelor referitoare la implicarea angajaților în definirea propriilor drepturi de participare la societatea transformată.
Articolul 86e
Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaților și angajaților
Alineatul 1
Organul administrativ sau organul de conducere al societății întocmește un raport pentru asociați și angajați în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale transformării transfrontaliere, explicând și implicațiile transformării transfrontaliere pentru angajați.
Alineatul 2
Raportul cuprinde, de asemenea, o secțiune destinată asociaților și o secțiune destinată angajaților.
Alineatul 3
Secțiunea din raport destinată asociaților precizează în special următoarele:
Litera a
compensația bănească și metoda de calcul folosită pentru a stabili compensația bănească;
Litera b
implicațiile transformării transfrontaliere pentru asociați;
Litera c
drepturile și măsurile reparatorii aflate la dispoziția asociaților în conformitate cu articolul 86i.
Alineatul 4
Secțiunea din raport destinată asociaților nu este obligatorie în cazul în care toți asociații societății au convenit să renunțe la această cerință. Statele membre pot să excepteze societățile cu asociat unic de la dispozițiile prezentului articol.
Alineatul 5
Secțiunea din raport destinată angajaților trebuie, în special, să precizeze următoarele:
Litera a
implicațiile transformării transfrontaliere pentru raporturile de muncă, precum și, după caz, orice măsuri necesare pentru a păstra respectivele raporturi;
Litera b
orice modificare substanțială a condițiilor de angajare aplicabile sau a adreselor sediilor comerciale ale societății;
Litera c
cum anume afectează factorii menționați la literele (a) și (b) filialele societății.
Alineatul 6
Raportul sau rapoartele se pun la dispoziție în orice caz în format electronic, împreună cu proiectul de transformare transfrontalieră, dacă este disponibil, asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajaților înșiși, cu cel puțin șase săptămâni înainte de data adunării generale menționate la articolul 86h.
Alineatul 7
În cazul în care organul administrativ sau organul de conducere al societății primește, în timp util, o opinie privind informațiile menționate la alineatele (1) și (5) din partea reprezentanților angajaților sau, dacă nu există astfel de reprezentanți, din partea angajaților înșiși, potrivit dreptului intern, asociații sunt informați în acest sens, iar opinia respectivă se anexează la raport.
Alineatul 8
Secțiunea din raport destinată angajaților nu este obligatorie în cazul în care o societate și filialele sale, dacă există, nu au alți angajați în afara celor care fac parte din organul administrativ sau organul de conducere.
Alineatul 9
În cazul în care, în conformitate cu alineatul (4), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților menționată la alineatul (3), iar secțiunea destinată angajaților menționată la alineatul (5) nu este obligatorie în temeiul alineatului (8), raportul nu este necesar.
Alineatul 10
Alineatele (1)-(9) din prezentul articol nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile, prevăzute la nivel național în urma transpunerii Directivelor 2002/14/CE și 2009/38/CE.
Articolul 86f
Raportul întocmit de expertul independent
Alineatul 1
Statele membre se asigură că un expert independent examinează proiectul de transformare transfrontalieră și întocmește un raport destinat asociaților. Respectivul raport este pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 86h. În funcție de dreptul statului membru, expertul poate fi o persoană fizică sau juridică.
Alineatul 2
Raportul menționat la alineatul (1) cuprinde cel puțin opinia experților cu privire la caracterul adecvat al nivelului compensației bănești. Atunci când evaluează compensația bănească, expertul ia în calcul orice preț de piață al acțiunilor societății, înainte de anunțarea propunerii de transformare, sau valoarea societății, excluzând efectul transformării propuse, care se determină în conformitate cu metodele de evaluare general acceptate. Ca o cerință minimă, raportul trebuie:Expertul are dreptul de a obține din partea societății toate informațiile necesare pentru a-și îndeplini sarcinile.
Litera a
să indice metoda sau metodele utilizate pentru a stabili compensația bănească propusă;
Litera b
să indice dacă metoda sau metodele respective sunt adecvate pentru evaluarea compensației bănești, să indice valoarea la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor respective și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii decise; și
Litera c
să descrie orice dificultăți mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.
Alineatul 3
Nu este necesar să se efectueze o analiză a proiectului de transformare transfrontalieră de către un expert independent, sau un raport al unui expert independent în cazul în care toți asociații societății convin astfel.
Articolul 86g
Publicitatea
Alineatul 1
Statele membre se asigură că următoarele documente sunt comunicate de societate și puse la dispoziția publicului în registrul statului membru de plecare, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 86h:Statele membre pot cere ca raportul expertului independent să fie comunicat și pus la dispoziția publicului în registru.Statele membre se asigură că societatea poate elimina informațiile confidențiale din raportul expertului independent dat publicității.Documentele comunicate în conformitate cu prezentul alineat sunt, de asemenea, accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Litera a
proiectul de transformare transfrontalieră; și
Litera b
o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observații cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră.
Alineatul 2
Statele membre pot excepta o societate de la cerința de comunicare menționată la alineatul (1) din prezentul articol dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală menționată la articolul 86h și se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, respectiva societate pune la dispoziția publicului documentele menționate la alineatul (1) din prezentul articol, pe site-ul său web, în mod gratuit.
Alineatul 3
În cazul în care societatea pune proiectul de transformare transfrontalieră la dispoziție în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol, aceasta depune la registrul din statul membru de plecare, cel puțin cu o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 86h, următoarele informații:Registrul din statul membru de plecare pun la dispoziția publicului informațiile menționate la primul paragraf literele (a)-(d).
Litera a
forma juridică și denumirea societății și adresa sediului social în statul membru de plecare, precum și forma juridică și denumirea propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinație și adresa sediului social preconizat în acel stat membru;
Litera b
registrul la care au fost depuse documentele menționate la articolul 14 în ceea ce privește societatea, precum și numărul de înregistrare în respectivul registru;
Litera c
indicarea aranjamentelor făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților; și
Litera d
detalii privind site-ul web de pe care pot fi obținute online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră, notificarea menționată la alineatul (1) și raportul expertului independent, precum și informații complete cu privire la aranjamentele menționate la litera (c) de la prezentul alineat.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că cerințele menționate la alineatele (1) și (3) pot fi îndeplinite integral online, fără a fi necesară prezența fizică în fața unei autorități competente din statul membru de plecare, în conformitate cu dispozițiile relevante de la titlul I capitolul III.
Alineatul 5
Statele membre pot prevedea obligația ca, în plus față de comunicarea menționată la alineatele (1), (2) și (3) din prezentul articol, proiectul de transformare transfrontalieră sau informațiile menționate la alineatul (3) din prezentul articol să fie publicate în buletinul național sau prin intermediul unei platforme electronice centrale în conformitate cu articolul 16 alineatul (3). În acest caz, statele membre se asigură că registrul transmite informațiile relevante buletinului național sau unei platforme electronice centrale.
Alineatul 6
Statele membre se asigură că documentația menționată la alineatul (1) sau informațiile menționate la alineatul (3) sunt puse la dispoziția publicului în mod gratuit prin sistemul de interconectare a registrelor.
Articolul 86h
Aprobarea de către adunarea generală
Alineatul 1
După ce ia la cunoștință rapoartele menționate la articolele 86e și 86f, după caz, opiniile angajaților transmise în conformitate cu articolul 86e și observațiile depuse în conformitate cu articolul 86g, adunarea generală a societății decide, printr-o hotărâre, dacă aprobă proiectul de transformare transfrontalieră și dacă modifică actul constitutiv și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat.
Alineatul 2
Adunarea generală a societății își poate rezerva dreptul de a condiționa implementarea transformării transfrontaliere de ratificarea expresă de către adunarea generală a aranjamentelor menționate la articolul 86l.
Alineatul 3
Statele membre se asigură că aprobarea proiectului de transformare transfrontalieră și a oricăror modificări ale acestuia necesită o majoritate de cel puțin două treimi dar de cel mult 90 % din voturile aferente acțiunilor sau capitalului subscris reprezentate la adunarea generală. În orice caz, pragul de vot nu trebuie să fie mai mare decât cel prevăzut în dreptul intern pentru aprobarea fuziunilor transfrontaliere.
Alineatul 4
În cazul în care o clauză din proiectul de transformare transfrontalieră sau orice modificare a actului constitutiv al societății care face obiectul transformării duce la o majorare a obligațiilor economice ale unui asociat față de societate sau față de terți, statele membre pot prevedea într-o asemenea situație specială ca respectiva clauză sau modificare a actului constitutiv să fie aprobată de asociatul vizat, cu condiția ca respectivul asociat să se afle în imposibilitatea de a-și exercita drepturile prevăzute la articolul 86i.
Alineatul 5
Statele membre se asigură că aprobarea transformării transfrontaliere de către adunarea generală nu poate fi contestată invocându-se exclusiv motivele următoare:
Litera a
compensația bănească menționată la articolul 86d litera (i) a fost stabilită în mod necorespunzător; sau
Litera b
informațiile furnizate în legătură cu compensația bănească menționată la litera (a) nu au respectat cerințele legale.
Articolul 86i
Protecția asociaților
Alineatul 1
Statele membre se asigură că cel puțin asociații societății care au votat împotriva aprobării proiectului de transformare transfrontalieră au dreptul să își înstrăineze acțiunile în schimbul unei compensații bănești adecvate în condițiile stabilite la alineatele (2)-(5).
Alineatul 2
Statele membre stabilesc termenul în care asociații menționați la alineatul (1) trebuie să declare societății decizia de a-și exercita dreptul de a-și înstrăina acțiunile. Termenul respectiv nu trebuie să depășească o lună de la adunarea generală menționată la articolul 86h. Statele membre se asigură că societatea pune la dispoziție o adresă electronică unde se poate trimite declarația respectivă în format electronic.
Alineatul 3
Statele membre stabilesc, de asemenea, termenul în care trebuie plătită compensația bănească specificată în proiectul de transformare transfrontalieră. Acest termen nu trebuie să depășească două luni de la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte conform articolului 86q.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că orice asociat care și-a declarat decizia de a-și exercita dreptul de a înstrăina acțiunile, dar care consideră că compensația bănească oferită de societate nu a fost stabilită în mod corespunzător, are dreptul de a solicita o compensație bănească suplimentară în fața autorității competente sau a organului abilitat prin dreptul intern. Statele membre stabilesc un termen pentru depunerea cererii de compensație bănească suplimentară.
Alineatul 5
Statele membre se asigură că dreptul statului membru de plecare reglementează drepturile menționate la alineatele (1)-(4) și că statul membru de plecare deține competența exclusivă de a soluționa orice litigiu legat de aceste drepturi.
Articolul 86j
Protecția creditorilor
Alineatul 1
Statele membre prevăd un sistem adecvat de protecție a intereselor creditorilor, ale căror drepturi de creanță sunt anterioare comunicării proiectului de transformare transfrontalieră și nu sunt scadente la data comunicării respective.
Alineatul 2
Statele membre pot prevedea obligația organului administrativ sau a organului de conducere al societății de a furniza o declarație care să reflecte în mod fidel situația financiară actuală a acesteia la o dată care nu poate fi nu mai devreme de o lună înainte de comunicarea declarației respective. Declarația trebuie să precizeze că, pe baza informațiilor aflate la dispoziția organului administrativ sau a organului de conducere al societății la data declarației respective și, după efectuarea unor investigații rezonabile, respectivul organ administrativ sau de conducere nu a luat la cunoștință niciun motiv pentru care societatea nu ar fi în măsură, după ce transformarea produce efecte, să își execute obligațiile la scadența acestora. Declarația se comunică împreună cu proiectul de transformare transfrontalieră în conformitate cu articolul 86g.
Alineatul 3
Alineatele (1) și (2) nu aduc atingere punerii în aplicare a dreptului statului membru de plecare în ceea ce privește efectuarea sau garantarea obligațiilor pecuniare sau nepecuniare în favoarea entităților publice.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că acei creditori ale căror drepturi de creanță sunt anterioare comunicării proiectului de transformare transfrontalieră pot iniția proceduri împotriva societății și în statul membru de plecare, în termen de doi ani de la data la care transformarea produce efecte, fără a aduce atingere normelor în materie de competență care derivă din dreptul Uniunii sau cel intern sau dintr-o înțelegere contractuală. Posibilitatea de a iniția astfel de proceduri se adaugă la alte norme privind alegerea competenței care se aplică în temeiul dreptului Uniunii.
Articolul 86k
Informarea și consultarea angajaților
Alineatul 1
Statele membre garantează că drepturile angajaților de a fi informați și consultați în legătură cu transformarea transfrontalieră sunt respectate și exercitate în conformitate cu cadrul juridic prevăzut de Directiva 2002/14/CE și, dacă este aplicabil pentru întreprinderile sau grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară, în conformitate cu Directiva 2009/38/CE. Statele membre pot decide ca drepturile angajaților de a fi informați și consultați să se aplice și angajaților altor societăți decât cele menționate la articolul 3 alineatul (1) din Directiva 2002/14/CE.
Alineatul 2
În pofida articolului 86e alineatul (7) și articolului 86g alineatul (1) litera (b), statele membre asigură faptul că drepturile angajaților de a fi informați și consultați sunt respectate, cel puțin înainte de adoptarea proiectului de transformare transfrontalieră sau a raportului menționat la articolul 86e, în funcție de care dintre acestea survine prima, astfel încât angajaților să li se dea un răspuns motivat înainte de adunarea generală menționată la articolul 86h.
Alineatul 3
Fără a aduce atingere dispozițiilor sau practicilor în vigoare mai favorabile angajaților, statele membre determină aranjamentele practice de exercitare a dreptului la informare și consultare în conformitate cu articolul 4 din Directiva 2002/14/CE.
Articolul 86l
Participarea angajaților
Alineatul 1
Fără a aduce atingere alineatului (2), societatea transformată intră sub incidența normelor în vigoare privind participarea angajaților din statul membru de destinație, în cazul în care acestea există.
Alineatul 2
Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea angajaților din statul membru de destinație, în cazul în care acestea există, nu se aplică în cazul în care societatea are, în cele șase luni care precedă comunicarea proiectului de transformare transfrontalieră, un număr mediu de angajați echivalent cu patru cincimi din pragul aplicabil, astfel cum se stabilește în dreptul statului membru de plecare, pentru declanșarea participării angajaților în înțelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE sau în cazul în care dreptul statului membru de destinație:
Litera a
nu prevede cel puțin același nivel de participare a angajaților precum cel practicat de societate înainte de transformarea transfrontalieră, măsurat în funcție de proporția reprezentanților angajaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere ori ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății, sub rezerva existenței unei reprezentări a angajaților; sau
Litera b
nu prevede, pentru angajații sediilor societății transformate, situate în alte state membre, aceeași posibilitate de a-și exercita drepturile de participare ca și angajații din statul membru de destinație.
Alineatul 3
În cazurile menționate la alineatul (2) de la prezentul articol, participarea angajaților la societatea transformată și implicarea lor în definirea acestor drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis și sub rezerva alineatelor (4)-(7) de la prezentul articol, în conformitate cu principiile și procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2) și (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și cu următoarele dispoziții ale Directivei 2001/86/CE:
Litera a
articolul 3 alineatul (1), articolul 3 alineatul (2) litera (a) punctul (i), articolul 3 alineatul (2) litera (b), articolul 3 alineatul (3), articolul 3 alineatul (4) primele două teze, și articolul 3 alineatele (5) și (7);
Litera b
articolul 4 alineatul (1), articolul 4 alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și articolul 4 alineatele (3) și (4);
Litera c
articolul 5;
Litera d
articolul 6;
Litera e
articolul 7 alineatul (1), cu excepția literei (b) a doua liniuță;
Litera f
articolele 8, 10, 11 și 12; și
Litera g
partea 3 litera (a) din anexă.
Alineatul 4
Atunci când reglementează principiile și procedurile menționate la alineatul (3), statele membre:
Litera a
acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a asociaților săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, să nu inițieze negocieri sau să pună capăt negocierilor deja inițiate și să se bazeze pe normele de participare în vigoare în statul membru de destinație;
Litera b
pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul organului administrativ al societății transformate. Cu toate acestea, în cazul în care, în societate, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din organul administrativ sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților angajaților în organul administrativ mai mică de o treime;
Litera c
se asigură că normele privind participarea angajaților care se aplicau înainte de transformarea transfrontalieră continuă să se aplice până la data aplicării oricăror norme convenite ulterior sau, în absența unor norme convenite, până la aplicarea normelor standard, în conformitate cu partea 3 litera (a) din anexa la Directiva 2001/86/CE.
Alineatul 5
Extinderea drepturilor de participare la angajații societății transformate care lucrează în alte state membre, astfel cum se menționează la alineatul (2) litera (b), nu implică nicio obligație pentru statele membre care optează să procedeze astfel de a lua în considerare angajații respectivi la calcularea pragurilor de angajați care conferă drepturi de participare în temeiul dreptului intern.
Alineatul 6
În cazul în care urmează să aibă la bază un sistem de participare a angajaților, în conformitate cu normele menționate la alineatul (2), societatea transformată este obligată să adopte o formă juridică care permite exercitarea drepturilor de participare.
Alineatul 7
În cazul în care funcționează pe baza unui sistem de participare a angajaților, societatea transformată este obligată să ia măsuri prin care să se asigure că drepturile de participare ale angajaților sunt protejate în cazul oricărei viitoare transformări, fuziuni sau divizări, indiferent dacă este transfrontalieră sau internă, pentru o perioadă de patru ani după ce transformarea transfrontalieră produce efecte, prin aplicarea mutatis mutandis a normelor prevăzute la alineatele (1)-(6).
Alineatul 8
O societate comunică angajaților săi sau reprezentanților acestora rezultatul negocierilor referitoare la participarea angajaților, fără întârzieri nejustificate.
Articolul 86m
Certificatul prealabil transformării
Alineatul 1
Statele membre desemnează instanța judecătorească, notarul sau altă autoritate sau autorități competente să controleze legalitatea transformării transfrontaliere în ceea ce privește acele părți de procedură care sunt reglementate de dreptul statului membru de plecare și să elibereze un certificat prealabil transformării care atestă conformitatea cu toate condițiile relevante și îndeplinirea corespunzătoare a tuturor procedurilor și formalităților în statul membru de plecare (denumită în continuare autoritate competentă).
Alineatul 2
Statele membre se asigură că cererea de obținere a unui certificat prealabil transformării de către societate este însoțită de următoarele:
Litera a
proiectul de transformare transfrontalieră;
Litera b
raportul și opinia anexată, dacă există, menționate la articolul 86e, precum și raportul menționat la articolul 86f, dacă sunt disponibile;
Litera c
toate observațiile transmise în conformitate cu articolul 86g alineatul (1); și
Litera d
informații privind aprobarea din partea adunării generale menționată la articolul 86h.
Alineatul 3
Statele membre pot impune ca cererea societății de a obține un certificat prealabil transformării să fie însoțită de informații suplimentare, cum ar fi, în special:În sensul prezentului alineat, autoritățile competente pot solicita astfel de informații, dacă nu sunt furnizate de societate, de la alte autorități relevante.
Litera a
numărul angajaților la momentul întocmirii proiectului de transformare transfrontalieră;
Litera b
existența unor filiale și repartizarea geografică a acestora;
Litera c
informații privind îndeplinirea obligațiilor de către societate față de organismele publice.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că cererea menționată la alineatele (2) și (3), inclusiv prezentarea oricăror informații și documente, poate fi realizată integral online, fără a fi necesară prezența fizică a solicitanților în fața autorității competente, în conformitate cu dispozițiile relevante de la titlul I capitolul III.
Alineatul 5
În ceea ce privește conformitatea cu normele privind participarea angajaților, astfel cum sunt prevăzute la articolul 86l, autoritatea competentă din statul membru de plecare verifică dacă proiectul de transformare transfrontalieră include informații cu privire la procedurile prin care sunt stabilite aranjamentele relevante și cu privire la opțiunile posibile privind aceste aranjamente.
Alineatul 6
Ca parte a controlului menționat la alineatul (1), autoritatea competentă analizează următoarele:
Litera a
toate documentele și informațiile transmise autorității competente în conformitate cu alineatele (2) și (3);
Litera b
indicarea, de către societate, a faptului că procedura menționată la articolul 86l alineatele (3) și (4) a început, după caz.
Alineatul 7
Statele membre se asigură că controlul menționat la alineatul (1) se desfășoară în termen de trei luni de la data primirii documentelor și informațiilor privind aprobarea transformării transfrontaliere de către adunarea generală a societății. Controlul respectiv trebuie să aibă unul dintre următoarele rezultate:
Litera a
în cazul în care se stabilește că transformarea transfrontalieră îndeplinește toate condițiile relevante și că toate procedurile și formalitățile necesare au fost finalizate, autoritatea competentă eliberează certificatul prealabil transformării;
Litera b
în cazul în care se stabilește că transformarea transfrontalieră nu îndeplinește toate condițiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile și formalitățile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil transformării și informează societatea cu privire la motivele deciziei sale; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societății posibilitatea de a îndeplini condițiile relevante sau de a finaliza procedurile și formalitățile într-un termen adecvat.
Alineatul 8
Statele membre se asigură că autoritatea competentă să nu elibereze certificatul prealabil transformării atunci când se stabilește potrivit dreptului intern că transformarea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau își propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri criminale.
Alineatul 9
În cazul în care autoritatea competentă, în timpul controlului menționat la alineatul (1) are îndoieli serioase care indică faptul că transformarea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau își propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri criminale, autoritatea în cauză ia în considerare fapte și împrejurări relevante, precum, dacă sunt relevante și nu sunt judecate izolat, indicii care au ajuns la cunoștința autorității competente în timpul controlului menționat la alineatul (1), inclusiv prin consultarea autorităților relevante. Evaluarea în sensul prezentului alineat se face de la caz la caz, printr-o procedură reglementată de dreptul intern.
Alineatul 10
Dacă este necesar în scopul evaluării în temeiul alineatelor (8) și (9) să se ia în considerare informații suplimentare sau să se desfășoare activități de investigație suplimentare, perioada de trei luni prevăzută la alineatul (7) poate fi prelungită cu cel mult trei luni.
Alineatul 11
Dacă din cauza complexității procedurii transfrontaliere evaluarea nu se poate face în termenele prevăzute la alineatele (7) și (10), statele membre se asigură ca solicitantului să i se comunice motivele eventualelor întârzieri înainte să expire termenele respective.
Alineatul 12
Statele membre se asigură că autoritatea competentă se poate consulta cu alte autorități relevante care sunt competente în diferitele domenii vizate de transformarea transfrontalieră, inclusiv cele din statul membru de destinație și pot obține de la aceste autorități și de la societate informațiile și documentele necesare pentru a efectua controlul legalității transformării transfrontaliere, în limitele cadrului procedural prevăzut în dreptul intern. În scopul evaluării, autoritatea competentă poate recurge la un expert independent.
Articolul 86n
Transmiterea certificatului prealabil transformării
Alineatul 1
Statele membre se asigură că certificatul prealabil transformării este pus la dispoziția autorităților menționate la articolul 86o alineatul (1) prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Alineatul 2
Accesul la certificatul prealabil transformării se acordă gratuit autorităților menționate la articolul 86o alineatul (1) și registrelor.
Articolul 86o
Controlul legalității transformării transfrontaliere exercitat de statul membru de destinație
Alineatul 1
Statele membre desemnează instanța judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă care să controleze legalitatea transformării transfrontaliere în ceea ce privește partea de procedură care este reglementată de dreptul statului membru de destinație și să aprobe transformarea transfrontalieră.
Alineatul 2
În sensul alineatului (1) din prezentul articol, societatea prezintă autorității menționate la alineatul (1) din prezentul articol proiectul de transformare transfrontalieră aprobat de adunarea generală menționată la articolul 86h.
Alineatul 3
Fiecare stat membru se asigură că orice cerere în sensul alineatului (1) depusă de societate, inclusiv orice informații și documente, poate fi realizată integral online, fără a fi necesară prezența fizică a solicitanților în fața autorității menționate la alineatul (1), în conformitate cu dispozițiile relevante de la titlul I capitolul III.
Alineatul 4
Autoritatea menționată la alineatul (1) aprobă transformarea transfrontalieră de îndată ce stabilește că toate condițiile relevante au fost îndeplinite în mod corespunzător, iar formalitățile au fost desfășurate în mod corespunzător în statul membru de destinație.
Alineatul 5
Certificatul prealabil transformării este acceptat de autoritatea menționată la alineatul (1) ca atestând în mod concludent îndeplinirea corespunzătoare a procedurilor prealabile aplicabile și formalităților din statul membru de plecare, fără de care transformarea transfrontalieră nu poate fi aprobată.
Articolul 86p
Înregistrarea
Alineatul 1
Dreptul din statul membru de plecare și cel din statul membru de destinație stabilesc, în ceea ce privește teritoriile lor respective, aranjamentele, în conformitate cu articolul 16, de comunicare a înscrierii finalizării transformării transfrontaliere în registrele lor.
Alineatul 2
Statele membre se asigură că cel puțin următoarele informații sunt înscrise în registrele lor:Registrele fac disponibile public informațiile menționate la primul paragraf și acestea pot fi accesate prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Litera a
în registrul statului membru de destinație, faptul că înregistrarea societății transformate este rezultatul unei transformări transfrontaliere;
Litera b
în registrul statului membru de destinație, data de înregistrare a societății transformate;
Litera c
în registrul statului membru de plecare, faptul că radierea sau eliminarea din registru a societății este rezultatul unei transformări transfrontaliere;
Litera d
în registrul statului membru de plecare, data radierii sau a eliminării din registru a societății;
Litera e
în registrele statului membru de plecare, respectiv al statului membru de destinație, numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică ale societății și numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică ale societății transformate.
Alineatul 3
Statele membre se asigură că registrul din statul membru de destinație îi notifică registrului din statul membru de plecare, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, că transformarea transfrontalieră produce efecte. De asemenea, statele membre se asigură că înregistrarea societății este radiată sau eliminată imediat după primirea notificării respective.
Articolul 86q
Data de la care transformarea transfrontalieră produce efecte
Paragraf
Dreptul statului membru de destinație stabilește data de la care transformarea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă trebuie să fie ulterioară efectuării controlului menționat la articolele 86m și 86o.
Articolul 86r
Efectele unei transformări transfrontaliere
Paragraf
O transformare transfrontalieră are, începând cu data menționată la articolul 86q, următoarele efecte:
Litera a
toate activele și datoriile societății, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt ale societății transformate;
Litera b
asociații societății sunt în continuare asociați ai societății transformate, cu excepția cazului în care își înstrăinează acțiunile astfel cum se menționează la articolul 86i alineatul (1);
Litera c
drepturile și obligațiile societății care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte sunt ale societății transformate.
Articolul 86s
Experți independenți
Alineatul 1
Statele membre stabilesc norme care reglementează cel puțin răspunderea civilă a expertului independent responsabil cu întocmirea raportului menționat la articolul 86f.
Alineatul 2
Statele membre introduc norme pentru a garanta că:
Litera a
expertul, sau persoana juridică în numele căreia operează acesta, este independent față de societatea care solicită certificatul prealabil transformării și nu are niciun conflict de interese cu aceasta; și
Litera b
opinia expertului este imparțială și obiectivă și este oferită cu intenția de a acorda asistență autorității competente în conformitate cu cerințele de independență și imparțialitate prevăzute de legislația și de standardele profesionale pe care expertul trebuie să le respecte.
Articolul 86t
Validitate
Paragraf
O transformare transfrontalieră care produce efecte în conformitate cu procedurile de transpunere a prezentei directive nu poate fi declarată nulă și neavenită.
Paragraf
Primul paragraf nu aduce atingere prerogativelor statelor membre, printre altele în legătură cu dreptul penal, prevenirea și combaterea finanțării terorismului, dreptul social, fiscalitatea și asigurarea respectării legii, de a impune măsuri și sancțiuni, în temeiul dreptului intern, după data la care transformarea transfrontalieră a început să producă efecte.
CAPITOLUL I
CAPITOLUL I
Secțiunea 1
Secțiunea 1
Articolul 87
Dispoziții generale
Alineatul 1
Măsurile de coordonare prevăzute în prezentul capitol se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre privind formele de societate comercială enumerate în anexa I.
Alineatul 2
Statele membre pot să nu aplice prezentul capitol cooperativelor înregistrate sub una dintre formele de societate comercială enumerate în anexa I. În măsura în care fac uz de această opțiune, legislațiile statelor membre impun unor astfel de societăți comerciale să includă cuvântul cooperativă în toate documentele menționate la articolul 26.
Alineatul 3
Statele membre pot să nu aplice prezentul capitol în cazurile în care societatea comercială sau societățile comerciale care sunt achiziționate sau care încetează să existe fac obiectul procedurilor de faliment, al procedurilor referitoare la dizolvare, concordat sau al altor proceduri similare.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că prezentul capitol nu se aplică societăților comerciale care fac obiectul aplicării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23.
Articolul 88
Norme de reglementare a fuziunii prin absorbția uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți comerciale
Paragraf
În ceea ce privește societățile comerciale aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre prevăd norme de reglementare a fuziunii prin absorbția uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți comerciale.
Articolul 89
Definiția fuziunii prin absorbție
Alineatul 1
În înțelesul prezentului capitol, fuziune prin absorbție înseamnă operațiunea prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, în schimbul emiterii către acționarii societății sau societăților comerciale absorbite de acțiuni la societatea comercială absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența acesteia, din echivalentul contabil al acțiunilor astfel emise.
Alineatul 2
Legislația unui stat membru poate să prevadă că fuziunea prin absorbție poate fi, de asemenea, realizată dacă una sau mai multe dintre societățile comerciale absorbite sunt în lichidare, cu condiția ca această opțiune să fie limitată la societățile comerciale care nu au început încă repartizarea activelor între acționari.
Articolul 90
Definiția fuziunii prin constituirea unei noi societăți comerciale
Alineatul 1
În înțelesul prezentului capitol, fuziune prin constituirea unei noi societăți comerciale înseamnă operațiunea prin care mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a fi lichidate și transferă toate activele și pasivele lor unei societăți comerciale pe care o constituie, în schimbul emiterii către acționarii lor de acțiuni la societatea comercială nou constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența acesteia, din echivalentul contabil al acțiunilor astfel emise.
Alineatul 2
Legislația unui stat membru poate să prevadă că fuziunea prin constituirea unei noi societăți comerciale poate fi, de asemenea, realizată dacă una sau mai multe dintre societățile comerciale care încetează să mai existe sunt în lichidare, cu condiția ca această opțiune să fie limitată la societățile comerciale care nu au început încă repartizarea activelor între acționari.
Secțiunea 2
Secțiunea 2
Articolul 91
Proiectul de fuziune
Alineatul 1
Organele administrative sau de conducere ale societăților comerciale care fuzionează întocmesc în scris un proiect de fuziune.
Alineatul 2
Proiectul de fuziune menționează cel puțin următoarele:
Litera a
forma juridică, denumirea și sediul social al societăților comerciale care fuzionează;
Litera b
rata de schimb a acțiunilor și valoarea eventualelor plăți în numerar;
Litera c
condițiile de alocare a acțiunilor la societatea comercială absorbantă;
Litera d
data de la care deținerea acestor acțiuni conferă acționarilor dreptul de a participa la beneficii, precum și orice condiții speciale care afectează acest drept;
Litera e
data de la care tranzacțiile societății comerciale absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății comerciale absorbante;
Litera f
drepturile acordate de societatea comercială absorbantă deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, sau măsurile propuse în privința acestora;
Litera g
orice avantaj special acordat experților menționați la articolul 96 alineatul (1) și membrilor organelor administrative, de conducere, de supraveghere și control ale societăților comerciale care fuzionează.
Articolul 92
Publicarea proiectului de fuziune
Paragraf
Proiectul de fuziune trebuie publicat sub forma prevăzută de legislația statelor membre, în conformitate cu articolul 16, pentru fiecare dintre societățile comerciale care fuzionează, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune.
Paragraf
Oricare dintre societățile comerciale care fuzionează este exonerată de obligația de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune în mod gratuit la dispoziția publicului proiectul fuziunii respective pe propria sa pagină de internet. Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații sau restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și a autenticității documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.
Paragraf
Prin derogare de la al doilea paragraf al acestui articol, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menționate la articolul 16 alineatul (5). Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să fie efectuată pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea. În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilități, statele membre se asigură că nu se impune societăților comerciale o taxă specială pentru o astfel de publicare.
Paragraf
În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referință care oferă acces la pagina respectivă de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puțin o lună înaintea datei la care este programată adunarea generală. Respectiva referință conține data publicării pe pagina de internet a proiectului de fuziune și este accesibilă în mod gratuit publicului. Nu se impune societăților comerciale o taxă specială pentru această publicare.
Paragraf
Interdicția de a impune societăților comerciale o taxă specială pentru publicare, prevăzută la al treilea și al patrulea paragraf, nu aduce atingere capacității statelor membre de a transfera societăților comerciale costurile aferente platformei electronice centrale.
Paragraf
Statele membre pot impune societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile acestora de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale sau, după caz, pe platforma electronică centrală sau pe orice altă pagină de internet desemnată de statul membru respectiv. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la pagina de internet respectivă sau la platforma electronică centrală, cauzată de factori tehnici sau de altă natură.
Articolul 93
Aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează
Alineatul 1
Pentru o fuziune este necesară cel puțin aprobarea din partea adunării generale a fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează. Legislațiile statelor membre prevăd că pentru hotărârea de aprobare în cauză este nevoie de o majoritate de cel puțin două treimi din voturile aferente acțiunilor sau capitalului subscris reprezentate.
Alineatul 2
Dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia privind fuziunea face obiectul unui vot separat cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiune.
Alineatul 3
Decizia privește atât aprobarea proiectului de fuziune, cât și orice modificare a statutului, necesară pentru realizarea fuziunii.
Articolul 94
Excepții de la cerința aprobării fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante
Paragraf
Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
Litera a
publicitatea prevăzută la articolul 92 are loc, pentru societatea comercială absorbantă, cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății sau societăților comerciale absorbite care trebuie să se pronunțe asupra proiectului de fuziune;
Litera b
cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății comerciale absorbante au dreptul de a consulta documentele menționate la articolul 97 alineatul (1) la sediul social al societății comerciale absorbante;
Litera c
unul sau mai mulți acționari ai societății comerciale absorbante care dețin acțiuni pentru un procent minim din capitalul subscris au dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societății comerciale absorbante pentru a se pronunța asupra aprobării fuziunii; procentul minim nu poate fi stabilit la mai mult de 5 %. Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă excluderea acțiunilor fără drept de vot din acest calcul.
Paragraf
În sensul primului paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).
Articolul 95
Raportul scris detaliat și informațiile privind fuziunea
Alineatul 1
Organele de administrare sau de conducere ale fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează întocmesc un raport scris detaliat explicând proiectul de fuziune și precizând fundamentul juridic și economic al proiectului, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor.
Alineatul 2
Organele de administrare sau de conducere ale fiecărei societăți comerciale implicate informează adunarea generală a societății lor, precum și organele de administrare sau de conducere ale celorlalte societăți comerciale implicate, pentru ca acestea să poată informa adunările generale ale societăților comerciale respective referitor la orice modificare substanțială a activelor și pasivelor intervenită între data întocmirii proiectului de fuziune și data adunărilor generale care urmează să decidă asupra proiectului de fuziune.
Alineatul 3
Statele membre pot decide că, în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în fuziune au convenit în acest sens, raportul menționat la alineatul (1) și/sau informațiile menționate la alineatul (2) nu sunt necesare.
Articolul 96
Examinarea propunerii de fuziune de către experți
Alineatul 1
Pentru fiecare dintre societățile comerciale care fuzionează, unul sau mai mulți experți, acționând în numele societăților comerciale care fuzionează, dar independent de acestea, desemnați sau agreați de către o autoritate administrativă sau judecătorească, analizează propunerea de fuziune și întocmesc un raport scris către acționari. Cu toate acestea, legislația statelor membre poate să prevadă desemnarea unuia sau mai multor experți independenți pentru toate societățile comerciale care fuzionează, dacă desemnarea se face de către o autoritate judecătorească sau administrativă, la solicitarea comună a societăților comerciale respective. Experții în cauză pot să fie, în funcție de legislația fiecărui stat membru, persoane fizice sau juridice sau societăți comerciale.
Alineatul 2
În raportul menționat la alineatul (1), experții trebuie să menționeze în fiecare caz dacă, în opinia lor, rata de schimb a acțiunilor este corectă și rezonabilă. Declarația lor trebuie cel puțin:
Litera a
să indice metoda sau metodele utilizate pentru obținerea ratei propuse pentru schimbul de acțiuni;
Litera b
să indice dacă metoda sau metodele respective sunt adecvate pentru cazul în speță, să menționeze valorile obținute prin utilizarea fiecăreia dintre aceste metode și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii decise.
Alineatul 3
Fiecare expert are dreptul de a obține de la societățile comerciale care fuzionează toate informațiile și documentele relevante și să facă toate investigațiile necesare.
Alineatul 4
În cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în fuziune au convenit în acest sens, nu este necesară nici examinarea proiectului de fuziune și niciun raport de expertiză.
Articolul 97
Disponibilitatea documentelor pentru consultare de către acționari
Alineatul 1
Toți acționarii au dreptul de a consulta cel puțin următoarele documente la sediul social cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune:
Litera a
proiectul de fuziune;
Litera b
conturile și rapoartele anuale ale societăților comerciale care fuzionează pentru cele trei exerciții financiare anterioare;
Litera c
după caz, o situație contabilă întocmită nu mai devreme de prima zi a celei de a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune, dacă cele mai recente conturi anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de șase luni înainte de această dată;
Litera d
după caz, rapoartele organelor de administrare sau de conducere ale societăților comerciale comerciale care fuzionează, prevăzute la articolul 95;
Litera e
după caz, raportul menționat la articolul 96 alineatul (1).
Alineatul 2
Declarația contabilă prevăzută la alineatul (1) primul paragraf litera (c) se întocmește în conformitate cu metodele și structura utilizate pentru ultimul bilanț anual.
Litera a
nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;
Litera b
evaluările înregistrate în ultimul bilanț sunt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile; cu toate acestea, se ține cont de următoarele:
Litera
amortizări și provizioane interimare;
Litera
modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.
Litera
amortizări și provizioane interimare;
Litera
modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.
Alineatul 3
Fiecare acționar are dreptul să obțină, la cerere și gratuit, copii integrale sau, dacă dorește, parțiale, ale documentelor prevăzute la alineatul (1).
Alineatul 4
O societate comercială este exonerată de obligația de a pune la dispoziție la sediul său social documentele menționate la alineatul (1) dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, le pune la dispoziție, pe pagina sa de internet. Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații sau restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și autenticitatea documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.
Articolul 98
Protecția drepturilor salariaților
Paragraf
Protecția drepturilor salariaților fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează este reglementată în conformitate cu Directiva 2001/23/CE.
Articolul 99
Protecția intereselor creditorilor societăților comerciale care fuzionează
Alineatul 1
Legislațiile statelor membre trebuie să prevadă un sistem adecvat de protecție a intereselor creditorilor societăților comerciale care fuzionează, ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării proiectului de fuziune și nu sunt scadente la data publicării.
Alineatul 2
În sensul alineatului (1), legislațiile statelor membre prevăd cel puțin dreptul creditorilor în cauză de a obține garanții adecvate, dacă această protecție este impusă de situația financiară a societăților comerciale care fuzionează și dacă respectivii creditori nu dispun deja de astfel de garanții.
Alineatul 3
Protecția în cauză poate fi diferită pentru creditorii societății comerciale absorbante și pentru cei ai societății comerciale absorbite.
Articolul 100
Protecția deținătorilor de obligațiuni ale societăților comerciale care fuzionează
Paragraf
Fără a aduce atingere normelor privind exercitarea colectivă a drepturilor lor, articolul 99 se aplică deținătorilor de obligațiuni ale societăților comerciale care fuzionează, cu excepția cazului în care fuziunea a fost aprobată de o adunare a deținătorilor de obligațiuni, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de obligațiuni.
Articolul 101
Protecția deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale
Paragraf
Deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale trebuie să li se acorde în cadrul societății comerciale absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea comercială absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor de către societatea comercială absorbantă.
Articolul 102
Întocmirea și certificarea documentelor în formă autentică
Alineatul 1
Dacă legislația unui stat membru nu prevede controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității fuziunilor sau dacă acest control nu se referă la toate actele juridice necesare pentru fuziune, procesele-verbale ale adunărilor generale care decid asupra fuziunii și, dacă este cazul, contractul de fuziune încheiat ca urmare a acestor adunări generale se întocmesc și se certifică în forma legală adecvată. În cazurile în care fuziunea nu trebuie aprobată de adunările generale ale tuturor societăților comerciale care fuzionează, proiectul de fuziune este întocmit și certificat în forma legală adecvată.
Alineatul 2
Notarul sau autoritatea competentă să întocmească și să certifice documentul în forma legală adecvată trebuie să verifice și să ateste existența și legalitatea actelor și a formalităților impuse societății comerciale pentru care acționează notarul sau autoritatea competentă respectivă și ale proiectului de fuziune.
Articolul 103
Data de la care fuziunea produce efecte
Paragraf
Legislațiile statelor membre determină data de la care fuziunea produce efecte.
Articolul 104
Formalitățile de publicitate
Alineatul 1
O fuziune trebuie făcută publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16, pentru fiecare dintre societățile comerciale care fuzionează.
Alineatul 2
Societatea comercială absorbantă poate să îndeplinească ea însăși formalitățile de publicitate pentru societatea sau societățile comerciale absorbite.
Articolul 105
Efectele fuziunii
Alineatul 1
O fuziune are următoarele efecte ipso jure și simultan:
Litera a
transferul, atât între societatea comercială absorbită și societatea comercială absorbantă, cât și în ceea ce privește terții, a tuturor activelor și pasivelor societății comerciale absorbite către societatea comercială absorbantă;
Litera b
acționarii societății comerciale absorbite devin acționari ai societății comerciale absorbante; și
Litera c
societatea comercială absorbită încetează să mai existe.
Alineatul 2
Nicio acțiune la societatea comercială absorbantă nu este schimbată pentru o acțiune la societatea comercială absorbită deținută:
Litera a
de către societatea comercială absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale; sau
Litera b
de către societatea comercială absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale.
Alineatul 3
Prevederea anterioară nu aduce atingere legislațiilor statelor membre care impun îndeplinirea de formalități speciale pentru ca transferul anumitor active, drepturi și obligații ale societății comerciale absorbite să fie opozabil terților. Societatea comercială absorbantă poate îndeplini astfel de formalități ea însăși; totuși, legislația statelor membre poate permite societății comerciale absorbite să continue îndeplinirea unor astfel de formalități pentru o perioadă limitată care, cu excepția unor cazuri excepționale, nu poate fi stabilită la mai mult de șase luni de la data la care fuziunea produce efecte.
Articolul 106
Răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză
Paragraf
Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză pentru greșeli comise de membrii organismelor respective în pregătirea și realizarea fuziunii.
Articolul 107
Răspunderea civilă a experților însărcinați cu întocmirea raportului în numele societății comerciale absorbite
Paragraf
Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a experților însărcinați cu întocmirea, în contul societății comerciale în cauză, a raportului prevăzut la articolul 96 alineatul (1) pentru greșeli comise de experții respectivi în îndeplinirea misiunii lor.
Articolul 108
Condiții privind nulitatea fuziunilor
Alineatul 1
Legislațiile statelor membre pot adopta dispoziții privind nulitatea fuziunilor doar în conformitate cu următoarele condiții:
Litera a
nulitatea este pronunțată prin hotărâre judecătorească;
Litera b
fuziunile care produc efecte în temeiul articolului 103 pot fi declarate nule doar dacă legalitatea lor nu a făcut obiectul controlului preventiv judecătoresc sau administrativ, dacă nu au fost întocmite sau certificate în forma legală adecvată sau dacă se arată că decizia adunării generale este nulă sau poate fi anulată în conformitate cu dreptul intern;
Litera c
procedurile de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data la care fuziunea este opozabilă persoanei care invocă nulitatea sau dacă situația a fost rectificată;
Litera d
dacă neregula care poate conduce la anularea unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților comerciale implicate un termen pentru rectificarea situației;
Litera e
hotărârea de pronunțare a nulității fuziunii se publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16;
Litera f
opoziția terților, dacă legislația unui stat membru prevede acest lucru, poate fi exprimată doar în termen de șase luni de la publicarea hotărârii în modul prevăzut în titlul I capitolul III secțiunea 1;
Litera g
hotărârea care pronunță nulitatea fuziunii nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor în sarcina sau în beneficiul societății comerciale absorbante, angajate înainte de publicarea hotărârii și după data de la care fuziunea produce efecte; și
Litera h
societățile comerciale care au participat la fuziune poartă răspunderea comună și indivizibilă pentru obligațiile societății comerciale absorbante prevăzute la litera (g).
Alineatul 2
Prin derogare de la alineatul (1) litera (a), legislația unui stat membru poate să prevadă pronunțarea nulității unei fuziuni de către o autoritate administrativă, dacă o astfel de decizie poate fi contestată în instanță. Litera (b) și literele (d)-(h) de la alineatul (1) se aplică prin analogie autorității administrative. Aceste proceduri de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data de la care fuziunea produce efecte.
Alineatul 3
Nu se aduce atingere legislațiilor statelor membre privind nulitatea unei fuziuni pronunțată ca urmare a unei monitorizări, alta decât controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității.
Secțiunea 3
Secțiunea 3
Articolul 109
Fuziunea prin constituirea unei noi societăți comerciale
Alineatul 1
Articolele 91, 92, 93 și articolele 95-108 se aplică, fără a aduce atingere articolelor 11 și 12, pentru fuziunea prin constituirea unei noi societăți comerciale. În acest scop, societățile comerciale care fuzionează și societatea comercială absorbită înseamnă societățile comerciale care încetează să mai existe, iar societatea comercială absorbantă înseamnă noua societate comercială.
Alineatul 2
Proiectul de fuziune și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv și statutul sau proiectul de statut al noii societăți comerciale trebuie să fie aprobate de adunarea generală a fiecăreia dintre societățile comerciale care încetează să mai existe.
Secțiunea 4
Secțiunea 4
Articolul 110
Transferul tuturor activelor și pasivelor de către una sau mai multe societăți comerciale unei alte societăți comerciale care deține toate acțiunile lor
Paragraf
În ceea ce privește societățile comerciale aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre adoptă dispoziții privind operațiunea prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. Aceste operațiuni sunt reglementate de dispozițiile din prezentul capitol secțiunea 2. Cu toate acestea, statele membre nu impun cerințele stabilite la articolul 91 alineatul (2) literele (b), (c) și (d), articolele 95, 96, articolul 97 alineatul (1) literele (d) și (e), articolul 105 alineatul (1) litera (b) și articolele 106 și 107.
Articolul 111
Excepții de la cerința aprobării fuziunii de către adunarea generală
Paragraf
Statele membre nu aplică articolul 93 pentru operațiunile menționate la articolul 110, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
Litera a
trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 92 pentru fiecare societate comercială implicată în operațiune cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte;
Litera b
cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte, toți acționarii societății comerciale absorbante trebuie să aibă dreptul de a lua cunoștință de documentele prevăzute la articolul 97 alineatul (1) literele (a), (b) și (c) la sediul societății comerciale;
Litera c
se aplică articolul 94 primul paragraf litera (c).
Paragraf
În sensul prezentului articol primul paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).
Articolul 112
Acțiuni deținute în contul societății comerciale absorbante
Paragraf
Statele membre pot să aplice articolele 110 și 111 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, dacă toate acțiunile și alte titluri menționate la articolul 110 ale societății sau societăților comerciale absorbite aparțin societății comerciale absorbante și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății comerciale absorbante.
Articolul 113
Fuziunea prin absorbție de către o societate comercială care deține 90 % sau mai mult din acțiunile unei societăți comerciale absorbite
Paragraf
În cazul în care fuziunea prin absorbție este realizată de o societate comercială care deține 90 % sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor sau a altor titluri care conferă drept de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților comerciale absorbite, statele membre nu impun aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
Litera a
trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 92 pentru societatea comercială absorbantă cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății sau a societăților comerciale absorbite care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune;
Litera b
cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății comerciale absorbante au dreptul să consulte, la sediul societății comerciale, documentele specificate la articolul 97 alineatul (1) literele (a), (b) și, după caz, (c), (d) și (e);
Litera c
se aplică articolul 94 primul paragraf litera (c).
Paragraf
În sensul primului paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).
Articolul 114
Excepții de la cerințele aplicabile fuziunii prin absorbție
Paragraf
Statele membre nu impun cerințele stabilite la articolele 95, 96 și 97 în cazul unei fuziuni în sensul articolului 113, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
Litera a
acționarii minoritari ai societății comerciale absorbite își pot exercita dreptul ca acțiunile lor să fie achiziționate de societatea comercială absorbantă;
Litera b
dacă își exercită acest drept, ei au dreptul de a obține în schimb contravaloarea acțiunilor lor;
Litera c
în cazul unui dezacord asupra contravalorii acțiunilor, este posibilă stabilirea acesteia de către instanță sau de o autoritate administrativă desemnată în acest scop de statul membru.
Paragraf
Un stat membru poate să nu aplice primul paragraf, în cazul în care legislația respectivului stat membru permite societății comerciale absorbante să ceară tuturor deținătorilor de titluri rămase ale societății sau societăților comerciale absorbite să îi vândă aceste titluri la un preț echitabil înainte de fuziune, fără vreo ofertă publică prealabilă.
Articolul 115
Transferul tuturor activelor și pasivelor de către una sau mai multe societăți comerciale unei alte societăți comerciale care deține cel puțin 90 % sau mai mult din acțiuni
Paragraf
Statele membre pot să aplice articolele 113 și 114 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, dacă cel puțin 90 %, dar nu 100 %, din acțiunile și celelalte titluri prevăzute la articolul 113 ale societății sau societăților comerciale absorbite aparțin societății comerciale absorbante în cauză și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății comerciale absorbante.
Secțiunea 5
Secțiunea 5
Articolul 116
Fuziuni care permit o plată în numerar de peste 10 %
Paragraf
Dacă, în cazul uneia dintre operațiunile prevăzute la articolul 88, legislațiile statelor membre permit o plată în numerar de peste 10 %, au aplicare dispozițiile prezentului capitol secțiunile 2 și 3, precum și articolele 113, 114 și 115.
Articolul 117
Fuziuni fără ca societățile comerciale care își transferă patrimoniul să înceteze să existe
Paragraf
Dacă legislația unui stat membru permite realizarea uneia dintre operațiunile prevăzute la articolele 88, 110 și 116 fără ca toate societățile comerciale care își transferă patrimoniul să înceteze să existe, au aplicare, după caz, secțiunea 2, cu excepția articolului 105 alineatul (1) litera (c) și secțiunea 3 sau 4 a prezentului capitol.
CAPITOLUL II
CAPITOLUL II
Articolul 118
Dispoziții generale
Paragraf
Prezentul capitol se aplică fuziunilor de societăți comerciale pe acțiuni constituite în conformitate cu dreptul unui stat membru și care își au sediul social, administrația centrală sau sediul principal în interiorul Uniunii, cu condiția ca cel puțin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor state membre diferite (denumite în continuare fuziuni transfrontaliere).
Articolul 119
Definiții
Paragraf
În sensul prezentului capitol:
Punctul 1
societate comercială pe acțiuni, denumită în continuare societate comercială, înseamnă:
Litera a
o societate comerciale precum cea menționată în anexa II; sau
Litera b
o societate comerciale cu capital social și personalitate juridică, care posedă active separate numai pentru plata datoriilor și căreia, prin dreptul intern, i se aplică condițiile referitoare la garanții prevăzute de titlul I capitolul II secțiunea 2, și de titlul I capitolul III secțiunea 1 în scopul protecției intereselor asociaților și ale terților;
Punctul 2
fuziune înseamnă o operațiune prin care:
Litera a
una sau multe societăți comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele unei alte societăți comerciale existente, societatea comercială absorbantă, în schimbul emiterii către asociați a unor titluri de valoare sau acțiuni reprezentând capitalul celeilalte societăți comerciale și, după caz, prin efectuarea unei plăți în numerar care nu depășește 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor respective; sau
Litera b
două sau multe societăți comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele unei societăți comerciale pe care o constituie, noua societate comercială, în schimbul emiterii către asociați a unor titluri de valoare sau acțiuni reprezentând capitalul acestei noi societăți comerciale și, după caz, prin efectuarea unei plăți în numerar care nu depășește 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor respective; sau
Litera c
o societate comercială care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele către societatea comercială care deține toate titlurile de valoare sau acțiunile reprezentând capitalul său.; sau
Litera d
una sau mai multe societăți își transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele și datoriile unei alte societăți existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acțiuni de către societatea absorbantă, cu condiția ca o persoană să dețină direct sau indirect totalitatea acțiunilor societăților care fuzionează sau cu condiția ca asociații societăților care fuzionează să dețină acțiunile în aceeași proporție în toate societățile care fuzionează.
Articolul 120
Alte dispoziții privind domeniul de aplicare
Alineatul 1
În pofida articolului 119 punctul 2, prezentul capitol se aplică, de asemenea, fuziunilor transfrontaliere, în cazul în care dreptul cel puțin unuia dintre statele membre implicate permite ca plata în numerar menționată la articolul 119 punctul 2 literele (a) și (b) să depășească 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor reprezentând capitalul societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.
Alineatul 2
Statele membre pot decide să nu aplice prezentul capitol fuziunilor transfrontaliere la care participă o societate cooperativă, chiar și în cazurile în care aceasta din urmă corespunde definiției de societate comercială pe acțiuni prevăzute la articolul 119 punctul 1.
Alineatul 3
Prezentul capitol nu se aplică fuziunilor transfrontaliere la care participă o societate comercială al cărui obiect de activitate este plasamentul colectiv de capitaluri furnizate de către public, care funcționează pe principiul repartizării riscurilor și ale cărei acțiuni sunt răscumpărate sau rambursate, în mod direct sau indirect, din activele respectivei societăți comerciale, la cererea acționarilor. Măsurile luate de o astfel de societate comercială pentru a se asigura că valoarea bursieră a acțiunilor sale nu variază semnificativ față de valoarea netă a activelor sunt considerate ca fiind echivalente cu o răscumpărare sau rambursare.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că prezentul capitol nu se aplică societăților în niciuna dintre următoarele situații:
Litera a
societatea se află în curs de lichidare și au început să distribuie activele către asociații săi;
Litera b
societatea face obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23.
Alineatul 5
Statele membre pot decide să nu aplice prezentul capitol societăților care fac obiectul:
Litera a
procedurilor de insolvență sau al cadrelor de restructurare preventivă;
Litera b
procedurilor de lichidare, altele decât cele menționate la alineatul (4) litera (a); sau
Litera c
măsurilor de prevenire a crizelor astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) punctul 101 din Directiva 2014/59/UE sau în articolul 2 punctul 48 din Regulamentul (UE) 2021/23.
Articolul 121
Condiții privind fuziunile transfrontaliere
Alineatul 1
Cu excepția unor dispoziții contrare ale prezentului capitol,
Litera a
fuziunile transfrontaliere sunt posibile numai între formele de societăți comerciale care pot fuziona în temeiul dreptului intern al statelor membre în cauză;
Litera b
o societate comercială care participă la o fuziune transfrontalieră trebuie să respecte dispozițiile și formalitățile dreptului intern care i se aplică. În cazul în care dreptul unui stat membru permite autorităților sale naționale să se opună unei anumite fuziuni interne, din motive de interes public, dreptul respectivă se aplică, de asemenea, unei fuziuni transfrontaliere, în cazul în care cel puțin una dintre societățile comerciale care fuzionează face obiectul dreptului statului membru respectiv. Această dispoziție nu se aplică, în măsura în care este aplicabil articolul 21 din Regulamentul (CE) nr. 139/2004.
Alineatul 2
Dispozițiile și formalitățile menționate la alineatul (1) litera (b) din prezentul articol le includ în special pe cele referitoare la procesul decizional referitor la fuziune și la protecția angajaților în ceea ce privește alte drepturi decât cele reglementate de articolul 133.
Articolul 122
Proiect comun de fuziune transfrontalieră
Paragraf
Organul de conducere sau administrativ al fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează elaborează un proiect comun de fuziune transfrontalieră. Acest proiect trebuie să cuprindă cel puțin următoarele elemente:
Litera a
pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, forma juridică și denumirea sa și adresa sediilor lor sociale, și forma juridică și denumirea propuse pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și adresa propusă a sediului său social;
Litera b
rata aplicabilă schimbului titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societății și valoarea oricărei plăți în numerar, după caz;
Litera c
modalitățile de distribuire a titlurilor de valoare sau acțiunilor reprezentând capitalul societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
Litera d
posibilele repercusiuni ale fuziunii transfrontaliere asupra forței de muncă;
Litera e
data începând cu care deținerea titlurilor de valoare sau a acțiunilor care reprezintă capitalul societății comerciale dau dreptul deținătorilor să participe la profit, precum și toate condițiile speciale care afectează acest drept;
Litera f
data începând cu care tranzacțiile societăților comerciale care fuzionează sunt tratate din punct de vedere contabil ca aparținând societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
Litera g
drepturile acordate de societatea comercială care rezultă în urma tranzacției transfrontaliere membrilor care se bucură de drepturi speciale sau deținătorilor de titluri de valoare, altele decât acțiuni reprezentând capitalul societății comerciale sau măsurile propuse cu privire la aceștia;
Litera h
orice avantaje speciale acordate membrilor organelor administrativ, de conducere, de supraveghere sau de control ale societăților care fuzionează;
Litera i
actul constitutiv al societății care rezultă din fuziunea transfrontalieră, după caz, și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat;
Litera j
după caz, informații privind procedurile de stabilire, în temeiul articolului 133, a modalităților de participare a salariaților la definirea drepturilor de participare ale acestora la societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
Litera k
informații privind evaluarea activelor și pasivelor care sunt transferate societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
Litera l
datele din contabilitatea societăților comerciale care fuzionează, utilizate pentru stabilirea condițiilor fuziunii transfrontaliere;
Litera m
detalii privind oferta de compensație bănească pentru asociați în conformitate cu articolul 126a;
Litera n
orice garanții oferite creditorilor, precum garanții sau angajamente.
Articolul 123
Publicitate
Alineatul 1
Statele membre se asigură că următoarele documente sunt comunicate de societate și puse la dispoziția publicului în registrul statului membru al fiecăreia dintre societățile care fuzionează, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 126:Statele membre pot cere ca raportul expertului independent să fie comunicat și pus la dispoziția publicului în registru.Statele membre se asigură că societatea este în măsură să excludă informațiile confidențiale din raportul expertului independent dat publicității.Documentele comunicate în conformitate cu prezentul alineat sunt, de asemenea, accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Litera a
proiectul comun de fuziune transfrontalieră; și
Litera b
o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății care fuzionează sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajații înșiși, că pot prezenta societății respective, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observații cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră.
Alineatul 2
Statele membre pot excepta societățile care fuzionează de la cerința privind comunicarea menționată la alineatul (1) din prezentul articol dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru reuniunea adunării generale menționată la articolul 126 și se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, respectivele societăți pun la dispoziția publicului, pe site-ul lor web, în mod gratuit, documentele menționate la alineatul (1) din prezentul articol.
Alineatul 3
În cazul în care societățile care fuzionează pun la dispoziție proiectul comun de fuziune transfrontalieră în conformitate cu alineatul (2) de la prezentul articol, acestea fac publice în registrele corespunzătoare, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționată la articolul 126, și următoarele informații:Registrul statului membru a fiecăreia dintre societățile care fuzionează pune la dispoziția publicului informațiile menționate la primul paragraf literele (a)-(d).
Litera a
pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, forma juridică și denumirea sa și adresa sediului lor social precum și forma juridică și denumirea propuse pentru fiecare societate nou-creată și adresa propusă a sediului său social;
Litera b
registrul la care au fost depuse documentele menționate la articolul 14 în ceea ce privește fiecare dintre societățile care fuzionează, precum și numărul de înregistrare al respectivei societăți în respectivul registru;
Litera c
indicarea, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, a aranjamentelor făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, angajaților și asociaților; și
Litera d
detalii privind site-ul web de pe care pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră, notificarea menționată la alineatul (1), raportul expertului independent precum și informații complete cu privire la aranjamentele menționate la litera (c) de la prezentul alineat.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că cerințele menționate la alineatele (1) și (3) pot fi îndeplinite integral online, fără a fi necesară prezența fizică a solicitanților în fața unei autorități competente din statele membre ale societăților care fuzionează, în conformitate cu dispozițiile relevante de la titlul I capitolul III.
Alineatul 5
În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante, în conformitate cu articolul 126 alineatul (3), comunicarea menționată la alineatele (1), (2) și (3) de la prezentul articol se realizează cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale a celeilalte sau a celorlalte societăți care fuzionează.
Alineatul 6
Statele membre pot prevedea obligația ca, în plus față de comunicarea menționată la alineatele (1), (2) și (3) de la prezentul articol, proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau informațiile menționate la alineatul (3) de la prezentul articol să fie publicate în buletinul național sau prin intermediul unei platforme electronice centrale în conformitate cu articolul 16 alineatul (3). În acest caz, statele membre se asigură că registrul transmite informațiile relevante buletinului național sau unei platforme electronice centrale.
Alineatul 7
Statele membre se asigură că documentația menționată la alineatul (1) sau informațiile menționate la alineatul (3) sunt accesibile în mod gratuit publicului prin sistemul de interconectare a registrelor.
Articolul 124
Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaților și angajaților
Alineatul 1
Organul administrativ sau organul de conducere al fiecăreia dintre societățile care fuzionează întocmește un raport adresat asociaților și angajaților în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale fuziunii, precum și implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru angajați.
Alineatul 2
Raportul cuprinde, de asemenea, o secțiune destinată asociaților și o secțiune destinată angajaților.
Alineatul 3
Secțiunea din raport destinată asociaților trebuie, în special, să precizeze următoarele:
Litera a
compensațiile bănești și metoda de calcul folosită pentru stabilirea compensației bănești;
Litera b
rata de schimb a acțiunilor și metoda sau metodele de calcul folosite pentru determinarea ratei de schimb, după caz;
Litera c
implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru asociați;
Litera d
drepturile și măsurile reparatorii aflate la dispoziția asociaților în conformitate cu articolul 126a.
Alineatul 4
Secțiunea din raport destinată asociaților nu este obligatorie în cazul în care toți asociații societății au convenit să renunțe la această cerință. Statele membre pot să excepteze societățile cu asociat unic de la dispozițiile prezentului articol.
Alineatul 5
Secțiunea din raport destinată angajaților trebuie, în special, să precizeze următoarele:
Litera a
implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru raporturile de muncă, precum și, după caz, orice măsuri necesare pentru a păstra respectivele raporturi;
Litera b
orice modificare substanțială a condițiilor de angajare aplicabile sau a adreselor sediilor comerciale ale societății;
Litera c
cum anume afectează factorii menționați la literele (a) și (b) filialele societății.
Alineatul 6
Raportul sau rapoartele se pun la dispoziție în orice caz în format electronic, împreună cu proiectul acordului de fuziune transfrontalieră, dacă este disponibil, la dispoziția asociaților fiecăreia dintre societățile care fuzionează și a reprezentanților angajaților fiecăreia dintre societățile care fuzionează sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajaților înșiși, cu cel puțin șase săptămâni înainte de data adunării generale menționate la articolul 126.
Alineatul 7
În cazul în care organul administrativ sau organul de conducere al societății care fuzionează primește, în timp util, o opinie privind informațiile menționate la alineatele (1) și (5) din partea reprezentanților angajaților sau, dacă nu există astfel de reprezentanți, din partea angajaților înșiși, potrivit dreptului intern, asociații sunt informați în acest sens, iar opinia respectivă se anexează la raport.
Alineatul 8
Secțiunea din raport destinată angajaților nu este obligatorie în cazul în care o societate care fuzionează și filialele sale, dacă există, nu au alți angajați în afara celor care fac parte din organul administrativ sau organul de conducere.
Alineatul 9
În cazul în care, în conformitate cu alineatul (4), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților menționată la alineatul (3), iar secțiunea destinată angajaților menționată la alineatul (5) nu este obligatorie în temeiul alineatului (8), raportul nu este necesar.
Alineatul 10
Alineatele (1)-(9) de la prezentul articol nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile, prevăzute la nivel național în urma transpunerii Directivelor 2002/14/CE și 2009/38/CE.
Articolul 125
Raportul expertului independent
Alineatul 1
Pentru fiecare societate comercială care fuzionează se elaborează un raport de către un expert independent, destinat asociaților, care este pus la dispoziție cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 126. În funcție de dreptul fiecărui stat membru, acești experți pot fi persoane fizice sau juridice.
Alineatul 2
Ca o alternativă la experții care activează în numele fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează, unul sau mai mulți experți independenți, desemnați în acest scop, la cererea comună a societăților comerciale, de către o autoritate judiciară sau administrativă din statul membru al uneia din societățile comerciale care fuzionează sau al societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere sau care sunt autorizați de această autoritate, pot examina proiectul comun de fuziune transfrontalieră și elabora un raport unic, în scris, destinat tuturor membrilor.
Alineatul 3
Raportul menționat la alineatul (1) trebuie să cuprindă în orice caz, opinia expertului cu privire la caracterul adecvat al nivelului compensației bănești și al ratei de schimb a acțiunilor. Atunci când evaluează compensația bănească, expertul ia în calcul prețul de piață al acțiunilor societăților care fuzionează înainte de anunțarea propunerii de fuziune sau valoarea societății, excluzând efectul fuziunii propuse, care se stabilește în conformitate cu metodele de evaluare general acceptate. Ca o cerință minimă, raportul trebuie:Expertul are dreptul de a obține din partea societăților care fuzionează toate informațiile necesare pentru a-și îndeplini sarcinile.
Litera a
să indice metoda sau metodele utilizate pentru a determina compensația bănească propusă;
Litera b
să indice metoda sau metodele utilizate pentru a calcula rata propusă pentru schimbul de acțiuni;
Litera c
să indice dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea cuantumului compensației bănești și rata de schimb a acțiunilor, să indice valorile calculate prin utilizarea metodelor respective și să emită o opinie privind importanța relativă alocată metodelor în cauză pentru calcularea valorii decise, și în cazul în care au fost folosite metode diferite în societățile care fuzionează, să indice, de asemenea, dacă se justifică folosirea de metode diferite; și
Litera d
să descrie orice dificultăți mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.
Alineatul 4
În cazul în care toți membrii fiecăreia dintre societățile comerciale participante la fuziune decid astfel, nu se va solicita nicio examinare de către experți independenți a proiectului comun de fuziune transfrontalieră și niciun raport al experților.
Articolul 126
Aprobarea de către adunarea generală
Alineatul 1
După ce ia la cunoștință rapoartele menționate la articolele 124 și 125, după caz, opiniile angajaților transmise în conformitate cu articolul 124 și observațiile depuse în conformitate cu articolul 123, adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care fuzionează decide, printr-o hotărâre, dacă aprobă proiectul comun de fuziune transfrontalieră și dacă modifică actul constitutiv și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat.
Alineatul 2
Adunarea generală a fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează își poate rezerva dreptul de a condiționa realizarea fuziunii transfrontaliere de ratificarea expresă a modalităților decise cu privire la participarea salariaților la societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.
Alineatul 3
Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante, în cazul în care sunt îndeplinite condițiile prevăzute la articolul 94.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că aprobarea fuziunii transfrontaliere de către adunarea generală nu poate fi contestată invocându-se exclusiv unul sau mai multe dintre motivele următoare:
Litera a
rata de schimb a acțiunilor menționată la articolul 122 litera (b) a fost stabilită în mod necorespunzător;
Litera b
compensația bănească menționată la articolul 122 litera (m) a fost stabilită în mod necorespunzător; sau
Litera c
informațiile furnizate în legătură cu rata de schimb a acțiunilor menționată la litera (a) sau compensația bănească menționată la litera (b) nu au respectat cerințele legale.
Articolul 126a
Protecția asociaților
Alineatul 1
Statele membre se asigură că cel puțin asociații societăților care fuzionează care au votat împotriva aprobării proiectului de fuziune transfrontalieră au dreptul să își înstrăineze acțiunile în schimbul unei compensații bănești corespunzătoare în condițiile stabilite la alineatele (2)-(6) în cazul în care, în urma fuziunii, ar urma să primească acțiuni la societatea care rezultă din fuziune care ar fi reglementată de dreptul altui stat membru decât statul membru al societății care fuzionează.
Alineatul 2
Statele membre stabilesc termenul în care asociații menționați la alineatul (1) trebuie să declare societății care fuzionează decizia de a-și exercita dreptul de înstrăinare a acțiunilor. Termenul respectiv nu trebuie să depășească o lună de la adunarea generală menționată la articolul 126. Statele membre se asigură că societățile care fuzionează pun la dispoziție o adresă electronică unde se poate trimite declarația respectivă în format electronic.
Alineatul 3
Statele membre stabilesc, de asemenea, termenul în care trebuie plătită compensația bănească specificată în proiectul comun de fuziune transfrontalieră. Acest termen nu poate depăși două luni de la data la care fuziunea transfrontalieră produce efecte în conformitate cu articolul 129.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că orice asociat care și-a declarat intenția de a-și exercita dreptul de înstrăinare a acțiunilor, dar consideră că compensația bănească oferită de societatea care fuzionează nu a fost stabilită adecvat, are dreptul să solicite, în fața autorității competente sau a organului abilitat prin dreptul intern, o compensație bănească suplimentară. Statele membre stabilesc un termen pentru depunerea cererii de compensație bănească suplimentară.
Alineatul 5
Statele membre se asigură că dreptul statului membru sub incidența căruia intră societatea care fuzionează reglementează drepturile menționate la alineatele (1)-(4) și că statul membru respectiv are competența exclusivă de a soluționa orice litigiu legat de aceste drepturi.
Alineatul 6
Statele membre se asigură că asociații societăților care fuzionează ce nu au dreptul sau nu și-au exercitat dreptul de a-și înstrăina acțiunile, dar consideră că rata de schimb a acțiunilor stabilită în proiectul comun de fuziune transfrontalieră este inadecvată, pot contesta respectiva rată de schimb a acțiunilor și pretinde plăți în numerar. Procedurile corespunzătoare se inițiază pe lângă autoritatea competentă sau organul abilitat în temeiul dreptului statului membru care este aplicabil societății relevante care fuzionează, în termenul stabilit în dreptul intern respectiv și astfel de proceduri nu împiedică înregistrarea fuziunii transfrontaliere. Decizia instanței are caracter obligatoriu pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.
Alineatul 7
Statele membre pot să prevadă că societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere poate să ofere acțiuni sau alt tip de compensație în locul plății în numerar.
Articolul 126b
Protecția creditorilor
Alineatul 1
Statele membre prevăd un sistem adecvat de protecție a intereselor creditorilor, ale căror drepturi de creanță sunt anterioare comunicării proiectului comun de fuziune transfrontalieră și nu sunt încă scadente la data comunicării respective.
Alineatul 2
Statele membre pot prevedea obligația organului administrativ sau a organului de conducere al fiecărei societăți care fuzionează de a da o declarație care să reflecte în mod fidel situația financiară actuală la o dată, care nu poate fi mai devreme de o lună înainte de comunicarea declarației respective. Declarația precizează că, pe baza informațiilor aflate la dispoziția organului administrativ sau a organului de conducere al societăților care fuzionează la data declarației respective și, după efectuarea unor investigații rezonabile, organul administrativ sau organul de conducere nu a luat la cunoștință niciun motiv pentru care societatea rezultată în urma fuziunii nu ar fi în măsură să își onoreze obligațiile la scadența acestora. Declarația se comunică împreună cu proiectul comun de fuziune transfrontalieră în conformitate cu articolul 123.
Alineatul 3
Alineatele (1) și (2) nu aduc atingere aplicării dreptului statelor membre ale societăților care fuzionează în ce privește achitarea sau garantarea obligațiilor pecuniare sau nepecuniare în favoarea entităților publice.
Articolul 126c
Informarea și consultarea angajatului
Alineatul 1
Statele membre garantează că drepturile angajaților de a fi informați și consultați în legătură cu fuziunea transfrontalieră sunt respectate și exercitate în conformitate cu cadrul juridic stabilit în Directivele 2002/14/CE și 2001/23/CE, în cazul în care fuziunea transfrontalieră este considerată a fi transfer de întreprindere în înțelesul Directivei 2001/23/CE și, dacă este aplicabil pentru întreprinderile sau grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară, în conformitate cu Directiva 2009/38/CE. Statele membre pot decide ca drepturile de consultare și informare ale angajaților să se aplice și angajaților altor societăți decât cele menționate la articolul 3 alineatul (1) din Directiva 2002/14/CE.
Alineatul 2
În pofida articolului 123 alineatul (1) litera (b) și articolului 124 alineatul (7), statele membre se asigură că drepturile angajaților de a fi informați și consultați sunt respectate, cel puțin înainte de adoptarea proiectului comun de fuziune transfrontalieră sau a raportului menționat la articolul 124, în funcție de care dintre acestea survine prima, astfel încât angajaților să li se ofere un răspuns motivat înainte de adunarea generală menționată la articolul 126.
Alineatul 3
Fără a aduce atingere dispozițiilor sau practicilor în vigoare care sunt mai favorabile angajaților, statele membre determină aranjamentele practice de exercitare a dreptului la informare și consultare în conformitate cu articolul 4 din Directiva 2002/14/CE.
Articolul 127
Certificatul prealabil fuziunii
Alineatul 1
Statele membre desemnează instanța judecătorească, notariatul sau altă autoritate sau autorități competente să controleze legalitatea fuziunilor transfrontaliere în ceea ce privește acele părți de procedură care sunt guvernate de dreptul statului membru de origine ale societății care fuzionează și să elibereze un certificat prealabil fuziunii care atestă conformitatea cu toate condițiile relevante și îndeplinirea corespunzătoare a tuturor procedurilor și formalităților în statul membru al societății care fuzionează (denumită în continuare autoritatea competentă).
Alineatul 2
Statele membre se asigură că cererea de obținere a unui certificat prealabil fuziunii de către societatea care fuzionează este însoțită de următoarele:
Litera a
proiectul comun de fuziune transfrontalieră;
Litera b
raportul și opinia anexată, dacă există, menționate la articolul 124, precum și raportul menționat la articolul 125, dacă sunt disponibile;
Litera c
toate observațiile transmise în conformitate cu articolul 123 alineatul (1); și
Litera d
informații privind aprobarea din partea adunării generale menționată la articolul 126.
Alineatul 3
Statele membre pot impune ca cererea societății care fuzionează de a obține un certificat prealabil fuziunii să fie însoțită de informații suplimentare, precum, în special:În sensul prezentului alineat, autoritățile competente pot solicita aceste informații, dacă acestea nu sunt furnizate de societatea care fuzionează, de la alte autorități relevante.
Litera a
numărul angajaților la momentul întocmirii proiectului comun de fuziune transfrontalieră;
Litera b
existența filialelor și amplasarea geografică a acestora;
Litera c
informații privind îndeplinirea obligațiilor de către societatea care fuzionează față de organismele publice.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că cererea menționată la alineatele (2) și (3), inclusiv prezentarea oricăror informații și documente, poate fi realizată integral online, fără a fi necesară prezența fizică a solicitanților în fața autorității competente, în conformitate cu dispozițiile relevante de la titlul I capitolul III.
Alineatul 5
În ceea ce privește conformitatea cu normele privind participarea angajaților, astfel cum sunt prevăzute la articolul 133, autoritatea competentă din statul membru al societății care fuzionează verifică dacă proiectul comun de fuziune transfrontalieră include informații cu privire la procedurile prin care sunt stabilite aranjamentele relevante și cu privire la opțiunile posibile privind aceste aranjamente.
Alineatul 6
Ca parte a controlului menționat la alineatul (1), autoritatea competentă analizează următoarele:
Litera a
toate documentele și informațiile transmise autorității competente în conformitate cu alineatele (2) și (3);
Litera b
indicarea, de către societățile care fuzionează, a faptului că procedura menționată la articolul 133 alineatele (3) și (4) a început, după caz.
Alineatul 7
Statele membre se asigură că controlul menționat la alineatul (1) se desfășoară în termen de trei luni de la primirea documentelor și informațiilor privind aprobarea fuziunii transfrontaliere de către adunarea generală a societății care fuzionează. Controlul respectiv trebuie să aibă unul dintre următoarele rezultate:
Litera a
în cazul în care se stabilește că fuziunea transfrontalieră îndeplinește toate condițiile relevante și că toate procedurile și formalitățile necesare au fost finalizate, autoritatea competentă eliberează certificatul prealabil fuziunii;
Litera b
în cazul în care se stabilește că fuziunea transfrontalieră nu îndeplinește toate condițiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile și formalitățile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil fuziunii și informează societatea cu privire la motivele deciziei sale; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societății posibilitatea de a îndeplini condițiile relevante sau de a finaliza procedurile și formalitățile într-un termen adecvat.
Alineatul 8
Statele membre se asigură ca autoritatea competentă să nu elibereze certificatul prealabil fuziunii dacă se stabilește potrivit dreptului intern, că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau își propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau al celui intern, sau în scopuri criminale.
Alineatul 9
În cazul în care autoritatea competentă, în timpul controlului menționat la alineatul (1) are îndoieli serioase care indică faptul că fuziunea transfrontalieră se efectuează în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau își propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri criminale, autoritatea în cauză ia în considerare faptele și împrejurările relevante, precum, dacă sunt relevante și nu sunt judecate izolat, indicii care i-au fost aduse la cunoștință în timpul controlului menționat la alineatul (1), inclusiv prin consultarea autorităților relevante. Evaluarea în sensul prezentului alineat se face de la caz la caz, printr-o procedură reglementată de dreptul intern.
Alineatul 10
Dacă este necesar în scopul evaluării în temeiul alineatelor (8) și (9) să se ia în considerare informații suplimentare sau să se desfășoare activități de investigație suplimentare, perioada de trei luni prevăzută la alineatul (7) poate fi prelungită cu cel mult trei luni.
Alineatul 11
Dacă din cauza complexității procedurii transfrontaliere evaluarea nu se poate face în termenele prevăzute la alineatele (7) și (10), statele membre se asigură că solicitantului i se comunică motivele eventualelor întârzieri înainte să expire termenele respective.
Alineatul 12
Statele membre se asigură că autoritatea competentă se poate consulta cu alte autorități relevante care sunt competente în diferitele domenii vizate de fuziunea transfrontalieră, inclusiv din partea statului membru al societății care rezultă în urma fuziunii, și pot obține de la aceste autorități, precum și de la societatea care fuzionează, informațiile și documentele necesare pentru a verifica legalitatea fuziunii transfrontaliere, în limitele cadrului procedural prevăzut în dreptul intern. În scopul evaluării, autoritatea competentă poate recurge la un expert independent.
Articolul 127a
Transmiterea certificatului prealabil fuziunii
Alineatul 1
Statele membre se asigură că certificatul prealabil fuziunii este transmis autorităților menționate la articolul 128 alineatul (1) prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Alineatul 2
Accesul la certificatul prealabil fuziunii se acordă gratuit autorităților menționate la articolul 128 alineatul (1) și registrelor.
Articolul 128
Controlul legalității fuziunii transfrontaliere
Alineatul 1
Fiecare stat membru desemnează instanța judecătorească, notarul sau o altă autoritate competentă să controleze legalitatea fuziunii transfrontaliere în ceea ce privește partea de procedură referitoare la realizarea fuziunii transfrontaliere și, după caz, formarea unei societăți comerciale noi în urma fuziunii transfrontaliere, în cazul în care societății comerciale create prin fuziunea transfrontalieră i se aplică dreptul său intern. Autoritatea menționată se asigură, în special, că societățile comerciale care fuzionează au aprobat proiectul comun de fuziune transfrontalieră în aceleași condiții și, după caz, că modalitățile referitoare la participarea salariaților au fost stabilite în conformitate cu articolul 133.
Alineatul 2
În sensul alineatului (1) din prezentul articol, fiecare societate care fuzionează prezintă autorității menționate la alineatul (1) din prezentul articol proiectul comun de fuziune transfrontalieră aprobat de adunarea generală menționată la articolul 126 sau, în cazul în care aprobarea adunării generale nu este necesară în conformitate cu articolul 132 alineatul (3), proiectul comun de fuziune transfrontalieră aprobat de fiecare dintre societățile care fuzionează, în conformitate cu dreptul intern.
Alineatul 3
Fiecare stat membru se asigură că orice cerere în sensul alineatului (1), de către oricare dintre societățile care fuzionează, inclusiv prezentarea oricăror informații și documente, poate fi realizată integral online, fără a fi necesară prezența fizică a solicitanților în fața unei autorități menționate la alineatul (1), în conformitate cu dispozițiile relevante de la titlul I capitolul III.
Alineatul 4
Autoritatea menționată la alineatul (1) aprobă fuziunea transfrontalieră de îndată ce a stabilit îndeplinirea tuturor condițiilor relevante.
Alineatul 5
Autoritatea menționată la alineatul (1) acceptă certificatul prealabil fuziunii ca probă concludentă a îndeplinirii corecte a procedurilor și formalităților prealabile aplicabile fuziunii în statul membru respectiv, în absența cărora fuziunea transfrontalieră nu poate fi aprobată.
Articolul 129
Data începând cu care fuziunea transfrontalieră produce efecte
Paragraf
Dreptul statului membru sub incidența căruia se află societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere stabilește data începând cu care fuziunea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă trebuie să fie ulterioară efectuării controlului menționat la articolul 128.
Articolul 130
Înregistrarea
Alineatul 1
Legislațiile statelor membre sub jurisdicția căruia se află societățile care fuzionează și societatea care rezultă în urma fuziunii stabilesc, cu privire la teritoriile lor respective, aranjamentele, în conformitate cu articolul 16, prin care se face publică finalizarea fuziunii transfrontaliere în registrele lor.
Alineatul 2
Statele membre se asigură că cel puțin următoarele informații sunt înscrise în registrele lor:Registrele fac disponibile publicului informațiile menționate la primul paragraf iar acestea sunt accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Litera a
în registrul statului membru al societății care rezultă în urma fuziunii, faptul că înregistrarea societății rezultate în urma fuziunii este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere;
Litera b
în registrul statului membru al societății care rezultă în urma fuziunii, data înregistrării societății rezultate în urma fuziunii;
Litera c
în registrul statului membru al fiecăreia dintre societățile care fuzionează, faptul că radierea sau eliminarea din registru a societății care fuzionează este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere;
Litera d
în registrul statului membru al fiecăreia dintre societățile care fuzionează, data radierii sau a eliminării din registru a societății care fuzionează;
Litera e
în registrele statelor membre ale fiecăreia dintre societățile care fuzionează și al statului membru al societății rezultate în urma fuziunii, numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică ale fiecăreia dintre societățile care fuzionează și a societății care rezultă în urma fuziunii.
Alineatul 3
Statele membre asigură faptul că registrul din statul membru al societății rezultate în urma fuziunii transfrontaliere notifică registrului din statul membru al fiecărei societăți care fuzionează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor faptul că fuziunea transfrontalieră s-a produs. Statele membre asigură, de asemenea, faptul că înregistrarea societății care fuzionează este radiată sau ștearsă din registru imediat la primirea notificării respective.
Articolul 131
Efectele fuziunii transfrontaliere
Alineatul 1
Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu articolul 119 punctul 2 literele (a), (c) și (d) produce următoarele efecte începând cu data menționată la articolul 129:
Litera a
toate activele și datoriile societății absorbite, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către societatea absorbantă;
Litera b
asociații societății absorbite devin asociații societății absorbante, cu excepția cazului în care și-au înstrăinat acțiunile astfel cum se prevede la articolul 126a alineatul (1);
Litera c
societatea absorbită își încetează existența.
Alineatul 2
Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu articolul 119 punctul 2 litera (b) produce următoarele efecte începând cu data menționată la articolul 129:
Litera a
toate activele și datoriile societăților care fuzionează, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către noua societate;
Litera b
asociații societăților care fuzionează devin asociații noii societăți, cu excepția cazului în care își înstrăinează acțiunile astfel cum se prevede la articolul 126a alineatul (1);
Litera c
societățile comerciale care fuzionează își încetează existența.
Alineatul 3
În cazul în care dreptul statelor membre impune, în ce privește fuziunea transfrontalieră a societăților comerciale reglementate de prezentul capitol, îndeplinirea unor formalități speciale, pentru opozabilitatea față de terți, înainte de transferul anumitor active, drepturi și obligații de către societățile comerciale care fuzionează, formalitățile respective sunt îndeplinite de societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.
Alineatul 4
Drepturile și obligațiile societăților comerciale care fuzionează, care decurg din contractele de muncă sau din relațiile de muncă și care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere, se transferă, datorită intrării în vigoare a acestei fuziuni transfrontaliere, societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere la data intrării în vigoare a acesteia.
Alineatul 5
Niciuna dintre acțiunile societății comerciale absorbante nu poate fi schimbată cu acțiuni la societatea comercială absorbită deținute:
Litera a
fie de către societatea comercială absorbantă sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea comercială respectivă;
Litera b
fie de către societatea comercială absorbită sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea comercială respectivă.
Articolul 132
Formalități simplificate
Alineatul 1
În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată fie de o societate care deține toate acțiunile și alte titluri de valoare care conferă drept de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților absorbite, fie de o persoană care deține direct sau indirect totalitatea acțiunilor în societatea absorbantă și în societatea sau societățile absorbite, iar societatea absorbantă nu alocă nicio acțiune în cadrul fuziunii:
Litera
articolul 122 literele (b), (c), (e) și (m), articolul 125 și articolul 131 alineatul (1) litera (b) nu se aplică;
Litera
articolul 124 și articolul 126 alineatul (1) nu se aplică societății sau societăților absorbite.
Alineatul 2
În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate care deține 90 % sau mai mult, dar nu în totalitate, dintre acțiunile și alte titluri care conferă drept de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților comerciale absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți și documentele necesare controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legislația națională care reglementează fie societatea comercială absorbantă, fie societatea sau societățile comerciale absorbite prevede astfel, în conformitate cu titlul II capitolul I.
Alineatul 3
În cazul în care legislațiile statelor membre ale tuturor societăților care fuzionează prevăd exceptarea de la aprobarea de către adunarea generală în conformitate cu articolul 126 alineatul (3) și cu alineatul (1) de la prezentul articol, proiectul comun de fuziune transfrontalieră sau informațiile menționate la articolul 123 alineatele (1)-(3) și rapoartele menționate la articolele 124 și 125 se pun la dispoziție cu cel puțin o lună înainte de adoptarea deciziei privind fuziunea de către societate în conformitate cu dreptul intern.
Articolul 133
Participarea salariaților
Alineatul 1
Fără a aduce atingere alineatului (2), societatea comercială care rezultă din fuziunea transfrontalieră respectă normele în vigoare privind participarea salariaților, în cazul în care acestea există, ale statului membru în care își are sediul social.
Alineatul 2
Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea angajaților din statul membru în care societatea rezultată în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social, în cazul în care acestea există, nu se aplică în cazul în care cel puțin una dintre societățile care fuzionează are, în cele șase luni care precedă comunicarea proiectului comun de fuziune transfrontalieră, un număr mediu de angajați echivalent cu patru cincimi din pragul aplicabil, astfel cum este stabilit în dreptul statului membru sub jurisdicția căruia se află societatea care fuzionează, pentru declanșarea participării angajaților în înțelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE sau în cazul în care dreptul intern aplicabil societății rezultate în urma fuziunii transfrontaliere:
Litera a
nu prevede cel puțin același nivel de participare a salariaților precum cel practicat de societățile comerciale respective care fuzionează, măsurat în funcție de proporția reprezentanților salariaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere sau ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății comerciale, sub rezerva existenței unei reprezentări a salariaților; sau
Litera b
nu prevede, pentru salariații unităților societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere, situate în alte state membre, același drept de a-și exercita drepturile de participare precum salariații din statul membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social.
Alineatul 3
În cazurile menționate la alineatul (2), participarea salariaților la societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și implicarea lor în stabilirea acestor drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis și sub rezerva alineatelor (4)-(7), în conformitate cu principiile și procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2), (3) și (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și cu următoarele dispoziții ale Directivei 2001/86/CE:
Litera a
articolul 3 alineatele (1), (2) și (3), alineatul (4) primul paragraf prima liniuță și al doilea paragraf, alineatele (5) și (7);
Litera b
articolul 4 alineatul (1), alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și alineatul (3);
Litera c
articolul 5;
Litera d
articolul 6;
Litera e
articolul 7 alineatul (1), alineatul (2) primul paragraf litera (b) și al doilea paragraf și alineatul (3). Cu toate acestea, în sensul prezentei directive, procentele prevăzute la articolul 7 alineatul (2) primul paragraf litera (b) din Directiva 2001/86/CE pentru aplicarea normelor standard cuprinse în partea 3 a anexei la directiva respectivă se măresc de la 25 % la 33 1/3 %;
Litera f
articolele 8, 10 și 12;
Litera g
articolul 13 alineatul (4);
Litera h
anexă partea 3 litera (b).
Alineatul 4
Atunci când reglementează principiile și procedurile menționate la alineatul (3), statele membre:
Litera a
acordă organelor competente ale societăților care fuzionează, în cazul în care cel puțin una dintre acestea funcționează în temeiul unui sistem de participare a angajaților în înțelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE, dreptul de a alege, fără o negociere prealabilă, între a aplica în mod direct normele standard de participare menționate în partea 3 litera (b) din anexa la directiva respectivă, în conformitate cu legislația statului membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social, sau a respecta normele respective începând cu data înregistrării;
Litera b
acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre salariați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă salariații din cel puțin două state membre diferite, de a nu iniția negocieri sau de a încheia negocieri deja inițiate și de a se baza pe normele de participare în vigoare în statul membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere urmează să-și stabilească sediul social;
Litera c
pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai salariaților în cadrul organului administrativ al societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care într-una dintre societățile comerciale care fuzionează reprezentanții salariaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților salariaților în organul administrativ mai mică de o treime.
Alineatul 5
Extinderea drepturilor de participare la salariații societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și care lucrează în alte state membre, prevăzută la alineatul (2) litera (b), nu implică nici o obligație pentru statele membre care optează să procedeze astfel de a lua în considerare salariații respectivi la calculul mărimii pragurilor forței de muncă care conferă drepturi de participare în temeiul dreptului intern.
Alineatul 6
Atunci când cel puțin una dintre societățile comerciale care fuzionează funcționează pe baza sistemului de participare a salariaților și societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere urmează să fie reglementată de un asemenea sistem, în conformitate cu normele menționate la alineatul (2), societatea comercială respectivă este obligată să adopte o formă juridică care să permită exercitarea drepturilor de participare.
Alineatul 7
În cazul în care funcționează pe baza unui sistem de participare a angajaților, societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere este obligată să ia măsuri prin care să se asigure că drepturile de participare ale angajaților sunt protejate în cazul oricăror viitoare fuziuni, divizări sau transformări, transfrontaliere sau interne, pentru o perioadă de patru ani după ce fuziunea transfrontalieră a produs efecte, prin aplicarea mutatis mutandis a normelor prevăzute la alineatele (1)-(6).
Alineatul 8
O societate comunică angajaților săi sau reprezentanților acestora dacă optează să aplice normele standard de participare menționate la alineatul (3) litera (h) sau dacă intră în negocieri în cadrul organului special de negociere. În al doilea caz, societatea comunică angajaților săi sau reprezentanților acestora rezultatul negocierilor fără întârzieri nejustificate.
Articolul 133a
Experți independenți
Alineatul 1
Statele membre stabilesc norme care reglementează cel puțin răspunderea civilă a expertului independent responsabil cu întocmirea raportului menționat la articolul 125.
Alineatul 2
Statele membre introduc dispoziții pentru a garanta că:
Litera a
expertul, sau persoana juridică în numele căreia operează acesta, este independent față de societatea care solicită certificatul prealabil fuziunii și nu are niciun conflict de interese cu aceasta; și
Litera b
opinia expertului este imparțială și obiectivă și este oferită cu intenția de a acorda asistență autorității competente în conformitate cu cerințele de independență și imparțialitate prevăzute de dreptul și de standardele profesionale pe care expertul trebuie să le respecte.
Articolul 134
Validitate
Paragraf
Fuziunea transfrontalieră care intră în vigoare în conformitate cu articolul 129 nu poate fi declarată nulă.
Paragraf
Primul paragraf nu afectează prerogativele statelor membre în privința dreptului penal, prevenirii și combaterii finanțării terorismului, dreptului social, fiscalității și asigurării respectării legii, de a impune măsuri și sancțiuni, în temeiul dreptului intern, după data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.
CAPITOLUL III
CAPITOLUL III
Secțiunea 1
Secțiunea 1
Articolul 135
Dispoziții generale privind operațiunile de divizare
Alineatul 1
Dacă statele membre permit formelor de societăți comerciale aflate sub incidența legislațiilor lor și enumerate în anexa I să efectueze operațiunea de divizare prin absorbție conform definiției de la articolul 136, acestea aplică secțiunea 2 din prezentul capitol operațiunilor în cauză.
Alineatul 2
Dacă statele membre permit formelor de societăți comerciale menționate la alineatul (1) să efectueze operațiuni de divizare prin constituirea unei noi societăți comerciale în înțelesul articolului 155, acestea aplică secțiunea 3 din prezentul capitol operațiunilor în cauză.
Alineatul 3
Dacă statele membre permit formelor de societăți comerciale menționate la alineatul (1) să efectueze operațiuni prin care o divizare prin absorbție în înțelesul articolului 136 alineatul (1) este combinată cu o divizare prin constituirea uneia sau mai multor noi societăți comerciale în înțelesul articolului 155 alineatul (1), acestea aplică secțiunea 2 din prezentul capitol și articolul 156 operațiunilor în cauză.
Alineatul 4
Se aplică articolul 87 alineatele (2), (3) și (4).
Secțiunea 2
Secțiunea 2
Articolul 136
Definiția divizării prin absorbție
Alineatul 1
În înțelesul prezentului capitol, divizare prin absorbție înseamnă operațiunea prin care, după dizolvarea fără intrare în lichidare, o societate comercială transferă mai multor societăți comerciale toate activele și pasivele sale în schimbul alocării către acționarii societății comerciale divizate de acțiuni la societățile comerciale care primesc contribuții ca urmare a divizării (denumite în continuare societăți comerciale beneficiare) și, eventual, a unei plăți în numerar care nu poate depăși 10 % din valoarea nominală a acțiunilor alocate sau, în absența acesteia, din echivalentul lor contabil.
Alineatul 2
Se aplică articolul 89 alineatul (2).
Alineatul 3
În cazul în care prezentul capitol face trimitere la prevederile titlului II capitolului I, expresia societăți comerciale care fuzionează înseamnă societățile comerciale implicate într-o divizare, expresia societate comercială absorbită înseamnă societatea comercială divizată, expresia societatea comercială absorbantă înseamnă fiecare dintre societățile comerciale beneficiare, iar expresia proiect de fuziune înseamnă proiect de divizare.
Articolul 137
Proiectul de divizare
Alineatul 1
Organismele administrative sau de conducere ale societăților comerciale implicate într-o divizare întocmesc în scris un proiect de divizare.
Alineatul 2
Proiectul de divizare menționează cel puțin următoarele:
Litera a
forma juridică, denumirea și sediul social al fiecărei societăți comerciale implicate în divizare;
Litera b
rata de schimb a acțiunilor și, dacă este cazul, valoarea eventualelor plăți în numerar;
Litera c
condițiile de alocare a acțiunilor la societățile comerciale beneficiare;
Litera d
data de la care deținerea acestor acțiuni dă deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
Litera e
data de la care tranzacțiile societății comerciale divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând uneia sau alteia dintre societățile comerciale beneficiare;
Litera f
drepturile acordate de societățile comerciale beneficiare deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, sau măsurile propuse în privința acestora;
Litera g
orice avantaj special acordat experților menționați la articolul 142 alineatul (1) și membrilor organismelor administrative, de conducere, de supraveghere și control ale societăților comerciale implicate în divizare;
Litera h
descrierea și repartizarea cu precizie a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile comerciale beneficiare;
Litera i
repartizarea către acționarii societății comerciale divizate de acțiuni la societățile comerciale beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea.
Alineatul 3
Dacă un element de activ nu este alocat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile comerciale beneficiare proporțional cu cota din activul net alocat societăților comerciale în cauză în conformitate cu proiectul de divizare.
Articolul 138
Publicarea proiectului de divizare
Paragraf
Proiectul de divizare trebuie publicat în forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16 pentru fiecare dintre societățile comerciale implicate într-o divizare, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului.
Paragraf
Orice societate comercială implicată în divizare este exonerată de obligația de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cel puțin cu o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de divizare și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune la dispoziția publicului, în mod gratuit, proiectul divizării respective pe pagina sa de internet. Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații și restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și autenticitatea documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.
Paragraf
Prin derogare de la al doilea paragraf, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menționate la articolul 16 alineatul (5). Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să se efectueze pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea. În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilități, statele membre se asigură că societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru o astfel de publicare.
Paragraf
În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referință care oferă acces la respectiva pagină de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puțin o lună înaintea datei în care este programată adunarea generală. Respectiva referință conține data publicării pe pagina de internet a proiectului de divizare și este accesibilă în mod gratuit publicului. Societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru această publicare.
Paragraf
Interdicția de a impune societăților comerciale o taxă specială pentru publicare, prevăzută la al treilea și al patrulea paragraf, nu aduce atingere capacității statelor membre de a transfera societăților comerciale costurile aferente platformei electronice centrale.
Paragraf
Statele membre pot cere societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile lor de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale sau, după caz, pe platforma electronică centrală sau pe orice altă pagină de internet desemnată de statul membru respectiv. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la respectiva pagină de internet sau la platforma electronică centrală, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.
Articolul 139
Aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare
Alineatul 1
Pentru o divizare este necesară cel puțin aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare. În ceea ce privește majoritatea necesară pentru astfel de decizii, domeniul lor de acoperire și necesitatea unui vot separat, se aplică articolul 93.
Alineatul 2
Dacă acțiunile la societățile comerciale beneficiare sunt alocate acționarilor societății comerciale divizate altfel decât proporțional cu drepturile pe care le dețin la societatea comercială în cauză, statele membre pot prevedea că acționarii minoritari ai societății comerciale divizate își pot exercita dreptul ca acțiunile lor să fie achiziționate. În acest caz, ei au dreptul de a primi contravaloarea acțiunilor deținute. În cazul unui dezacord privind contravaloarea acțiunilor, trebuie să fie posibil ca aceasta să fie stabilită de către instanță.
Articolul 140
Derogare de la aprobarea unei divizări de către adunarea generală a unei societăți comerciale beneficiare
Paragraf
Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea unei divizări de către adunarea generală a unei societăți comerciale beneficiare, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
Litera a
publicitatea prevăzută la articolul 138 are loc, pentru societatea comercială beneficiară, cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății comerciale divizate care trebuie să se pronunțe asupra proiectului de divizare;
Litera b
cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii ai fiecăreia dintre societățile comerciale beneficiare au dreptul de a consulta documentele prevăzute la articolul 143 alineatul (1) la sediul societății comerciale în cauză;
Litera c
unul sau mai mulți acționari ai oricăreia dintre societățile comerciale beneficiare care dețin acțiuni pentru un procent minim din capitalul subscris au dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societății comerciale beneficiare în cauză pentru a se pronunța asupra aprobării divizării. Procentul minim nu poate fi stabilit la mai mult de 5 %. Cu toate acestea, statele membre pot prevedea excluderea acțiunilor fără drept de vot din acest calcul.
Paragraf
În sensul primului paragraf litera (b) se aplică articolul 143 alineatele (2), (3) și (4).
Articolul 141
Raportul scris detaliat și informații privind divizarea
Alineatul 1
Organismele administrative sau de conducere ale fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare întocmesc un raport scris, detaliat, explicând proiectul de divizare și precizând temeiul juridic și economic al propunerii, în special al ratei de schimb a acțiunilor și al criteriului de alocare a acțiunilor.
Alineatul 2
Raportul descrie, de asemenea, dificultățile speciale de evaluare survenite.
Alineatul 3
Organele administrative sau de conducere ale societății comerciale divizate au obligația de a informa adunarea generală a societății comerciale divizate, precum și organele administrative sau de conducere ale societăților comerciale beneficiare pentru ca acestea să poate informa adunările generale ale societăților comerciale respective asupra fiecărei modificări substanțiale a activelor și pasivelor între data întocmirii proiectului de divizare și data adunării generale a societății comerciale divizate care urmează să se pronunțe asupra proiectului de divizare.
Articolul 142
Examinarea proiectelor de divizare de către experți
Alineatul 1
Pentru fiecare din societățile comerciale implicate în divizare, unul sau mai mulți experți, acționând independent de acestea, desemnați sau agreați de către o autoritate administrativă sau judiciară, analizează proiectul de divizare și întocmesc un raport scris către acționari. Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să prevadă desemnarea unuia sau mai multor experți independenți pentru toate societățile comerciale implicate în divizare, dacă desemnarea se face de către o autoritate judiciară sau administrativă la solicitarea comună a societăților comerciale respective. Experții în cauză pot să fie, în funcție de legislația fiecărui stat membru, persoane fizice sau juridice sau societăți comerciale.
Alineatul 2
Se aplică articolul 96 alineatele (2) și (3).
Articolul 143
Disponibilitatea documentelor pentru consultarea de către acționari
Alineatul 1
Toți acționarii au dreptul de a consulta cel puțin următoarele documente la sediul social cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să decidă asupra propunerii de divizare:
Litera a
proiectul de divizare;
Litera b
conturile anuale și rapoartele societăților comerciale implicate în divizare pentru cele trei exerciții financiare anterioare;
Litera c
dacă este cazul, o situație contabilă întocmită nu mai devreme de prima zi a celei de a treia luni anterioare datei proiectului de divizare, dacă cele mai recente conturi anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de șase luni înainte de această dată;
Litera d
dacă este cazul, rapoartele organelor de administrare sau de conducere ale societăților comerciale implicate în divizare, prevăzute la articolul 141 alineatul (1);
Litera e
atunci când este cazul, rapoartele prevăzute la articolul 142.
Alineatul 2
Declarația contabilă prevăzută la alineatul (1) litera (c) se întocmește în conformitate cu metodele și structura utilizate pentru ultimul bilanț anual.
Litera a
nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;
Litera b
evaluările înregistrate în ultimul bilanț sunt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile; cu toate acestea, se ține cont de următoarele:
Litera i
amortizări și provizioane interimare;
Litera ii
modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.
Litera i
amortizări și provizioane interimare;
Litera ii
modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.
Alineatul 3
Fiecare acționar are dreptul de a obține, la cerere și gratuit, copii integrale, sau, dacă dorește, parțiale ale documentelor prevăzute la alineatul (1).
Alineatul 4
O societate comercială este exonerată de cerința de a pune la dispoziție la sediul său social documentele menționate la alineatul (1) dacă pentru o perioadă continuă începând cel puțin cu o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de divizare și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, le pune, la dispoziția publicului pe pagina sa de internet. Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații și restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și autenticitatea documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.
Articolul 144
Formalități simplificate
Alineatul 1
În cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare au convenit în acest sens, nu este necesară nici examinarea proiectului de divizare și nici un raport de expertiză, astfel cum sunt prevăzute la articolul 142 alineatul (1).
Alineatul 2
Statele membre pot permite neaplicarea articolului 141 și a articolului 143 alineatul (1) literele (c) și (d) în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare au convenit în acest sens.
Articolul 145
Protecția drepturilor salariaților
Paragraf
Protecția salariaților fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare este reglementată în conformitate cu Directiva 2001/23/CE.
Articolul 146
Protecția intereselor creditorilor societăților comerciale implicate în divizare; răspunderea solidară a societăților comerciale beneficiare
Alineatul 1
Legislațiile statelor membre trebuie să prevadă un sistem adecvat de protecție a intereselor creditorilor societăților comerciale implicate în divizare ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării proiectului de divizare și nu sunt scadente la data publicării.
Alineatul 2
În sensul alineatului (1), legislațiile statelor membre prevăd cel puțin dreptul creditorilor în cauză de a obține garanții adecvate dacă această protecție este impusă de situația financiară a societății comerciale divizate și de cea a societății comerciale căreia îi va fi transferată obligația în conformitate cu proiectul de divizare și dacă creditorii în cauză nu dispun deja de astfel de garanții.
Alineatul 3
Dacă un creditor al societății comerciale căreia îi este transferată obligația în conformitate cu proiectul de divizare nu a obținut satisfacție, societățile comerciale beneficiare sunt solidar răspunzătoare pentru obligația în cauză. Statele membre pot limita această răspundere la activul net alocat fiecăreia dintre societățile comerciale în cauză, cu excepția celei căreia i-a fost transferată obligația. Cu toate acestea, statele membre pot să nu aplice prezentul alineat dacă operațiunea de divizare face obiectul monitorizării unei autorități judecătorești în conformitate cu articolul 157 și o majoritate din numărul creditorilor reprezentând trei sferturi din valoarea creanțelor sau o majoritate din orice clasă de creditori ai societății comerciale divizate sunt de acord să renunțe la răspunderea solidară la o adunare convocată în temeiul articolului 157 alineatul (1) litera (c).
Alineatul 4
Se aplică articolul 99 alineatul (3).
Alineatul 5
Fără a aduce atingere normelor privind exercitarea colectivă a drepturilor lor, alineatele (1)-(4) se aplică deținătorilor de obligațiuni la societățile comerciale implicate în divizare, cu excepția cazului în care divizarea a fost aprobată de o adunare a deținătorilor de obligațiuni, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de obligațiuni.
Alineatul 6
Statele membre pot să prevadă că societățile comerciale beneficiare poartă răspunderea solidară și indivizibilă pentru obligațiile societății comerciale divizate. În acest caz, statele membre pot să nu aplice alineatele (1)-(5).
Alineatul 7
Dacă un stat membru combină sistemul de protecție a creditorilor prevăzut la alineatele (1)-(5) cu răspunderea solidară a societăților comerciale beneficiare prevăzută la alineatul (6), statul membru poate limita această răspundere solidară la activul net alocat fiecăreia dintre societățile comerciale în cauză.
Articolul 147
Protecția deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale
Paragraf
Deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale trebuie să li se acorde, în cadrul societăților comerciale beneficiare împotriva cărora pot fi invocate titlurile în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare, de drepturi cel puțin echivalente cu drepturile de care beneficiau în societatea comercială divizată, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.
Articolul 148
Întocmirea și certificarea documentelor în formă autentică
Paragraf
Dacă legislația unui stat membru nu prevede controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității divizărilor sau dacă acest control nu se referă la toate actele juridice necesare pentru divizare, se aplică articolul 102.
Articolul 149
Data de la care divizarea produce efecte
Paragraf
Legislațiile statelor membre determină data de la care divizarea produce efecte.
Articolul 150
Formalitățile de publicitate
Alineatul 1
O divizare trebuie făcută publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16, pentru fiecare dintre societățile comerciale implicate în divizare.
Alineatul 2
Oricare dintre societățile comerciale beneficiare poate îndeplini formalitățile de publicitate pentru societatea comercială divizată.
Articolul 151
Efectele divizării
Alineatul 1
O divizare are următoarele efecte ipso jure și simultan:
Litera a
transferul, atât între societatea comercială divizată și societățile comerciale beneficiare, cât și în ceea ce privește terții, a tuturor activelor și pasivelor societății comerciale divizate către societățile comerciale beneficiare; la efectuarea acestui transfer, activele și pasivele sunt divizate conform alocării prevăzute în proiectul de divizare sau la articolul 137 alineatul (3);
Litera b
acționarii societății comerciale divizate devin acționari ai uneia sau mai multora dintre societățile comerciale beneficiare în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare;
Litera c
societatea comercială divizată încetează să mai existe.
Alineatul 2
Nici o acțiune la una dintre societățile comerciale beneficiare nu este schimbată pentru acțiuni la societatea comercială divizată deținute:
Litera a
de către societatea comercială beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale; sau
Litera b
de către societatea comercială divizată în sine, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale.
Alineatul 3
Dispozițiile menționate anterior nu aduc atingere legislațiilor statelor membre care impun îndeplinirea unor formalități speciale pentru ca transferul anumitor active, drepturi și obligații ale societății comerciale absorbite să fie opozabil terților. Societatea sau societățile comerciale beneficiare cărora le sunt transferate astfel de active, drepturi și obligații în conformitate cu proiectul de divizare sau cu articolul 137 alineatul (3) pot îndeplini aceste formalități ele însele; cu toate acestea, legislațiile statelor membre pot permite unei societăți comerciale divizate să continue îndeplinirea acestor formalități pentru o perioadă limitată care, cu excepția unor cazuri excepționale, nu poate fi stabilită la mai mult de șase luni de la data la care divizarea produce efecte.
Articolul 152
Răspunderea civilă a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale divizate
Paragraf
Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin dispoziții care reglementează răspunderea civilă față de acționarii unei societăți comerciale divizate a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză pentru greșeli comise de membrii organelor respective în pregătirea și realizarea divizării și răspunderea civilă a experților răspunzători de întocmirea în contul societății comerciale în cauză a raportului prevăzut la articolul 142 pentru greșeli comise de experții respectivi în îndeplinirea misiunii lor.
Articolul 153
Condiții privind nulitatea divizării
Alineatul 1
Legislațiile statelor membre pot adopta dispoziții privind nulitatea divizărilor doar în conformitate cu următoarele condiții:
Litera a
nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească;
Litera b
divizările care produc efecte în temeiul articolului 149 sunt declarate nule doar dacă legalitatea lor nu a făcut obiectul controlului preventiv judecătoresc sau administrativ, dacă nu au fost întocmite sau certificate în forma juridică adecvată sau dacă se arată că decizia adunării generale este nulă sau poate fi anulată în conformitate cu dreptul intern;
Litera c
procedurile de anulare nu sunt inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data la care divizarea este opozabilă persoanei care invocă nulitatea sau dacă situația a fost rectificată;
Litera d
dacă un defect care poate conduce la anularea unei divizări poate fi remediat, instanța competentă acordă societăților comerciale implicate un termen pentru rectificarea situației;
Litera e
hotărârea de anulare a unei divizări se publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16;
Litera f
dacă legislația unui stat membru permite contestarea unei astfel de hotărâri de către terți, contestația poate fi făcută doar în termen de șase luni de la publicarea hotărârii în modul prevăzut de titlul I capitolul III;
Litera g
hotărârea de anulare a unei divizări nu afectează prin ea însăși valabilitatea obligațiilor în sarcina sau în beneficiul societăților comerciale beneficiare angajate înainte de publicarea hotărârii și după data prevăzută la articolul 149;
Litera h
fiecare dintre societățile comerciale beneficiare este răspunzătoare pentru obligațiile născute după data de la care divizarea produce efecte și înainte de data publicării hotărârii de anulare a divizării. Societatea comercială divizată este, de asemenea, răspunzătoare pentru aceste obligații; statele membre pot prevedea limitarea acestei răspunderi la cota din activul net transferată către societatea comercială beneficiară în sarcina căreia cad obligațiile în cauză.
Alineatul 2
Prin derogare de la alineatul (1) litera (a) de la prezentul articol, legislația unui stat membru poate să prevadă, de asemenea, pronunțarea nulității unei divizări de către o autoritate administrativă, dacă o astfel de decizie poate fi contestată în instanță. Alineatul (1) literele (b), (d), (e), (f), (g) și (h) de la prezentul articol se aplică prin analogie autorității administrative. Această procedură de anulare nu poate fi inițiată după expirarea unui termen de șase luni de la data prevăzută la articolul 149.
Alineatul 3
Dispozițiile menționate anterior nu aduc atingere legislațiilor statelor membre privind nulitatea unei divizări pronunțată ca urmare a unui alt tip de control decât cel preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității.
Articolul 154
Excepții de la aprobarea divizării de către adunarea generală a societății comerciale divizate
Paragraf
Fără a aduce atingere articolului 140, statele membre nu impun aprobarea divizării de către adunarea generală a societății comerciale divizate, dacă societățile comerciale beneficiare dețin împreună toate acțiunile societății comerciale divizate și toate celelalte valori mobiliare care conferă drept de vot în cadrul adunării generale a societății comerciale divizate și dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
Litera a
fiecare dintre societățile comerciale implicate în operațiune îndeplinește formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 138 cu cel puțin o lună înainte de data la care operațiunea produce efecte;
Litera b
cu cel puțin o lună înainte de data la care operațiunea produce efecte, toți acționarii societăților comerciale implicate în operațiune au dreptul de consulta documentele menționate la articolul 143 alineatul (1) la sediul societății lor;
Litera c
dacă nu este convocată o adunare generală a societății comerciale divizate, care urmează să se pronunțe asupra aprobării divizării, informațiile prevăzute la articolul 141 alineatul (3) privesc orice modificare semnificativă a activelor și pasivelor după data întocmirii proiectului de divizare.
Paragraf
În sensul primului paragraf litera (b) se aplică articolul 143 alineatele (2), (3) și (4) și articolul 144.
Secțiunea 3
Secțiunea 3
Articolul 155
Definiția divizării prin formarea de noi societăți comerciale
Alineatul 1
În înțelesul prezentului capitol, divizare prin formarea de noi societăți comerciale înseamnă operațiunea prin care, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, o societate comercială transferă către mai multe societăți comerciale nou constituite toate activele și pasivele sale în schimbul alocării către acționarii societății comerciale divizate de acțiuni la societățile comerciale beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală a acțiunilor alocate sau, în absența acesteia, din echivalentul lor contabil.
Alineatul 2
Se aplică articolul 90 alineatul (2).
Articolul 156
Aplicarea normelor privind divizarea prin absorbție
Alineatul 1
Articolele 137, 138, 139 și 141, articolul 142 alineatele (1) și (2) și articolele 143-153 se aplică, fără a aduce atingere articolelor 11 și 12, în cazul divizării prin constituirea de noi societăți comerciale. În acest scop, societăți comerciale implicate într-o divizare înseamnă societatea comercială divizată, iar expresia societate comercială beneficiară înseamnă fiecare dintre noile societăți comerciale.
Alineatul 2
În plus față de informațiile prevăzute la articolul 137 alineatul (2), proiectul de divizare menționează forma, denumirea și sediul social al fiecăreia dintre noile societăți comerciale.
Alineatul 3
Proiectul de divizare și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv și statutul sau proiectul de statut al fiecăreia dintre noile societăți comerciale trebuie să fie aprobate de adunarea generală a societății comerciale divizate.
Alineatul 4
Statele membre nu impun cerințele stabilite la articolele 141 și 142 și la articolul 143 alineatul (1) literele (c), (d) și (e) dacă acțiunile fiecăreia dintre societățile comerciale nou constituite sunt repartizate acționarilor societății comerciale divizate proporțional cu drepturile acestora la capitalul societății comerciale divizate.
Secțiunea 4
Secțiunea 4
Articolul 157
Divizarea sub controlul unei autorități judecătorești
Alineatul 1
Statele membre pot aplica alineatul (2), dacă operațiunile de divizare fac obiectul controlului unei autorități judecătorești competente:
Litera a
de a convoca o adunare generală a acționarilor societății comerciale divizate pentru a se pronunța asupra divizării;
Litera b
de a se asigura că acționarii fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare au primit sau pot obține cel puțin documentele menționate la articolul 143 într-un termen care să permită examinarea lor în timp util, înainte de data adunării generale a societății lor, care urmează să se pronunțe asupra divizării. Dacă un stat membru utilizează opțiunea prevăzută la articolul 140, termenul trebuie să fie suficient pentru a permite acționarilor societăților comerciale beneficiare să își exercite drepturile conferite lor de articolul în cauză;
Litera c
de a convoca o adunare a creditorilor fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare pentru a se pronunța asupra divizării;
Litera d
de a se asigura că creditorii fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare au primit sau pot obține cel puțin proiectul de divizare într-un termen care să le permită examinarea în timp util înainte de data prevăzută la litera (b);
Litera e
de a aproba proiectul de divizare.
Alineatul 2
În cazul în care constată că sunt îndeplinite condițiile menționate la alineatul (1) literele (b) și (d) și că nu s-ar cauza nici un prejudiciu acționarilor și creditorilor, autoritatea judecătorească poate scuti societățile comerciale implicate în divizare de aplicarea:
Litera a
articolul 138, cu condiția ca sistemul adecvat de protecție a intereselor creditorilor menționat la articolul 146 alineatul (1) să includă toate creanțele, indiferent de data acestora;
Litera b
condițiilor menționate la articolul 140 literele (a) și (b), dacă un stat membru utilizează opțiunea prevăzută la articolul 140;
Litera c
articolul 143, în ceea ce privește termenul și metoda prevăzută pentru consultarea documentelor menționate în articolul în cauză.
Secțiunea 5
Secțiunea 5
Articolul 158
Divizarea care permite o plată în numerar de peste 10 %
Paragraf
Dacă, în cazul uneia dintre operațiunile menționate la articolul 135, legislația unui stat membru permite o plată în numerar de peste 10 %, se aplică prezentul capitol secțiunile 2, 3 și 4.
Articolul 159
Divizarea fără ca societatea comercială divizată să înceteze să existe
Paragraf
Dacă legislația unui stat membru permite una dintre operațiunile menționate la articolul 135, fără ca societatea comercială divizată să înceteze să existe, se aplică prezentul capitol secțiunile 2, 3 și 4, cu excepția articolului 151 alineatul (1) litera (c).
Secțiunea 6
Secțiunea 6
Articolul 160
Dispoziții tranzitorii
Paragraf
Statele membre pot să nu aplice articolele 146 și 147 în ceea ce privește deținătorii de titluri convertibile și alte titluri convertibile în acțiuni dacă, la intrarea în vigoare a dispozițiilor menționate la articolul 26 alineatul (1) sau (2) din Directiva 82/891/CEE și, poziția respectivilor deținători în cazul unei divizări a fost determinată anterior de condițiile de emisiune.
CAPITOLUL IV
CAPITOLUL IV
Articolul 160a
Domeniul de aplicare
Alineatul 1
Prezentul capitol se aplică divizărilor transfrontaliere ale societăților comerciale cu răspundere până la concurența capitalului social subscris care este constituită în conformitate cu dreptul unui stat membru și care își au sediul social, administrația centrală sau locul principal de desfășurare a activității în Uniune, cu condiția ca cel puțin două dintre societățile comerciale cu răspundere până la concurența capitalului social subscris implicate în divizare să intre sub incidența legislațiilor unor state membre diferite.
Alineatul 2
În pofida articolului 160b punctul 4, prezentul capitol se aplică, de asemenea, divizărilor transfrontaliere în cazul cărora dreptul a cel puțin unuia dintre statele membre vizate permite ca plata în numerar menționată la articolul 160b punctul 4 literele (a) și (b) să depășească 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, 10 % din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor reprezentând capitalul societăților beneficiare.
Alineatul 3
Prezentul capitol nu se aplică divizărilor transfrontaliere la care participă o societate al cărei obiect de activitate este plasamentul colectiv de capitaluri furnizate de către public, care funcționează pe principiul repartizării riscurilor și ale cărei acțiuni sunt răscumpărate sau rambursate, în mod direct sau indirect, din activele respectivei societăți, la cererea acționarilor. Măsurile luate de o astfel de societate pentru a se asigura că valoarea bursieră a acțiunilor sale nu variază semnificativ față de valoarea netă a activelor sunt considerate ca fiind echivalente cu o răscumpărare sau rambursare.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că prezentul capitol nu se aplică societăților în niciuna dintre următoarele situații:
Litera a
societatea se află în curs de lichidare și a început să distribuie activele către asociații săi;
Litera b
societatea face obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23.
Alineatul 5
Statele membre pot decide să nu aplice prezentul capitol societăților care fac obiectul:
Litera a
procedurilor de insolvență sau al cadrelor de restructurare preventivă;
Litera b
procedurilor de lichidare, altele decât cele menționate la alineatul (4) litera (a); sau
Litera c
măsurilor de prevenire a crizelor astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) punctul 101 din Directiva 2014/59/UE sau în articolul 2 punctul 48 din Regulamentul (UE) 2021/23.
Articolul 160b
Definiții
Paragraf
În sensul prezentului capitol:
Punctul 1
societate, înseamnă o societate comercială cu răspundere până la concurența capitalului social subscris de tipul celor enumerate în anexa II;
Punctul 2
societate care face obiectul divizării înseamnă o societate care, în procesul de divizare transfrontalieră își transferă toate activele și datoriile către două sau mai multe societăți în cazul unei divizări complete, sau care își transferă o parte din activele și datoriile sale către una sau mai multe societăți, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare;
Punctul 3
societate beneficiară înseamnă o societate nou constituită în cursul divizării transfrontaliere;
Punctul 4
divizare înseamnă o operațiune prin care:
Litera a
o societate care face obiectul divizării, care este dizolvată fără a intra în lichidare, își transferă totalitatea activelor și datoriilor către două sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii, către asociații societății care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acțiuni la societățile beneficiare și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea contabilă a respectivelor titluri de valoare sau acțiuni (denumită în continuare divizare completă);
Litera b
o societate care face obiectul divizării își transferă o parte dintre active și datorii către una sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii, către asociații societății care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acțiuni la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea contabilă a respectivelor titluri de valoare sau acțiuni (denumită în continuare divizare parțială);
Litera c
o societate care face obiectul divizării își transferă o parte din active și datorii către una sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii de titluri de valoare sau acțiuni la societățile care fac obiectul divizării (denumită în continuare divizare prin separare).
Articolul 160c
Proceduri și formalități
Paragraf
În conformitate cu dreptul Uniunii, dreptul statului membru al societății care face obiectul divizării reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite în legătură cu divizarea transfrontalieră în vederea obținerii certificatului prealabil divizării, iar dreptul statelor membre ale societăților beneficiare reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite după primirea certificatului prealabil divizării.
Articolul 160d
Proiectul de divizare transfrontalieră
Paragraf
Organul administrativ sau de conducere al societății care face obiectul divizării întocmește proiectul de divizare transfrontalieră. Proiectul de divizare transfrontalieră trebuie să cuprindă cel puțin următoarele elemente:
Litera a
forma juridică și denumirea societății care face obiectul divizării și adresa sediului social, precum și forma juridică și denumirea propuse pentru societatea sau societățile noi care rezultă în urma divizării transfrontaliere și adresa sediilor sociale ale acestora;
Litera b
rata aplicabilă schimbului titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societăților și valoarea oricărei plăți în numerar, dacă este cazul;
Litera c
modalitățile de distribuire a titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societăților beneficiare sau al societății care face obiectul divizării;
Litera d
calendarul indicativ propus pentru divizarea transfrontalieră;
Litera e
posibilele repercusiuni ale divizării transfrontaliere asupra forței de muncă;
Litera f
data începând cu care deținerea titlurilor de valoare sau a acțiunilor care reprezintă capitalul societăților dau dreptul deținătorilor să participe la profit, precum și toate condițiile speciale care afectează acest drept;
Litera g
data sau datele de la care tranzacțiile societății care face obiectul divizării vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societăților beneficiare;
Litera h
orice avantaje speciale acordate membrilor organelor administrativ, de conducere, de supraveghere sau de control ale societății care face obiectul divizării;
Litera i
drepturile conferite de societățile beneficiare acelor asociați ai societății care face obiectul divizării care se bucură de drepturi speciale sau deținătorilor de titluri de valoare, altele decât acțiunile care reprezintă capitalul societății divizate, sau măsurile propuse cu privire la aceștia;
Litera j
actele constitutive ale societăților beneficiare, după caz, și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat și orice modificare a actului constitutiv al societății care face obiectul divizării, în caz de divizare parțială sau divizare prin separare;
Litera k
dacă este cazul, informații cu privire la procedurile de stabilire, în conformitate cu articolul 160l, a aranjamentelor referitoare la implicarea angajaților în definirea drepturi de participare ale acestora la societățile beneficiare;
Litera l
descrierea exactă a activelor și a datoriilor societății care face obiectul divizării și o declarație privind modul în care aceste active și datorii urmează să fie repartizate între societățile beneficiare sau păstrate de către societatea care face obiectul divizării în cazul unei divizări parțiale sau unei divizări prin separare, inclusiv dispoziții privind tratarea activelor sau a datoriilor care nu sunt alocate în mod explicit în proiectul de divizare transfrontalieră, cum ar fi activele sau datoriile care sunt necunoscute la data întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră;
Litera m
informații privind evaluarea activelor și a datoriilor care urmează să fie alocate fiecărei societăți implicate într-o divizare transfrontalieră;
Litera n
data conturilor societății care face obiectul divizării, care este utilizată pentru a stabili condițiile divizării transfrontaliere;
Litera o
dacă este cazul, alocarea adecvată către asociații societății care face obiectul divizării a acțiunilor și a titlurilor de valoare la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele, precum și criteriul pe care se bazează această alocare;
Litera p
detalii privind oferta de compensație bănească pentru asociați, în conformitate cu articolul 160i;
Litera q
orice garanții oferite creditorilor, precum garanțiile reale sau angajamentele.
Articolul 160e
Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaților și angajaților
Alineatul 1
Organul administrativ sau organul de conducere al societății care face obiectul divizării întocmește un raport pentru asociați și angajați în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale divizării transfrontaliere, precum și implicațiile divizării transfrontaliere pentru angajați.
Alineatul 2
Raportul cuprinde, de asemenea, o secțiune destinată asociaților și o secțiune destinată angajaților.
Alineatul 3
Secțiunea din raport destinată asociaților trebuie, în special, să precizeze următoarele:
Litera a
compensația bănească și metoda de calcul folosită pentru determinarea compensației bănești;
Litera b
rata de schimb a acțiunilor și metoda sau metodele de calcul folosite pentru calcularea ratei de schimb, după caz;
Litera c
implicațiile divizării transfrontaliere pentru asociați;
Litera d
drepturile și măsurile reparatorii aflate la dispoziția asociaților, în conformitate cu articolul 160i.
Alineatul 4
Secțiunea din raport destinată asociaților nu este obligatorie în cazul în care toți asociații societății au convenit să renunțe la această cerință. Statele membre pot să excepteze societățile cu asociat unic de la dispozițiile prezentului articol.
Alineatul 5
Secțiunea din raport destinată angajaților trebuie, în special, să precizeze următoarele:
Litera a
implicațiile divizării transfrontaliere pentru raporturile de muncă, precum și, dacă este cazul, orice măsuri necesare pentru a păstra raporturile respective;
Litera b
orice modificare substanțială a condițiilor de angajare aplicabile sau a adreselor sediilor comerciale ale societății;
Litera c
cum anume afectează factorii menționați la literele (a) și (b) filialele societății.
Alineatul 6
Raportul sau rapoartele se pun la dispoziție în orice caz în format electronic, împreună cu proiectul de divizare transfrontalieră, dacă este disponibil, asociaților societății care face obiectul divizării și a reprezentanților angajaților societății care este divizată sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajaților înșiși, cu cel puțin șase săptămâni înainte de data adunării generale menționate la articolul 160h.
Alineatul 7
În cazul în care organul administrativ sau organul de conducere al societății care face obiectul divizării primește, în timp util, o opinie privind informațiile menționate la alineatele (1) și (5) din partea reprezentanților angajaților sau, dacă nu există astfel de reprezentanți, din partea angajaților înșiși, potrivit dreptului intern, asociații sunt informați în acest sens, iar opinia respectivă se anexează la raport.
Alineatul 8
Secțiunea din raport destinată angajaților nu este obligatorie în cazul în care o societate care face obiectul divizării și filialele sale, dacă există, nu au alți angajați în afara celor care fac parte din organul administrativ sau de conducere.
Alineatul 9
În cazul în care, în conformitate cu alineatul (4), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților menționată la alineatul (3) iar secțiunea destinată angajaților menționată la alineatul (5) nu este obligatorie în temeiul alineatului (8), raportul nu este necesar.
Alineatul 10
Alineatele (1)-(9) de la prezentul articol nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile, prevăzute la nivel național în urma transpunerii Directivelor 2002/14/CE și 2009/38/CE.
Articolul 160f
Raportul expertului independent
Alineatul 1
Statele membre se asigură că un expert independent examinează proiectul de divizare transfrontalieră și întocmește un raport destinat asociaților. Raportul respectiv este pus la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 160h. În funcție de dreptul statului membru, expertul poate fi o persoană fizică sau juridică.
Alineatul 2
Raportul menționat la alineatul (1) cuprinde cel puțin opinia expertului cu privire la caracterul adecvat al nivelului compensației bănești și al ratei de schimb a acțiunilor. Atunci când evaluează compensațiile bănești, expertul ia în calcul prețul de piață al acțiunilor societății care face obiectul divizării, înainte de anunțarea propunerii de divizare, sau valoarea societății, excluzând efectul divizării propuse, care se determină în conformitate cu metodele de evaluare general acceptate. Ca o cerință minimă, raportul trebuie:Expertul are dreptul de a obține din partea societății care face obiectul divizării toate informațiile necesare pentru a-și îndeplini sarcinile.
Litera a
să indice metoda sau metodele utilizate pentru a determina compensația bănească propusă;
Litera b
să indice metoda sau metodele utilizate pentru a calcula rata de schimb a acțiunilor propusă;
Litera c
să indice dacă metodele respective sunt adecvate pentru a calcula cuantumul compensațiilor bănești și rata de schimb a acțiunilor, să menționeze valorile obținute prin utilizarea metodelor respective și să emită o opinie privind importanța relativă alocată metodelor respective pentru obținerea valorii decise; și
Litera d
să descrie orice dificultăți mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.
Alineatul 3
Asociații societății care face obiectul divizării pot conveni în unanimitate să nu ceară nici examinarea acordului de divizare transfrontalieră de un expert independent, nici raportul expertului independent.
Articolul 160g
Publicitate
Alineatul 1
Statele membre se asigură că următoarele documente sunt comunicate de societate și puse la dispoziția publicului în registrul statului membru în care este înscrisă societatea care face obiectul divizării, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 160h.Statele membre pot cere ca proiectul de expertiză independentă să fie comunicat și pus la dispoziția publicului în registru.Statele membre se asigură că societatea poate exclude informațiile confidențiale din raportul expertului independent dat publicității.Documentele comunicate în conformitate cu prezentul alineat sunt, de asemenea, accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Litera a
proiectul de divizare transfrontalieră; și
Litera b
o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății care face obiectul divizării sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observații cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră.
Alineatul 2
Statele membre pot excepta o societate care face obiectul divizării de la cerința de comunicare menționată la alineatul (1) din prezentul articol dacă, pentru o perioadă continuă care începe cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru reuniunea adunării generale menționate la articolul 160h și se încheie cel mai devreme la sfârșitul acestei reuniuni, respectiva societate pune la dispoziția publicului documentele menționate la alineatul (1) din prezentul articol, pe site-ul său web, în mod gratuit.
Alineatul 3
În cazul în care societatea care face obiectul divizării pune la dispoziție proiectul de divizare transfrontalieră în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol, aceasta depune la registru, cel puțin cu o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 160h, următoarele informații:Registrul pune la dispoziția publicului informațiile menționate la literele (a)-(d) de la primul paragraf.
Litera a
forma juridică și denumirea societății care face obiectul divizării și adresa sediului social precum și forma juridică și denumirea propuse pentru fiecare societate sau societăți nou-create în urma divizării transfrontaliere și adresa propusă a sediului social al acestora;
Litera b
registrul la care au fost depuse documentele menționate la articolul 14 în ceea ce privește societatea care face obiectul divizării, precum și numărul său de înregistrare în respectivul registru;
Litera c
indicarea aranjamentelor făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, angajaților și asociaților; și
Litera d
detalii privind site-ul web de pe care pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de divizare transfrontalieră, notificarea menționată la alineatul (1) și raportul expertului independent, precum și informații complete cu privire la aranjamentele menționate la litera (c) de la prezentul alineat.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că cerințele menționate la alineatele (1) și (3) pot fi îndeplinite integral online, fără a fi necesară prezența fizică a solicitanților în fața unei autorități competente din statul membru vizat, în conformitate cu dispozițiile relevante de la titlul I capitolul III.
Alineatul 5
Statele membre pot prevedea obligația ca, în plus față de comunicarea menționată la alineatele (1), (2) și (3) din prezentul articol, proiectul de divizare transfrontalieră sau informațiile menționate la alineatul (3) din prezentul articol să fie publicate în buletinul național sau prin intermediul unei platforme electronice centrale în conformitate cu articolul 16 alineatul (3). În acest caz, statele membre se asigură că registrul transmite informațiile relevante buletinului național sau unei platforme electronice centrale.
Alineatul 6
Statele membre se asigură că documentația menționată la alineatul (1) sau informațiile menționate la alineatul (3) sunt puse la dispoziția publicului gratuit prin sistemul de interconectare a registrelor.
Articolul 160h
Aprobarea de către adunarea generală
Alineatul 1
După ce ia la cunoștință rapoartele menționate la articolele 160e și 160f, după caz, opiniile angajaților transmise în conformitate cu articolul 160e și observațiile depuse în conformitate cu articolul 160g, adunarea generală a societății care face obiectul divizării decide, printr-o hotărâre, dacă aprobă proiectul de divizare transfrontalieră și dacă modifică actul constitutiv și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat.
Alineatul 2
Adunarea generală a societății care face obiectul divizării își poate rezerva dreptul de a condiționa implementarea divizării transfrontaliere de ratificarea expresă de către adunarea generală a aranjamentelor menționate la articolul 160l.
Alineatul 3
Statele membre se asigură că aprobarea proiectului de divizare transfrontalieră și orice modificare a proiectului respectiv necesită o majoritate de cel puțin două treimi dar nu mai mult de 90 % din voturile aferente acțiunilor sau capitalului subscris reprezentate la adunarea generală. În orice caz, pragul de vot nu trebuie să fie mai mare decât cel prevăzut în dreptul intern pentru aprobarea fuziunilor transfrontaliere.
Alineatul 4
În cazul în care o clauză din proiectul de divizare transfrontalieră sau orice modificare a actului constitutiv al societății care face obiectul divizării duce la o majorare a obligațiilor economice ale unui asociat față de societate sau față de terți, statele membre pot prevedea într-o asemenea situație specială că respectiva clauză sau modificare a actului constitutiv al societății care face obiectul divizării trebuie aprobată de asociatul vizat, cu condiția ca acesta să se afle în imposibilitatea de a-și exercita drepturilor prevăzute la articolul 160i.
Alineatul 5
Statele membre se asigură că aprobarea divizării transfrontaliere de către adunarea generală nu poate fi contestată invocându-se exclusiv motivele următoare:
Litera a
rata de schimb a acțiunilor menționată la articolul 160d litera (b) fost stabilită în mod necorespunzător;
Litera b
compensația bănească menționată la articolul 160d litera (p) a fost stabilită în mod necorespunzător;
Litera c
informațiile furnizate în legătură cu rata de schimb a acțiunilor menționată la litera (a) sau cu compensația bănească menționată la litera (b) nu au respectat cerințele legale.
Articolul 160i
Protecția asociaților
Alineatul 1
Statele membre se asigură că cel puțin asociații unei societăți care face obiectul divizării care au votat împotriva aprobării proiectului de divizare transfrontalieră a societății au dreptul să își înstrăineze acțiunile în schimbul unei compensații bănești corespunzătoare în condițiile stabilite la alineatele (2)-(6) cu condiția ca, în urma divizării transfrontaliere, ar urma să primească acțiuni la societățile beneficiare care ar fi sub jurisdicția altui stat membru decât statul membru al societății care face obiectul divizării.
Alineatul 2
Statele membre stabilesc termenul în care asociații menționați la alineatul (1) trebuie să declare societății care face obiectul divizării decizia de a-și exercita dreptul de înstrăinare a acțiunilor. Termenul respectiv nu trebuie să depășească o lună de la adunarea generală menționată la articolul 160h. Statele membre se asigură că societatea care face obiectul divizării pune la dispoziție o adresă electronică unde se poate trimite declarația respectivă în format electronic.
Alineatul 3
Statele membre stabilesc de asemenea termenul în care trebuie plătită compensația bănească specificată în proiectul de divizare transfrontalieră. Acest termen nu poate depăși două luni de la data la care divizarea transfrontalieră produce efecte potrivit articolului 160q.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că orice asociat care și-a declarat decizia de a-și exercita dreptul de înstrăinare a acțiunilor sale dar consideră că compensația bănească oferită de societatea care face obiectul divizării nu a fost stabilită în mod corespunzător, are dreptul să solicite, în fața autorității competente sau a organului abilitat prin dreptul intern, o compensație bănească suplimentară. Statele membre stabilesc un termen pentru depunerea cererii de compensație bănească suplimentară.
Alineatul 5
Statele membre se asigură că dreptul statului membru al societății care face obiectul divizării reglementează drepturile menționate la alineatele (1)-(4) și că respectivul stat membru deține competența exclusivă de a soluționa orice litigiu legat de aceste drepturi.
Alineatul 6
Statele membre se asigură că asociații societății care face obiectul divizării ce nu au dreptul sau nu și-au exercitat dreptul de a-și înstrăina acțiunile, dar consideră că rata de schimb a acțiunilor stabilită în proiectul de divizare transfrontalieră este inadecvată, pot contesta respectiva rată de schimb a acțiunilor și pretinde plata în numerar. Procedurile în această privință se inițiază în fața autorității competente sau a organului abilitat în temeiul dreptului statului membru al societății care face obiectul divizării, în termenul stabilit în dreptul intern respectiv și nu împiedică înregistrarea divizării transfrontaliere. Decizia are caracter obligatoriu pentru societățile beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale, și pentru societatea care face obiectul divizării.
Alineatul 7
Statele membre pot de asemenea să prevadă că societatea beneficiară vizată și, în cazul unei divizări parțiale, societatea care face obiectul divizării, pot să ofere acțiuni sau alt tip de compensație în locul plății în numerar.
Articolul 160j
Protecția creditorilor
Alineatul 1
Statele membre prevăd un sistem adecvat de protecție a intereselor creditorilor, ale căror drepturi de creanță sunt anterioare comunicării proiectului de divizare transfrontalieră și nu sunt scadente la data comunicării respective. Statele membre se asigură că creditorii care nu sunt mulțumiți cu garanțiile oferite în proiectul de divizare transfrontalieră, astfel cum sunt prevăzute la articolul160d litera (q) să aibă posibilitatea, în termen de trei luni de la comunicarea proiectului de divizare transfrontalieră menționată la articolul 160g, să solicite în fața autorității administrative sau judiciare corespunzătoare garanții adecvate cu condiția ca creditorii respectivi să poată aduce dovezi credibile că divizarea transfrontalieră pune în pericol achitarea creanțelor pe care le dețin și că nu au obținut garanții satisfăcătoare din partea societății.
Alineatul 2
În cazul în care o creanță a unui creditor al societății care face obiectul divizării nu este satisfăcută de societatea căreia îi este alocată datoria, celelalte societăți beneficiare și, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, și societatea care face obiectul divizării răspund în solidar cu societatea căreia i este alocată datoria pentru această obligație. Cu toate acestea, suma maximă aferentă răspunderii în solidar a oricărei societăți implicate în divizare este limitată la valoarea, la data începând cu care divizarea produce efecte, a activului net alocat respectivei societăți.
Alineatul 3
Statele membre pot să îi impună organului administrativ sau a organului de conducere al societății care face obiectul divizării obligația de a furniza o declarație care să reflecte în mod fidel situația financiară la o dată, care nu poate fi mai devreme de o lună înainte de comunicarea declarației respective. Declarația precizează că, pe baza informațiilor aflate la dispoziția organului administrativ sau a organului de conducere al societății divizate, la data declarației și după efectuarea unor investigații rezonabile, organul de conducere sau organul administrativ respectiv nu are cunoștință de niciun motiv pentru care societatea beneficiară și, în cazul unei divizări parțiale, societatea care face obiectul divizării nu ar fi în măsură, după ce divizarea produce efecte, să își onoreze obligațiile care îi revin în concordanță cu proiectul de divizare transfrontalieră la scadența acestora. Declarația se comunică împreună cu proiectul de divizare transfrontalieră în conformitate cu articolul 160g.
Alineatul 4
Alineatele (1), (2) și (3) nu aduc atingere aplicării dreptului statului membru al societății care face obiectul divizării în ce privește achitarea sau garantarea obligațiilor pecuniare sau nepecuniare în favoarea entităților publice.
Articolul 160k
Informarea și consultarea angajaților
Alineatul 1
Statele membre garantează că drepturile angajaților de a fi informați și consultați în legătură cu divizarea transfrontalieră sunt respectate și exercitate în conformitate cu cadrul juridic prevăzut de Directiva 2002/14/CE și de Directiva 2001/23/CE în cazul în care divizarea transfrontalieră este considerată transfer de întreprindere în înțelesul Directivei 2001/23/CE și, dacă este aplicabil pentru întreprinderile sau grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară, în conformitate cu Directiva 2009/38/CE. Statele membre pot decide ca drepturile angajaților de a fi informați și consultați să se aplice și angajaților altor societăți decât cele menționate la articolul 3 alineatul (1) din Directiva 2002/14/CE.
Alineatul 2
În pofida articolului 160e alineatul (7) și articolului 160g alineatul (1) litera (b), statele membre asigură faptul că drepturile angajaților de a fi informați și consultați sunt respectate, cel puțin înainte de adoptarea proiectului de divizare transfrontalieră sau a raportului menționat la articolul 160e, în funcție de care dintre acestea survine prima, astfel încât angajaților să li se dea un răspuns rezonabil înainte de adunarea generală menționată la articolul 160h.
Alineatul 3
Fără a aduce atingere dispozițiilor sau practicilor în vigoare care sunt mai favorabile angajaților, statele membre determină aranjamentele practice de exercitare a dreptului la informare și consultare în conformitate cu articolul 4 din Directiva 2002/14/CE.
Articolul 160l
Participarea angajaților
Alineatul 1
Fără a aduce atingere alineatului (2), fiecare dintre societățile beneficiare face obiectul normelor în vigoare privind participarea salariaților, în cazul în care acestea există, ale statului membru în care își are sediul social.
Alineatul 2
Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea angajaților din statul membru în care societatea care rezultă în urma divizării transfrontaliere își are sediul social, în cazul în care acestea există, nu se aplică în cazul în care societatea care face obiectul divizării are, în cele șase luni care precedă comunicarea proiectului de divizare transfrontalieră, un număr mediu de angajați echivalent cu patru cincimi din pragul aplicabil, astfel cum se stabilește în dreptul statului membru al societății care face obiectul divizării, care declanșează participarea angajaților în înțelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE sau în cazul în care dreptul intern aplicabil fiecăreia dintre societățile beneficiare:
Litera a
nu prevede cel puțin același nivel de participare a angajaților precum cel practicat înainte de divizare de societatea care face obiectul divizării înainte de divizarea transfrontalieră, măsurat în funcție de proporția reprezentanților angajaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere ori ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății, sub rezerva existenței unei reprezentări a angajaților; sau
Litera b
nu prevede, pentru angajații sediilor societăților beneficiare situate în alte state membre, aceeași posibilitate de a-și exercita drepturile de participare ca și angajații din statul membru în care societatea beneficiară își are sediul social.
Alineatul 3
În cazurile menționate la alineatul (2) din prezentul articol, participarea angajaților la societățile care rezultă în urma divizării transfrontaliere și implicarea lor în definirea unor asemenea drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis și sub rezerva alineatelor (4)-(7) de la prezentul articol, în conformitate cu principiile și procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2) și (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și cu următoarele dispoziții ale Directivei 2001/86/CE:
Litera a
articolul 3 alineatul (1), articolul 3 alineatul (2) litera (a) punctul (i) și litera (b), articolul 3 alineatul (3), articolul 3 alineatul (4) primele două teze, și articolul 3 alineatele (5) și (7);
Litera b
articolul 4 alineatul (1), articolul 4 alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și articolul 4 alineatele (3) și (4);
Litera c
articolul 5;
Litera d
articolul 6;
Litera e
articolul 7 alineatul (1), cu excepția literei (b) a doua liniuță;
Litera f
articolele 8, 10, 11 și 12; și
Litera g
partea 3 litera (a) din anexă.
Alineatul 4
Atunci când reglementează principiile și procedurile menționate la alineatul (3), statele membre:
Litera a
acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a asociaților săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, să nu inițieze negocieri sau să pună capăt negocierilor deja inițiate și să se bazeze pe normele de participare în vigoare în statul membru al fiecăreia dintre societățile beneficiare;
Litera b
pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul organului administrativ al societăților beneficiare. Cu toate acestea, în cazul în care, în societatea care face obiectul divizării, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din organul administrativ sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților angajaților în organul administrativ mai mică de o treime;
Litera c
se asigură că normele privind participarea angajaților care se aplicau înainte de divizarea transfrontalieră continuă să se aplice până la data aplicării oricăror norme convenite ulterior sau, în absența unor norme convenite, până la aplicarea normelor standard, în conformitate cu partea 3 litera (a) din anexa la Directiva 2001/86/CE.
Alineatul 5
Extinderea drepturilor de participare la angajații societăților beneficiare care lucrează în alte state membre, prevăzută la alineatul (2) litera (b), nu implică nicio obligație pentru statele membre care optează să procedeze astfel de a lua în considerare angajații respectivi la calcularea pragurilor de angajați care conferă drepturi de participare în temeiul dreptului intern.
Alineatul 6
În cazul în care oricare dintre societățile beneficiare urmează să funcționeze pe baza unui sistem de participare a angajaților, în conformitate cu normele menționate la alineatul (2), respectiva societate este obligată să adopte o formă juridică care permite exercitarea drepturilor de participare.
Alineatul 7
În cazul în care funcționează pe baza unui sistem de participare a angajaților, societatea respectivă este obligată să ia măsuri prin care să se asigure că drepturile de participare ale angajaților sunt protejate în cazul oricărei viitoare transformări, fuziuni sau divizări, fie transfrontalieră sau internă, pentru o perioadă de patru ani după ce divizarea transfrontalieră a produs efecte, prin aplicarea mutatis mutandis a normelor prevăzute la alineatele (1)-(6).
Alineatul 8
O societate comunică angajaților săi sau reprezentanților acestora rezultatul negocierilor referitoare la participarea angajaților, fără întârzieri nejustificate.
Articolul 160m
Certificatul prealabil divizării
Alineatul 1
Statele membre desemnează instanța judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă sau autorități competente să controleze legalitatea divizărilor transfrontaliere în ceea ce privește părțile de procedură care sunt reglementate de dreptul statului membru al societății care face obiectul divizării și să elibereze un certificat prealabil divizării care atestă conformitatea cu toate condițiile relevante și îndeplinirea corespunzătoare a tuturor procedurilor și formalităților în statul membru respectiv (denumită în continuare autoritatea competentă).
Alineatul 2
Statele membre se asigură că cererea de obținere a certificatului prealabil divizării de către societatea care face obiectul divizării este însoțită de următoarele:
Litera a
proiectul de divizare transfrontalieră;
Litera b
raportul și opinia anexată, dacă există, menționate la articolul 160e, precum și raportul menționat la articolul 160f, dacă acestea sunt disponibile;
Litera c
toate observațiile transmise în conformitate cu articolul 160g alineatul (1); și
Litera d
informații privind aprobarea din partea adunării generale menționată la articolul 160h.
Alineatul 3
Statele membre pot impune ca cererea societății care face obiectul divizării de a obține un certificat prealabil divizării să fie însoțită de informații suplimentare, precum, în special:În sensul prezentului alineat, autoritățile competente pot solicita astfel de informații, dacă acestea nu sunt furnizate de societatea care face obiectul divizării, de la alte autorități relevante.
Litera a
numărul angajaților la momentul întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră;
Litera b
existența de filiale și amplasarea geografică a acestora;
Litera c
informații privind îndeplinirea obligațiilor de către societatea care face obiectul divizării față de organismele publice.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că cererea menționată la alineatele (2) și (3), inclusiv prezentarea oricăror informații și documente, poate fi realizată integral online, fără a fi necesară prezența fizică a solicitanților în fața autorității competente, în conformitate cu dispozițiile relevante de la titlul I capitolul III.
Alineatul 5
În ceea ce privește conformitatea cu normele privind participarea angajaților, astfel cum sunt prevăzute la articolul 160l, autoritatea competentă din statul membru al societății care face obiectul divizării verifică dacă proiectul de divizare transfrontalieră include informații cu privire la procedurile prin care sunt stabilite aranjamentele relevante și cu privire la opțiunile posibile privind aceste aranjamente.
Alineatul 6
Ca parte a controlului menționat la alineatul (1), autoritatea competentă analizează următoarele:
Litera a
toate documentele și informațiile transmise autorității competente în conformitate cu alineatele (2) și (3);
Litera b
după caz, o înștiințare din partea societății care face obiectul divizării că a început procedura menționată la articolul 160l alineatele (3) și (4).
Alineatul 7
Statele membre se asigură că controlul menționat la alineatul (1) se face în termen de trei luni de la data la care adunarea generală a societății care face obiectul divizării a primit documentele și informațiile privind aprobarea divizării transfrontaliere. Controlul respectiv trebuie să aibă unul dintre următoarele rezultate:
Litera a
în cazul în care se stabilește că divizarea transfrontalieră îndeplinește toate condițiile relevante și că toate procedurile și formalitățile necesare au fost finalizate, autoritatea competentă eliberează certificatul prealabil divizării;
Litera b
în cazul în care se stabilește că divizarea transfrontalieră nu îndeplinește toate condițiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile și formalitățile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil divizării și îi comunică societății motivele pe care și-a întemeiat decizia; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societății posibilitatea de a îndeplini condițiile necesare sau de a finaliza procedurile și formalitățile într-un termen adecvat.
Alineatul 8
Statele membre se asigură că autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil divizării atunci când se stabilește potrivit dreptului intern că divizarea transfrontalieră este efectuată în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau își propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri criminale.
Alineatul 9
În cazul în care autoritatea competentă, în timpul controlului menționat la alineatul (1) are îndoieli serioase care indică faptul că divizarea transfrontalieră este efectuată în scopuri abuzive sau frauduloase, care duc sau își propun să ducă la evaziune sau la eludarea dreptului Uniunii sau a celui intern, sau în scopuri criminale, autoritatea în cauză ia în considerare fapte și împrejurări relevante, precum, dacă sunt relevante și nu sunt judecate izolat, indicii care au ajuns la cunoștința autorității competente în timpul controlului menționat la alineatul (1), inclusiv prin consultarea autorităților relevante. Evaluarea în sensul prezentului alineat se face de la caz la caz, printr-o procedură reglementată de dreptul intern.
Alineatul 10
Dacă este necesar în scopul evaluării în temeiul alineatelor (8) și (9) să se ia în considerare informații suplimentare sau să se desfășoare activități de investigație suplimentare, perioada de trei luni prevăzută la alineatul (7) poate fi prelungită cu cel mult trei luni.
Alineatul 11
Atunci când, din cauza complexității procedurii transfrontaliere, evaluarea nu se poate face în termenele prevăzute la alineatele (7) și (10), statele membre se asigură ca solicitantului să i se comunice motivele eventualelor întârzieri, înainte să expire termenele respective.
Alineatul 12
Statele membre se asigură că autoritatea competentă se poate consulta cu alte autorități relevante care sunt competente în diferitele domenii vizate de divizarea transfrontalieră, inclusiv din statul membru al societăților beneficiare, și pot obține de la aceste autorități, precum și de la societatea care face obiectul divizării, informațiile și documentele necesare pentru a efectua controlul legalității divizării transfrontaliere, în limitele cadrului procedural prevăzut în dreptul intern. În scopul evaluării, autoritatea competentă poate recurge la un expert independent.
Articolul 160n
Transmiterea certificatului prealabil divizării
Alineatul 1
Statele membre se asigură că certificatul prealabil divizării este transmis autorităților menționate la articolul 160o alineatul (1) prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Alineatul 2
Accesul la certificatul prealabil divizării se acordă gratuit autorităților menționate la articolul 160o alineatul (1) și registrelor.
Articolul 160o
Controlul legalității unei divizări transfrontaliere
Alineatul 1
Statele membre desemnează instanța judecătorească, notariatul sau altă autoritate competentă să controleze legalitatea divizării transfrontaliere în ceea ce privește partea de procedură care se referă la finalizarea divizării transfrontaliere reglementată de dreptul statelor membre ale societăților beneficiare și să aprobe divizarea transfrontalieră.
Alineatul 2
În sensul alineatului (1) din prezentul articol, societatea care face obiectul divizării prezintă fiecărei autorități menționate la alineatul (1) din prezentul articol proiectul de divizare transfrontalieră aprobat de adunarea generală menționată la articolul 160h.
Alineatul 3
Fiecare stat membru se asigură că orice cerere în sensul alineatului (1) depusă de societatea care face obiectul divizării, inclusiv prezentarea oricăror informații și documente, poate fi realizată integral online, fără a fi necesară prezența fizică a solicitanților în fața autorității menționate la alineatul (1), în conformitate cu dispozițiile relevante de la titlul I capitolul III.
Alineatul 4
Autoritatea menționată la alineatul (1) aprobă divizarea transfrontalieră de îndată ce a stabilit că toate condițiile și formalitățile relevante au fost îndeplinite în mod corespunzător în statul membru al societăților beneficiare.
Alineatul 5
Certificatul prealabil divizării este acceptat de autoritatea menționată la alineatul (1) ca probă concludentă a îndeplinirii corespunzătoare a procedurilor și formalităților prealabile divizării aplicabile în statul membru al societății care face obiectul divizării, fără de care divizarea transfrontalieră nu poate fi aprobată.
Articolul 160p
Înregistrare
Alineatul 1
Legislațiile statelor membre ale societății care face obiectul divizării și ale societăților beneficiare stabilesc, cu privire la teritoriile respective, aranjamentele, în conformitate cu articolul 16, de a publica finalizarea divizării transfrontaliere în registrele acestora.
Alineatul 2
Statele membre se asigură că cel puțin următoarele informații sunt înscrise în registrele acestora:Registrele fac disponibile public informațiile menționate la primul paragraf și acestea pot fi accesate prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Litera a
în registrul statelor membre ale societăților beneficiare, faptul că înregistrarea societății beneficiare este rezultatul unei divizări transfrontaliere;
Litera b
în registrul statelor membre ale societăților beneficiare, datele de înregistrare a societăților beneficiare;
Litera c
în registrul statului membru al societății care face obiectul divizării, în cazul unei divizări complete, faptul că radierea sau eliminarea din registru a societății care a fost divizată este rezultatul unei divizări transfrontaliere;
Litera d
în registrul statului membru al societății care face obiectul divizării, în cazul unei divizări complete, data de radiere sau de eliminare din registru a societății care a fost divizată;
Litera e
în registrele statului membru al societății care face obiectul divizării și ale statelor membre ale societăților beneficiare, numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică a societății divizate și a societăților beneficiare.
Alineatul 3
Statele membre se asigură că registrele din statele membre ale societăților beneficiare îi notifică registrului din statul membru al societății care face obiectul divizării, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, că societățile beneficiare au fost înregistrate. Statele membre se asigură, de asemenea, că în cazul unei divizări complete, societatea care face obiectul divizării este radiată sau eliminată din registru imediat după primirea tuturor notificărilor.
Alineatul 4
Statele membre se asigură că registrul din statul membru al societății care face obiectul divizării notifică registrele din statele membre ale societăților beneficiare, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, că divizarea transfrontalieră s-a produs.
Articolul 160q
Data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte
Paragraf
Dreptul statului membru al societății care face obiectul divizării stabilește data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă este ulterioară efectuării controlului menționat la articolele 160m și 160o și primirii de către registre a tuturor notificărilor menționate la articolul 160p alineatul (3).
Articolul 160r
Efectele unei divizări transfrontaliere
Alineatul 1
O divizare transfrontalieră integrală are, începând cu data menționată la articolul 160q următoarele efecte:
Litera a
toate activele și datoriile societății care face obiectul divizării, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către societățile beneficiare în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;
Litera b
asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare în conformitate cu alocarea acțiunilor specificată în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepția cazului în care aceștia și-au înstrăinat acțiunile astfel cum se menționează la articolul 160i alineatul (1);
Litera c
drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăților beneficiare;
Litera d
societatea care face obiectul divizării își încetează existența.
Alineatul 2
O divizare transfrontalieră parțială are, de la data menționată la articolul 160q, următoarele efecte:
Litera a
o parte din activele și datoriile societății care face obiectul divizării, inclusiv contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către societatea sau societățile beneficiare în timp ce partea restantă rămâne în continuare la societatea care face obiectul divizării în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;
Litera b
cel puțin unii dintre asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare și cel puțin o parte dintre asociați rămân în societatea care face obiectul divizării sau devin și asociați ai ambelor în conformitate cu alocarea acțiunilor specificată în proiectul de divizare transfrontalieră, mai puțin dacă membrii respectivi și-au înstrăinat acțiunile astfel cum se menționează la articolul 160i alineatul (1);
Litera c
drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societății sau societăților beneficiare, fiind alocate acestora în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.
Alineatul 3
O divizare transfrontalieră efectuată prin separare are, de la data menționată la articolul 160q, următoarele efecte:
Litera a
partea din activele și datoriile societății care face obiectul divizării, inclusiv contractele, creditele, drepturile și obligațiile, este transferată către societatea sau societățile beneficiare în timp ce partea restantă rămâne în continuare la societatea care face obiectul divizării, în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;
Litera b
acțiunile societății sau societăților beneficiare se alocă societății care face obiectul divizării;
Litera c
drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă, care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societății sau societăților beneficiare, fiind alocate acestora în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.
Alineatul 4
Fără a aduce atingere articolului 160j alineatul (2), statele membre se asigură că, în cazul în care un activ sau o datorie ale societății care face obiectul divizării nu sunt alocate în mod expres în proiectul de divizare transfrontalieră, astfel cum se prevede la articolul 160d litera (l), și dacă interpretarea termenilor respectivi nu permite luarea unei decizii privind alocarea acestora, activul, aportul aferent sau datoria sunt alocate tuturor societăților beneficiare sau, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare, tuturor societăților beneficiare și societății care face obiectul divizării, proporțional cu cota din activul net alocată fiecăreia dintre societățile în cauză în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.
Alineatul 5
În cazul în care, în contextul unei divizări transfrontaliere, legislațiile statelor membre prevăd obligația de a îndeplini anumite formalități speciale înainte ca transferul anumitor active, drepturi și obligații de către societatea care face obiectul divizării să devină opozabil terților, aceste formalități se efectuează de către societatea care face obiectul divizării sau de către societățile beneficiare, după caz.
Alineatul 6
Statele membre se asigură că acțiunile la una dintre societățile beneficiare nu pot fi schimbate cu acțiuni la societatea care face obiectul divizării, atunci când acțiunile sunt deținute fie de către societatea însăși, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.
Articolul 160s
Formalități simplificate
Paragraf
În cazul în care o divizare transfrontalieră are loc ca o divizare prin separare, articolul 160d literele (b), (c), (f), (i), (o) și (p) și articolele 160e, 160f și 160i nu se aplică.
Articolul 160t
Experți independenți
Alineatul 1
Statele membre stabilesc norme care reglementează cel puțin răspunderea civilă a expertului independent însărcinat cu întocmirea raportului menționat la articolul 160f.
Alineatul 2
Statele membre introduc norme pentru a se asigura că:
Litera a
expertul, sau persoana juridică în numele căreia operează acesta, este independent față de societatea care solicită certificatul prealabil divizării și nu are nici un conflict de interese cu aceasta; și
Litera b
opinia expertului este imparțială și obiectivă și este oferită cu intenția de a acorda asistență autorității competente în conformitate cu cerințele de independență și imparțialitate în temeiul dreptului și al standardelor profesionale pe care expertul este ținut să le respecte.
Articolul 160u
Validitate
Paragraf
O divizare transfrontalieră care produce efecte în conformitate cu procedurile de transpunere a prezentei directive nu poate fi declarată nulă și neavenită.
Paragraf
Primul paragraf nu aduce atingere prerogativelor statelor membre în privința dreptului penal, prevenirii și combaterii finanțării terorismului, dreptului social, fiscalității și asigurării respectării legii, de a impune măsuri și sancțiuni, în conformitate cu dreptul intern, după data la care divizarea transfrontalieră a produs efecte.
TITLUL III
TITLUL III
Articolul 161
Protecția datelor
Paragraf
Orice prelucrare de date cu caracter personal în contextul prezentei directive se efectuează în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679.
Articolul 162
Raport, dialog periodic privind sistemul de interconectare a registrelor și reexaminare
Alineatul 1
Comisia publică, cel târziu la 8 iunie 2022, un raport privind funcționarea sistemului de interconectare a registrelor, în special examinând funcționarea tehnică și aspectele financiare ale acestuia.
Alineatul 2
Raportul este însoțit, dacă este cazul, de propuneri de modificare a dispozițiilor prezentei directive referitoare la sistemul de interconectare a registrelor.
Alineatul 3
Comisia și reprezentanții statelor membre convoacă periodic reuniuni, în orice forum adecvat, pentru discutarea chestiunilor acoperite de prezenta directivă referitoare la sistemul de interconectare a registrelor.
Alineatul 4
Până la 30 iunie 2016 Comisia reexaminează funcționarea acelor dispoziții care privesc obligațiilor de raportare și de întocmire a documentației necesare în cazul fuziunilor și al divizărilor și care au fost modificate sau adăugate prin Directiva 2009/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului și în special efectele lor asupra reducerii sarcinilor administrative ale societăților comerciale, în lumina experienței dobândite în cursul punerii în practică, și prezintă un raport către Parlamentul European și Consiliu, însoțit, după caz, de o propunere legislativă de modificare a respectivelor dispoziții.
Articolul 162a
Modificări ale anexelor
Paragraf
Statele membre informează imediat Comisia în legătură cu orice modificări ale formelor de societăți comerciale cu răspundere limitată prevăzute de dreptul lor intern care ar afecta conținutul anexelor I, II și IIA.
Paragraf
În cazul în care un stat membru informează Comisia în temeiul primului paragraf din prezentul articol, Comisia este împuternicită să adapteze lista formelor de societăți comerciale care figurează în anexele I, II și IIA, în conformitate cu informațiile menționate la primul paragraf din prezentul articol, prin intermediul unor acte delegate în conformitate cu articolul 163.
Articolul 163
Exercitarea delegării de competențe
Alineatul 1
Competența de a adopta acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute la prezentul articol.
Alineatul 2
Competența de a adopta acte delegate menționată la articolul 25 alineatul (3) și la articolul 162a se conferă Comisiei pentru o perioadă nedeterminată de la 31 iulie 2019.
Alineatul 3
Delegarea de competențe menționată la articolul 25 alineatul (3) și la articolul 162a poate fi revocată oricând de Parlamentul European sau de Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competențe specificate în decizia respectivă. Decizia produce efecte din ziua care urmează datei publicării acesteia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.
Alineatul 4
Înainte de adoptarea unui act delegat, Comisia consultă experții desemnați de fiecare stat membru în conformitate cu principiile prevăzute în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare.
Alineatul 5
De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.
Alineatul 6
Un act delegat adoptat în temeiul articolului 25 alineatul (3) sau al articolului 162a intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European și nici Consiliul nu au formulat obiecții în termen de trei luni de la notificarea acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecții. Termenul respectiv se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.
Articolul 164
Procedura comitetului
Alineatul 1
Comisia este asistată de un comitet. Respectivul comitet este un comitet în înțelesul Regulamentului (UE) nr. 182/2011.
Alineatul 2
În cazul în care se face trimitere la prezentul alineat, se aplică articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.
Articolul 165
Comunicare
Paragraf
Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 166
Abrogare
Paragraf
Directivele 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE și 2012/30/UE, astfel cum au fost modificate prin directivele menționate în anexa III partea A, se abrogă fără a aduce atingere obligațiilor statelor membre în ceea ce privește termenele de transpunere în dreptul intern și datele de aplicare a directivelor menționate în anexa III partea B.
Paragraf
Trimiterile la directivele abrogate se interpretează ca trimiteri la prezenta directivă și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa IV.
Articolul 167
Intrarea în vigoare
Paragraf
Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Articolul 168
Destinatari
Paragraf
Prezenta directivă se adresează statelor membre.
Anexa 1
ANEXA I
Paragraf
ANEXA I
Paragraf
FORMELE DE SOCIETĂȚI COMERCIALE MENȚIONATE LA ARTICOLUL 2 ALINEATELE (1) ȘI (2), LA ARTICOLUL 44 ALIEATELE (1) ȘI (2), LA ARTICOLUL 45 ALINEATUL (2), LA ARTICOLUL 87 ALINEATELE (1) ȘI (2) ȘI LA ARTICOLUL 135 ALINEATUL (1)
Paragraf
Belgia:
Paragraf
société anonyme/naamloze vennootschap;
Paragraf
Bulgaria:
Paragraf
акционерно дружество;
Paragraf
Republica Cehă:
Paragraf
akciová společnost;
Paragraf
Danemarca:
Paragraf
aktieselskab;
Paragraf
Germania:
Paragraf
Aktiengesellschaft;
Paragraf
Estonia:
Paragraf
aktsiaselts;
Paragraf
Irlanda:
Paragraf
cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares;
Paragraf
cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital;
Paragraf
Grecia:
Paragraf
ανώνυμη εταιρεία;
Paragraf
Spania:
Paragraf
sociedad anónima;
Paragraf
Franța:
Paragraf
société anonyme;
Paragraf
Croația:
Paragraf
dioničko društvo;
Paragraf
Italia:
Paragraf
società per azioni;
Paragraf
Cipru:
Paragraf
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
Paragraf
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;
Paragraf
Letonia:
Paragraf
akciju sabiedrība;
Paragraf
Lituania:
Paragraf
akcinė bendrovė;
Paragraf
Luxemburg:
Paragraf
société anonyme;
Paragraf
Ungaria:
Paragraf
nyilvánosan működő részvénytársaság;
Paragraf
Malta:
Paragraf
kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company;
Paragraf
Țările de Jos:
Paragraf
naamloze vennootschap;
Paragraf
Austria:
Paragraf
Aktiengesellschaft;
Paragraf
Polonia:
Paragraf
spółka akcyjna;
Paragraf
Portugalia:
Paragraf
sociedade anónima;
Paragraf
România:
Paragraf
societate pe acțiuni;
Paragraf
Slovenia:
Paragraf
delniška družba;
Paragraf
Slovacia:
Paragraf
akciová spoločnost';
Paragraf
Finlanda:
Paragraf
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;
Paragraf
Suedia:
Paragraf
publikt aktiebolag;
Paragraf
Regatul Unit:
Paragraf
public company limited by shares;
Paragraf
public company limited by guarantee and having a share capital.
Litera
Belgia:société anonyme/naamloze vennootschap;
Litera
Bulgaria:акционерно дружество;
Litera
Republica Cehă:akciová společnost;
Litera
Danemarca:aktieselskab;
Litera
Germania:Aktiengesellschaft;
Litera
Estonia:aktsiaselts;
Litera
Irlanda:cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares;cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital;
Litera
Grecia:ανώνυμη εταιρεία;
Litera
Spania:sociedad anónima;
Litera
Franța:société anonyme;
Litera
Croația:dioničko društvo;
Litera
Italia:società per azioni;
Litera
Cipru:δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;
Litera
Letonia:akciju sabiedrība;
Litera
Lituania:akcinė bendrovė;
Litera
Luxemburg:société anonyme;
Litera
Ungaria:nyilvánosan működő részvénytársaság;
Litera
Malta:kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company;
Litera
Țările de Jos:naamloze vennootschap;
Litera
Austria:Aktiengesellschaft;
Litera
Polonia:spółka akcyjna;
Litera
Portugalia:sociedade anónima;
Litera
România:societate pe acțiuni;
Litera
Slovenia:delniška družba;
Litera
Slovacia:akciová spoločnost';
Litera
Finlanda:julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;
Litera
Suedia:publikt aktiebolag;
Litera
Regatul Unit:public company limited by shares;public company limited by guarantee and having a share capital.
Anexa 2
ANEXA II
Paragraf
ANEXA II
Paragraf
TIPURI DE SOCIETĂȚI MENȚIONATE LA ARTICOLUL 7 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 13, ARTICOLUL 29 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 36 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 67 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 86B PUNCTELE 1 ȘI 2, ARTICOLUL 119 ALINEATUL (1) LITERA (A) ȘI ARTICOLUL 160B PUNCTUL 1
Paragraf
în Belgia:
Paragraf
naamloze vennootschap/société anonyme;
Paragraf
commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions;
Paragraf
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;
Paragraf
în Bulgaria:
Paragraf
акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;
Paragraf
în Republica Cehă:
Paragraf
společnost s ručením omezeným, akciová společnost;
Paragraf
în Danemarca:
Paragraf
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
Paragraf
în Germania:
Paragraf
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
Paragraf
în Estonia:
Paragraf
aktsiaselts, osaühing;
Paragraf
în Irlanda:
Paragraf
cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability;
Paragraf
în Grecia:
Paragraf
ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία;
Paragraf
în Spania:
Paragraf
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;
Paragraf
în Franța:
Paragraf
société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;
Paragraf
în Croația:
Paragraf
dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;
Paragraf
în Italia:
Paragraf
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;
Paragraf
în Cipru:
Paragraf
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;
Paragraf
în Letonia:
Paragraf
akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;
Paragraf
în Lituania:
Paragraf
akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;
Paragraf
în Luxemburg:
Paragraf
société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;
Paragraf
în Ungaria:
Paragraf
részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;
Paragraf
în Malta:
Paragraf
kumpannija pubblika/public limited liability company;
Paragraf
kumpannija privata/private limited liability company;
Paragraf
în Țările de Jos:
Paragraf
naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
Paragraf
în Austria:
Paragraf
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
Paragraf
în Polonia:
Paragraf
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;
Paragraf
în Portugalia:
Paragraf
sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada;
Paragraf
în România:
Paragraf
societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;
Paragraf
în Slovenia:
Paragraf
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;
Paragraf
în Slovacia:
Paragraf
akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;
Paragraf
în Finlanda:
Paragraf
yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,
Paragraf
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;
Paragraf
în Suedia:
Paragraf
privat aktiebolag,
Paragraf
publikt aktiebolag;
Paragraf
în Regatul Unit:
Paragraf
companies incorporated with limited liability.
Litera
în Belgia:naamloze vennootschap/société anonyme;commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions;personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;
Litera
în Bulgaria:акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;
Litera
în Republica Cehă:společnost s ručením omezeným, akciová společnost;
Litera
în Danemarca:aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
Litera
în Germania:die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
Litera
în Estonia:aktsiaselts, osaühing;
Litera
în Irlanda:cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability;
Litera
în Grecia:ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία;
Litera
în Spania:la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;
Litera
în Franța:société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;
Litera
în Croația:dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;
Litera
în Italia:società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;
Litera
în Cipru:δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;
Litera
în Letonia:akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;
Litera
în Lituania:akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;
Litera
în Luxemburg:société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;
Litera
în Ungaria:részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;
Litera
în Malta:kumpannija pubblika/public limited liability company;kumpannija privata/private limited liability company;
Litera
în Țările de Jos:naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
Litera
în Austria:die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
Litera
în Polonia:spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;
Litera
în Portugalia:sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada;
Litera
în România:societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;
Litera
în Slovenia:delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;
Litera
în Slovacia:akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;
Litera
în Finlanda:yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;
Litera
în Suedia:privat aktiebolag,publikt aktiebolag;
Litera
în Regatul Unit:companies incorporated with limited liability.
Anexa 3
ANEXA IIA
Paragraf
ANEXA IIA
Paragraf
TIPURILE DE SOCIETĂȚI COMERCIALE
Paragraf
MENȚIONATE LA ARTICOLELE 13, 13f, 13g, 13h și 162a
Paragraf
société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
Paragraf
société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
Paragraf
дружество с ограничена отговорност,
Paragraf
еднолично дружество с ограничена отговорност;
Paragraf
private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,
Paragraf
designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;
Paragraf
εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
Paragraf
ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;
Paragraf
société à responsabilité limitée,
Paragraf
entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,
Paragraf
société par actions simplifiée,
Paragraf
société par actions simplifiée unipersonnelle;
Paragraf
društvo s ograničenom odgovornošću,
Paragraf
jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;
Paragraf
società a responsabilità limitata,
Paragraf
società a responsabilità limitata semplificata;
Anexa 4
ANEXA III
Paragraf
ANEXA III
Paragraf
PARTEA A
Paragraf
DIRECTIVE ABROGATE ȘI LISTA MODIFICĂRILOR LOR ULTERIOARE
Paragraf
(MENȚIONATE ÎN ARTICOLUL 166)
Paragraf
PARTEA B
Paragraf
TERMENELE DE TRANSPUNERE ÎN DREPTUL INTERN ȘI DE APLICARE A DIRECTIVELOR
Paragraf
(MENȚIONATE ÎN ARTICOLUL 166)
Anexa 5
ANEXA IV
Paragraf
ANEXA IV
Paragraf
TABEL DE CORESPONDENȚĂ
Tabel 2
Tabelul 2
Tabel 3
Tabelul 3